证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2023-058
佳缘科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留
限制性股票授予价格的公告
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳缘科技”）于2023年12月15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）等相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会将2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由41.15元/股调整为41.00元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2022年11月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会就《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。律师、独立财务
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾问出具相应报告。
2.2022年11月22日至2022年12月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2022年12月12日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2022年12月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会就《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。律师、独立财务顾问出具相应报告。
4．2022年12月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。2022年12月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022年12月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6．2023年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、股权激励计划的调整情况
（一）调整事由
公司于2023年6月2日已实施完毕2022年度权益分派方案：以截至2022年12月31日公司的总股本92,263,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利人民币13,839,495.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。
（二）授予价格的调整方式及结果
P=P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。调整后的首次及预留授予限制性股票的授予价格=41.15-0.15=41.00元/股。
三、本次调整对公司的影响
因公司2022年年度权益分派已于首次授予限制性股票归属前及预留限制性股票授予前实施完毕，故而对本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整事项在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格进行调整，将授予价格由41.15元/股调整为41.00元/股。
五、监事会核查意见
监事会发表核查意见如下：
经审核，公司监事会认为此次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意对本激励计划首次及预留限制性股票授予价格进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次授予条件已经满足。
七、备查文件
1．第三届董事会十八次会议决议；
2．第三届监事会第十七次会议决议；
3．独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4．北京德恒（深圳）律师事务所关于佳缘科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的的法律意见书。
特此公告。
佳缘科技股份有限公司
董事会2023年12月16日