证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2023-096债券代码: 123109 债券简称：昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，于2023年12月15日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 …… | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 2 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 |
| 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | |
| 3 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励和员工持股计划； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4 | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 5 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同 |
| 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | |
| 6 | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 7 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开日当日上午9：15其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 |
| 认，不得变更。 | 认，不得变更。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | |
| 9 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司证券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司形式； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）股权激励计划； （七）分拆所属子公司上市； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第七项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 |
| 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数 ，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 11 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 12 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
| 偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 13 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。…… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。…… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 |
| 14 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 |
| 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 15 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 16 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十五条第一款第一项至第六项情形之一的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十五条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 |
| 17 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 监事在任职期间出现本章程第九十五条第一款第一项至第六项情形之一的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司监事在任职期间出现本章程第九十五条第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 19 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 20 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 21 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限指定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上（含）表决通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，并对公司治理制度进行了梳理自查，公司拟对部分治理制度进行修订和新增相关制度。具体情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《内幕信息知情人管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《外汇套期保值业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《独立董事专门会议制度》 | 新增 | 否 |
| 12 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 新增 | 否 |
| 13 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 新增 | 否 |
| 14 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 新增 | 否 |
| 15 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 新增 | 否 |
此次拟修订及新增的部分治理制度已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的相关治理制度全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2023年12月15日