深圳市昌红科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则
(2023年12月修订)
第一章 总则第一条 为适应深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市昌红科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 机构及人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成,其中包括二名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名,并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任,负责主持战略委员会工作。第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。第七条 战略委员会下设工作组,由公司总经理任工作组组长,董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三)对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行检查;
(七)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。第十条 战略委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,战略委员会日常运作费用由公司承担。
第四章 决策程序第十一条 战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司重大决策事项的基本情况及相关材料(包括但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等);
(二)如有必要,应提供中介机构或有关专家对上述事项所发表的咨询意见;
(三)有关对外协议、合同、章程等法律文件,应事先征求公司相关部门或聘请的法律顾问意见;
(四)公司经营层对上述项目所形成的初步意见。
第十二条 战略委员会根据战略委员会工作组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开一次,两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
战略委员会原则上应于会议召开前三日通知全体委员,提供相关资料和信息,但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;战略委员会会议的表决,实行一人一票制;战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。
第十五条 独立董事委员应当亲自出席其任职的战略委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料形成明确意见,书面委托该战略委员会其他独立董事代为出席。
第十六条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)委托人签名和签署日期。
战略委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权,委托接受二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。
第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的,视为不能适当履行其职权,董事会可以免去其委员职务。
第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;在会议规定的表决时限结束前未进行表决的,视为弃权。
第二十条 与会委员表决完成后,应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;非现场会议形式表决的,应至迟于限定表决时限届满之次日,会议主持人将表决结果书面通知各委员。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 公司相关部门可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第二十三条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十八条 在本细则中,“以上”包括本数,“过半”不包括本数。
第二十九条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行;本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的,
以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
深圳市昌红科技股份有限公司
2023年12月