中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司
使用募集资金临时补充流动资金之专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对王府井使用募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股155,250,070股，每股面值人民币
1.00
元，每股发行价格为人民币
24.11
元，实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币25,822,433.87元后，募集资金净额为人民币3,717,256,771.68元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年
月
日出具XYZH/2021BJAA11651号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户（中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行，账号为0200000729200123652）。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年
月
日，公司本次募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金计划 投入金额 | 募集资金实际 投入金额 |
| 1 | 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 187,153.96 | 187,153.96 |
| 2 | 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 57,703.96 | 8,975.82 |
| 3 | 门店优化改造项目 | 74,990.00 | 434.89 |
| 4 | 通州文旅区配套商业综合体项目 | 34,360.00 | - |
| 5 | 北京法雅商贸新开店铺建设项目 | 15,100.00 | 2,229.34 |
| 6 | 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 5,000.00 | 4,682.99 |
| 合计 | 374,307.92 | 203,477.00 | |
截至2023年
月
日，公司已累计使用募集资金203,477.00万元（不含临时补充流动资金），募集资金余额1,124.80万元（不含前次临时补充流动资金部分，含利息）存放于募集资金专户。
三、前次使用募集资金临时补充流动资金的情况
2022年
月
日，公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金不超过170,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过
个月。具体内容详见公司于2022年
月
日刊登的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。
截至2023年
月
日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司于2023年
月
日发布的《关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。
四、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划
、目的：在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。
、金额：不超过160,000万元。
、期限：自公司第十一届董事会第六次会议审议通过后不超过
个月。到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
、用途：临时补充公司流动资金，不改变核定的募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、本次使用募集资金临时补充流动资金的审议程序
公司于2023年
月
日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金不超过160,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第六次会议审议批准之日起不超过
个月，到期归还至募集资金专用账户。
六、独立董事及监事会意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。监事会同意公司以闲置的募集资金不超过160,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第十一届董事会第六次会议审议批准之日起不超过
个月，到期归还至募集资金专用账户。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，王府井本次使用募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。王府井本次使用募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形。独立财务顾问对公司使用募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）