证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-072
三川智慧科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订、制定其他相关制度的议案。现将具体情况公告如下：
一、修订依据
为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》和相关制度进行了修订、制定。
二、公司章程修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
| 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； |
| 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）回购公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购公司股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名，以后董事、监事选举 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会、连续90天以上单独或者合计持有公司已发行 |
| 或更换由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 公司选举董事或监事时应当采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体使用办法为：......。 | 股份总数3%以上的股东提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案； 非职工代表监事候选人由监事会、连续90天以上单独或者合计持有公司已发行股份总数3%以上的股东提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司选举董事或监事时应当采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事的提名人应当对被提名人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任 |
| 职资格及独立性等要求作出声明与承诺。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 累积投票制具体使用办法为：......。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者各专门委员会中独立董事所占的比例低于董事会人数的1/3，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事3人。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事3人。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产...... （六）公司与关联方发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产...... （六）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 |
| 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ....... 公司对外担保需经董事会或股东大会批准，需经董事会批准的对外担保， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 | 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ...... 公司对外担保需经董事会或股东大会批准，需经董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
三、其他制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《审计委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《薪酬与考核委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《投资者接待与推广制度》 | 制定 | 否 |
本次修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文，敬请投资者注意查阅。
四、备案文件
1、第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十五日