股东大会会议资料
盛泰智造集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会
中国·嵊州二〇二三年十二月
目录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案一 关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案 ...... 4
盛泰智造集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2023年12月22日（星期五），上午9点会议地点：嵊州市经济开发区五合东路二号 盛泰集团会议室主持人：董事长——徐磊大会议程:
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
二、宣布议案审议表决办法
三、推选会议计票人、监票人
四、审议各项议案
1. 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》
五、与会股东发言及提问
六、现场投票表决：
(一) 出席会议股东及股东代表投票表决；
(二) 统计并宣布现场表决结果。
七、律师宣读法律意见书
八、请出席本次临时股东大会现场会议的相关人员签署会议决议、会议记录
九、主持人宣布现场会议休会
十、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）
十一、主持人宣布现场会议结束
2023年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《盛泰智造集团股份有限公司章程》《浙江盛泰服装集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平
等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
议案一
关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］2409号）文件批复，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行7,011,800张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为701,180,000.00元，扣除不含税的发行费用17,334,979.37元，实际募集资金净额为人民币683,845,020.63元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]200Z0075号《验资报告》验证。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
一、募集资金投资项目的基本情况
公司实际募集资金净额为683,845,020.63元。公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期） | 30,266.67 | 22,000.00 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | 40,188.70 | 30,000.00 |
| 3 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 8,767.54 | 5,500.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | 2,506.43 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 8,884.50 | 8,884.50 |
| 合计 | 90,613.84 | 68,384.50 | |
公司于2023年8月4日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的议案》，同意作出如下调整：
1、同意公司将募投项目“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”的建设内容变更为“年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”，项目总投资由30,266.67万元变更为21,914.26万元，拟投入募集资金由22,000.00万元变更为17,719.69万元
（包含前期已使用），预计项目建设周期延长1年，达到预定可使用状态日期由2023年10月延长至2024年10月，新增项目实施主体周口盛泰纺织有限公司（以下简称“周口盛泰”），公司拟使用募集资金7,660.12万元向周口盛泰提供借款专项用于实施新项目；
2、同意将原“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”节余募集资金4,280.31万元用于永久性补充流动资金（具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准）；
3、同意公司将“越南十万锭纱线建设项目”、“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”项目建设期延期至2023年12月。
监事会、独立董事及保荐机构就该事项发表了同意意见。该事项已经2023年第二次临时股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 调整前募集资金项目名称 | 调整后募集资金项目名称 | 调整前项目投资总额 | 调整后项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期） | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设 | 30,266.67 | 21,914.26 | 22,000.00 | 17,719.69 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | - | 40,188.70 | 40,188.70 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | - | 8,767.54 | 8,767.54 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | - | 2,506.43 | 2,506.43 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | - | 8,884.50 | 13,164.81 | 8,884.50 | 13,164.81 |
| 合计 | 90,613.84 | 86,541.74 | 68,384.50 | 68,384.50 | ||
二、本次结项募投项目募集资金的节余情况
截至本公告日，除部分待付合同尾款外，公司“越南十万锭纱线建设项目”和“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”已按照计划实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件。
截至本公告日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额A | 募集资金累计投入金额B | 待使用募集资金支付的合同尾款及保证金金额C | 利息收入扣除手续费后净额D | 募集资金余额E=A-B-C+D |
| 1 | 越南十万锭纱线建设项目 | 30,000.00 | 11,215.90 | - | 409.64 | 19,193.74 |
| 2 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 5,500.00 | 4,016.89 | 611.71 | 44.99 | 916.39 |
| 合计 | 35,500.00 | 15,232.79 | 611.71 | 454.63 | 20,110.13 | |
注1：剩余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户项目余额为准。上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。注2：上述待支付合同尾款及保证金金额611.71万元将根据合同约定，该部分款项将在未来约定期限内陆续支付。
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，本着合理、节约、有效的原则，结合实际情况，加强费用的控制和管理，审慎地使用募集资金，节约了部分资金的支出，并在存放银行期间产生了利息收益。截至本核查意见出具之日，公司“越南十万锭纱线建设项目”及“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”已经全部建设完毕并投产。公司结项募投项目募集资金结余的主要构成及项目实际投资金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额A | 募集资金余额变动 | 募集资金余额E=A-B-C+D | 使用自有资金支付金额 | 项目实际投资金额H=B+C+F+G | 实际投资金额/承诺投资金额H/A | |||
| 募集资金累计投入金额B | 待使用募集资金支付合同尾款及保证金金额C | 利息收入扣除手续费后净额D | 其中：使用自有资金投入金额F | 其中：待使用自有资金支付合同尾款及保证金金额G | ||||||
| 1 | 越南十万锭纱线建设项目 | 30,000.00 | 11,215.90 | - | 409.64 | 19,193.74 | 13,595.39 | 422.75 | 25,234.04 | 84.11% |
| 2 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 5,500.00 | 4,016.89 | 611.71 | 44.99 | 916.39 | 773.68 | - | 5,402.27 | 98.22% |
| 合计 | 35,500.00 | 15,232.79 | 611.71 | 454.63 | 20,110.13 | 14,369.07 | 422.75 | 30,636.32 | 86.30% | |
公司“越南十万锭纱线建设项目”使用较多自有资金，主要越南外汇投资手续等办理较慢，导致公司不能使用募集资金完成对募投项目实际建设主体SRS有限公司太平分公司的增资程序。由于国际贸易关系公司日益复杂，公司业务调整转型较为迫切，为了保障募投项目的建设进度，以确保公司主营业务的正常开展，公司使用自有外汇支付了部分项目款项，使得募资资金结余较多。
四、节余募集资金的使用安排
鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本以更好的满足公司运营发展的资金需求，公司拟将上述募投项目结项后的节余部分闲置募集资金20,110.13万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还募集资金专用账户。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金是公司结合项目实施情况、募集资金使用情况及公司实际生产经营情况做出的调整，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
本议案已经公司2023年12月6日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。