证券代码：400045证券简称：猴王5主办券商：太平洋证券
猴王股份有限公司
资产出售暨重大资产重组报告书
独立财务顾问
二〇二三年
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次交易概述
（一）交易标的及交易对方猴王股份本次重大资产重组出售的标的资产为猴王股份持有的中科盛创青岛100%股权和中科动力100%股权。猴王股份通过协议转让的方式出售本次交易标的资产。本次交易对方为自然人赵炳胜和李君慧。
（二）交易价格公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构深圳中科华对标的公司进行了评估，并出具了《中科盛创青岛资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第
号）和《中科动力资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第
号）。以2023年6月30日为评估基准日，中科盛创青岛、中科动力股东全部权益价值分别为人民币2,160.93万元和1,791.87万元。以上述资产评估结果为参考，公司以4,000万元的交易价格将标的资产协议转让给赵炳胜和李君慧。
（三）支付方式本次交易价款由交易对方通过现金方式支付。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中科盛创青岛与中科动力经营不善2021年度、2022年度和2023年上半年，中科盛创青岛实现营业收入分别为4,482.19万元、37.16万元、13.53万元，净利润分别为-5,362.26万元、-3,130.67万元、-791.66万元。2021年度、2022年度和2023年上半年，中科动力实现营业收入分别为3,807.23万元、1,007.57万元、
76.99万元，净利润分别为-98.32万元、52.19万元、-215.86万元。中科盛创青岛和中科动力经营不善，盈利能力较弱。
2、中科盛创青岛生产停顿2018年中科盛创青岛因不能按时归还供应商款项而被起诉，其主要银行账户已被冻结，厂房及土地已被查封，2020年生产处于停顿状态。
（二）交易目的
1、改善公司盈利能力通过本次交易，公司的资产负债结构将能够得到优化，有助于减轻公司负担，在一定程度上帮助公司缓解目前经营发展中所面临的困境，增强公司的持续经营能力。
、降低公司法律风险2018年中科盛创青岛因不能按时归还供应商款项而被起诉，其主要银行账户已被冻结，厂房及土地已被查封。中科盛创青岛的法律纠纷为猴王股份带来相应法律风险。
猴王股份将中科盛创青岛转让给赵炳胜和李君慧，有利于降低公司的法律风险。
、获得部分资金流入，改善公司流动性
通过本次交易，公司能够获得相应资金流入，有助于改善公司流动性，增强公司的持续经营能力。
三、本次交易的资产评估情况
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估公司深圳中科华对标的公司进行了评估，并出具了《中科盛创青岛资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第
号）和《中科动力资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第067号）。
以2023年6月30日为评估基准日，深圳中科华采用资产基础法对中科盛创青岛、中科动力股东全部权益价值进行了评估。经评估，中科盛创青岛、中科动力股东全部权益价值分别为人民币2,160.93万元和1,791.87万元。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为自然人赵炳胜和李君慧，与猴王股份之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为公司资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为中科盛创有限，实际控制人均为黄纪云，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《重组管理办法》第四十条针对上述计算标准和比例作出了如下规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据猴王股份披露的2022年年度报告，截至2022年末，猴王股份经审计
的合并财务会计报表资产总额为35,711.42万元。本次转让标的为中科盛创青岛100%股权和中科动力100%股权。上述两家公司在2023年上半年审计报告中总资产账面价值分别为17,488.35万元和4,779.91万元，占猴王股份2022年末总资产
62.36%，比例超过50%，构成《重组管理办法》第二条第（一）款所规定的情形。因此，本次交易构成重大资产重组。
七、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级理人员以及标的公司及其控股子公司是否属于失信联合惩戒对象全国股转公司于2021年
月
日修订的《诚信监督管理指引》中第十三条规定“挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。”
此外，《诚信监督管理指引》第十四条规定“为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”
本次重大资产重组涉及公司及其他相关主体如下：
| 序号 | 核查对象 | 名称/姓名 | 是否存在被认定为失信联合惩戒对象的情形 |
| 1 | 公司 | 猴王股份有限公司 | 否 |
| 2 | 公司控股股东 | 中科盛创电气有限公司 | 否 |
| 3 | 公司实际控制人 | 黄纪云 | 否 |
| 4 | 本次交易标的公司 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 | 是 |
| 青岛中科动力有限公司 | 否 | ||
| 5 | 本次交易标的公司之控股子公司 | 青岛朗源环保科技有限公司 | 否 |
| 6 | 公司控股子公司 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 | 是 |
| 青岛中科动力有限公司 | 否 | ||
| 青岛朗源环保科技有限公司 | 否 | ||
| 本溪猴王企业管理咨询有限公司 | 否 | ||
| 深圳东方如意科技有限公司 | 否 | ||
| 7 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 董事：庄严、黄义兴、胡旭瑜、曾观生、齐异、高燕燕、陈晓滨 | 否 |
| 监事：陈二林、杨禹超、陈杰文 | 否 | ||
| 高级管理人员：伍建军、曾观生、张文华 | 否 | ||
| 8 | 交易对方 | 赵炳胜和李君慧 | 否 |
通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站，截至重组报告书签署之日，公司控股子公司暨本次交易标的公司中科盛创青岛属于失信联合惩戒对象。
上述失信联合惩戒主要系中科盛创青岛与相关主体的买卖合同纠纷，不存在违反《重组管理办法》的重大资产重组基本要求，上述失信行为不会造成标的资产存在权属纠纷或潜在诉讼，不存在可能损害挂牌公司及股东的合法权益情形。
八、本次交易特别风险提示
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件需报送全国股转公司就其完备性进行审查。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能导致股价大幅波动的风险
本次交易方案公告后至实施前，猴王股份股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，
能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，猴王股份的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
（三）本次交易对价可能存在无法按期或足额收回的风险根据本次交易相关协议约定，赵炳胜股权转让价款采取多次支付的方式，余款将于猴王股份自全国股转公司完备性审查通过之日起12个月内付清，支付周期相对较长。尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但可能存在因付款周期内的客观条件变化导致交易对价无法按期或足额收回的风险。
目录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易概述 ...... 3
（一）交易标的及交易对方 ...... 3
（二）交易价格 ...... 3
（三）支付方式 ...... 3
二、本次交易的背景和目的 ...... 3
（一）本次交易的背景 ...... 3
（二）交易目的 ...... 4
三、本次交易的资产评估情况 ...... 4
四、本次交易不构成关联交易 ...... 5
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...... 5
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
七、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级理人员以及标的公司及其控股子公司是否属于失信联合惩戒对象 ...... 6
八、本次交易特别风险提示 ...... 7
（一）本次交易的审批风险 ...... 7
（二）本次交易可能导致股价大幅波动的风险 ...... 7
（三）本次交易对价可能存在无法按期或足额收回的风险 ...... 8
释义 ...... 14
第一节本次交易概述 ...... 15
一、本次交易的背景和目的 ...... 15
（一）本次交易的背景 ...... 15
（二）交易目的 ...... 15
二、本次交易概述 ...... 16
（一）交易标的及交易对方 ...... 16
（二）交易价格 ...... 16
（三）支付方式 ...... 16
三、本次交易不构成关联交易 ...... 16
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...... 16
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 17
六、本次交易的决策过程 ...... 17
七、本次交易对猴王股份业务模式及主营业务的影响 ...... 18
八、本次交易对公司治理结构的影响 ...... 19
九、本次交易对公司关联交易的影响 ...... 19
十、本次交易对公司同业竞争的影响 ...... 19第二节公司基本情况 ...... 21
一、公司基本信息 ...... 21
二、公司设立及历史沿革 ...... 21
（一）1992年8月，猴王股份有限公司成立 ...... 21
（二）1993年
月，猴王股份上市 ...... 21
（三）2005年9月，猴王股份终止上市并转入全国股转公司挂牌.....21
（四）2017年
月，猴王股份重整，取得中科盛创青岛100%的股权 ...... 22
三、主要业务发展情况和主要财务指标 ...... 22
（一）主要业务发展情况 ...... 23
（二）主要财务指标 ...... 23
四、公司控股股东、实际控制人情况 ...... 23
（一）控股股东 ...... 23
（二）实际控制人 ...... 24
第三节交易对方基本情况 ...... 25
一、交易对方基本情况 ...... 25
二、交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明 ...... 25
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规行为.....25第四节交易标的情况 ...... 26
一、交易标的基本情况 ...... 26
（一）标的公司基本情况 ...... 26
（二）标的公司控制权结构 ...... 26
（三）本次交易涉及的员工安置 ...... 27
（四）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ...... 27
（五）本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排.........27二、标的公司的主营业务情况 ...... 27
三、本次交易后标的公司业务开展情况 ...... 27
四、标的公司资产权属情况 ...... 28
（一）中科盛创青岛资产状况 ...... 28
（二）中科动力资产状况 ...... 29
五、标的公司的抵押、质押及对外担保情况 ...... 30
六、标的公司的主要负债情况 ...... 30
（一）中科盛创青岛负债情况 ...... 30
（二）中科动力负债情况 ...... 31
七、本次交易取得标的公司其他股东同意的情况 ...... 31
八、标的资产的评估情况 ...... 32
（一）评估目的 ...... 32
（二）评估对象和评估范围 ...... 32
（三）评估假设 ...... 32
（四）评估方法 ...... 33
（五）评估过程 ...... 33
（六）资产评估结果 ...... 35
第五节本次交易合同的主要内容 ...... 37
一、猴王股份签署的股权转让协议 ...... 37
（一）交易标的 ...... 37
（二）价款 ...... 37
（三）支付方式 ...... 37
（四）本次交易涉及的员工安置 ...... 38
（五）本次交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 ...... 38
（六）过渡期间损益安排 ...... 38
第六节本次交易中相关当事人的公开承诺事项 ...... 39
一、规范关联交易的承诺 ...... 39
二、避免同业竞争的承诺 ...... 39第七节财务会计信息 ...... 41
一、标的公司的审计报告 ...... 41
（一）注册会计师对中科盛创青岛出具的审计意见 ...... 41
（二）注册会计师对中科动力出具的审计意见 ...... 41
二、标的公司的财务报表 ...... 43
（一）中科盛创青岛财务报表 ...... 43
（二）中科动力财务报表 ...... 46
第八节中介机构对本次交易出具的结论性意见 ...... 49
一、独立财务顾问意见 ...... 49
二、律师结论意见 ...... 50
第九节本次交易的相关证券服务机构 ...... 52
一、独立财务顾问 ...... 52
二、律师事务所 ...... 52
三、会计师事务所 ...... 52
四、资产评估机构 ...... 53第十节有关声明................................................................错误！未定义书签。
一、公司及公司董事、监事和高级管理人员声明.....错误！未定义书签。
二、独立财务顾问声明.................................................错误！未定义书签。
三、律师事务所声明.....................................................错误！未定义书签。
四、会计师事务所声明.................................................错误！未定义书签。
（一）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）.....错误！未定义书签。
（二）深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）.错误！未定义书签。
五、资产评估机构声明.................................................错误！未定义书签。第十一节附件 ...... 60
释义除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
| 公司、猴王股份 | 指 | 猴王股份有限公司 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年和2023年上半年 |
| 中科盛创有限、北京中科 | 指 | 中科盛创电气有限公司 |
| 中科盛创青岛 | 指 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 |
| 中科动力 | 指 | 青岛中科动力有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 猴王股份拟将持有的中科盛创青岛99.55%的股权和中科动力100%的股权转让给赵炳胜，拟将持有的中科盛创青岛0.45%的股权转让给李君慧。总转让价款为4,000万元，以现金方式支付。 |
| 上海天秦 | 指 | 上海天秦创业投资有限公司 |
| 成豪实业 | 指 | 深圳市成豪实业发展有限公司 |
| 成豪建设 | 指 | 深圳市成豪建设集团有限公司 |
| 深圳中科华 | 指 | 深圳中科华资产评估有限公司 |
| 沈阳华创风能 | 指 | 沈阳华创风能有限公司 |
| 通辽华创风能 | 指 | 通辽华创风能有限公司 |
| 中科智寰 | 指 | 中科智寰（北京）科技有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《诚信监督管理指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 |
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中科盛创青岛与中科动力经营不善2021年度、2022年度和2023年上半年，中科盛创青岛实现营业收入分别为4,482.19万元、37.16万元、13.53万元，净利润分别为-5,362.26万元、-3,130.67万元、-791.66万元。2021年度、2022年度和2023年上半年，中科动力实现营业收入分别为3,807.23万元、1,007.57万元、
76.99万元，净利润分别为-98.32万元、52.19万元、-215.86万元。中科盛创青岛和中科动力经营不善，盈利能力较弱。
2、中科盛创青岛生产停顿2018年中科盛创青岛因不能按时归还供应商款项而被起诉，其主要银行账户已被冻结，厂房及土地已被查封，2020年生产处于停顿状态。
（二）交易目的
1、改善公司盈利能力通过本次交易，公司的资产负债结构将能够得到优化，有助于减轻公司负担，在一定程度上帮助公司缓解目前经营发展中所面临的困境，增强公司的持续经营能力。
、降低公司法律风险2018年中科盛创青岛因不能按时归还供应商款项而被起诉，其主要银行账户已被冻结，厂房及土地已被查封。中科盛创青岛的法律纠纷为猴王股份带来相应法律风险。
猴王股份将中科盛创青岛转让给赵炳胜和李君慧，有利于降低公司的法律风险。
、获得部分资金流入，改善公司流动性
通过本次交易，公司能够获得相应资金流入，有助于改善公司流动性，增强公司的持续经营能力。
二、本次交易概述
（一）交易标的及交易对方
猴王股份本次重大资产重组出售的标的资产为猴王股份持有的中科盛创青岛100%股权和中科动力100%股权。猴王股份通过协议转让的方式出售本次交易标的资产。本次交易对方为自然人赵炳胜和李君慧。
（二）交易价格
公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构深圳中科华对标的公司进行了评估，并出具了《中科盛创青岛资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第068号）和《中科动力资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第067号）。以2023年6月30日为基准日，中科盛创青岛、中科动力股东全部权益价值分别为人民币2,160.93万元和1,791.87万元。
以上述资产评估结果为参考，公司以4,000万元的交易价格将标的资产协议转让给赵炳胜和李君慧。
（三）支付方式
本次交易价款由交易对方通过现金方式支付。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为自然人赵炳胜和李君慧，与猴王股份之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为公司资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为中科盛创有限，实际控制人均为黄纪云，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《重组管理办法》第四十条针对上述计算标准和比例作出了如下规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据猴王股份披露的2022年年度报告，截至2022年末，猴王股份经审计的合并财务会计报表资产总额为35,711.42万元。
本次转让标的为中科盛创青岛100%股权和中科动力100%股权。上述两家公司2023年上半年审计报告中总资产账面价值分别为17,488.35万元和4,779.91万元，占猴王股份2022年末总资产62.36%，比例超过50%，构成《重组管理办法》第二条第（一）款所规定的情形。
因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
、猴王股份与赵炳胜和李君慧就本次交易签订了附条件生效的《股权转让协议》；
、猴王股份就重组方案及相关议案召开董事会；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
、猴王股份披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件，全国股转公司对前述文件的完备性进行审查；
、猴王股份召开股东大会，审议通过重组方案等相关议案。
七、本次交易对猴王股份业务模式及主营业务的影响
（1）本次交易前猴王股份主营业务情况报告期内，猴王股份主要从事大型风力发电机的研发、生产、销售及售后服务的业务，上述业务主要通过中科盛创青岛和中科动力来开展。
中科盛创青岛因不能按时归还供应商款项而被起诉，2018年主要银行账户已被冻结、厂房及土地已被查封，2020年及以后生产处于停顿状态。报告期内，中科动力风力发电机的销售和维护订单逐年减少，2023年上半年中科动力仅有少量风力发电机销售和维护业务。
（2）本次交易后猴王股份主营业务情况
本次交易后，猴王股份主要资产是其持有成豪建设35%股权，猴王股份的主营业务将转为股权投资并获取相应的投资收益。2021年、2022年、2023年上半年，公司通过对成豪建设的股权投资，实现投资收益分别为
730.62万元、-784.02万元、-108.26万元。在现有股权投资外，猴王股份还致力于挖掘新的投资机会，为公司长远发展培育新动能，强化资源整合能力，提升风险控制水平，筛选出符合标准的优质企业进行股权投资，并通过强化投后管理，支持和赋能企业发展，分享其成长红利。
本次交易后，猴王股份不再从事风力发电机的研发、生产、销售及售后服务等业务，主要业务转为通过股权投资取得投资收益。
八、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规制定了健全的法人治理结构，并制定了三会议事规则及其他内控制度。公司董事会、监事会、股东大会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易不会导致公司管理层人员发生重大变化。本次交易完成后，公司的公司治理结构不会发生变化，并将继续健全和完善公司治理结构。
九、本次交易对公司关联交易的影响
公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限做了明确详细的规定。为规范重组后可能新增关联交易，交易方将按照挂牌公司的相关规定严格履行关联交易的审议程序，对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的市场原则，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并对关联交易予以充分及时披露。
本次交易完成后，公司并无新增关联方。若发生新的关联交易行为，公司将按照相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露该事项。
综上，本次重大资产重组不会导致或引入新的关联交易。
为减少和规范本次交易后与猴王股份之间的关联交易，猴王股份的控股股东中科盛创有限、实际控制人黄纪云均已经出具了《规范关联交易承诺函》，具体请参见重组报告书“第六节本次交易中相关当事人的公开承诺事项”之“一、规范关联交易的承诺”部分内容。
十、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。
为避免本次交易后猴王股份与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，猴王股份的控股股东中科盛创有限、实际控制人黄纪云均已经出具了《规避同业竞争承诺函》，具体请参见重组报告书“第六节本次交易中相关当事人的公开承诺事项”之“二、避免同业竞争的承诺”部分内容。
第二节公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司全称 | 猴王股份有限公司 |
| 成立时间 | 1992年8月28日 |
| 挂牌时间 | 2005年11月28日 |
| 分层情况 | 两网及退市公司 |
| 普通股股本 | 852,724,802 |
| 注册地址 | 辽宁省本溪市高新技术产业开发区商业城汇贤公寓3号楼1单元101 |
| 统一社会信用代码 | 91210500MA0TWJ4M5U |
二、公司设立及历史沿革
（一）1992年8月，猴王股份有限公司成立1958年宜昌市七一拉丝厂成立，1959年在七一拉丝厂的基础上成立宜昌冶金制品厂；1965年更名为宜昌市电焊材料厂，1980年经宜昌市革委会批准更名为宜昌市电焊条厂；1990年2月28日，经国家机械电子部第一装备司批准同意在宜昌市电焊条厂的基础上成立猴王焊接公司。1992年
月，经湖北省经济体制改革委员会、湖北省计委、湖北省财政厅批准（鄂改[1992]8号），以猴王焊接公司为主体发起人，通过改组，成立猴王股份有限公司。
（二）1993年
月，猴王股份上市1993年6月23日，湖北省人民政府(鄂政函[1993]59号文)正式同意猴王股份公开发行股票。1993年9月，中国证监会（证监发审字[1993]75号）批准猴王股份向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后其总股本为11,246万股。1993年11月3日，猴王股份股票于深圳证券交易所挂牌交易，证券简称：
猴王股份；证券代码：
000535。
（三）2005年9月，猴王股份终止上市并转入全国股转公司挂牌2005年，因猴王股份2002年、2003年、2004年连续三年亏损，深圳证券交易所出具《关于猴王股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2005]32号），猴王股份股票自2005年
月
日起暂停上市。2005年
月，深圳证券交
易所出具《关于猴王股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2005]86号文），猴王股份股票自2005年
月
日起终止上市，并转入全国股转公司挂牌，证券简称：猴王1，证券代码：400045。猴王股份终止上市时总股本为302,723,222股。
（四）2017年7月，猴王股份重整，取得中科盛创青岛100%的股权根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2017年
月
日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），截止评估基准日2016年12月31日，中科盛创青岛股东的全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为50,090.19万元。以此为基础，该次重整交易中，中科盛创青岛100%股权形成猴王股份资本公积48,000.158万元。根据2017年7月24日，辽宁省本溪市中级人民法院（2017）辽05破1号之四《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》，猴王股份受赠中科盛创青岛100%股权和财务投资方黄宝安、高以成、上海天秦的7,000万元现金，猴王股份以收到的股权和现金所形成的资本公积转增股份，转增的股份总数为55,000.158万股，其中，扣除因股权分置改革赠予原流通股股东的4,254.5085万股，剩余50,745.6495万股对该次重组方及财务投资方进行定向转增。该次交易后，中科盛创有限持有猴王股份
21.67%的股权，成为猴王股份控股股东；赵炳胜持有中科盛创有限100%的股权，成为猴王股份实际控制人。猴王股份的前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中科盛创电气有限公司 | 184,814,684 | 21.67 |
| 2 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） | 93,762,494 | 11.00 |
| 3 | 北京北美木屋科技发展有限公司 | 42,000,000 | 4.93 |
| 4 | 烟台昊顺厚泽企业管理咨询有限公司 | 41,020,000 | 4.81 |
| 5 | 黄宝安 | 37,550,000 | 4.40 |
| 6 | 谢碧清 | 34,274,471 | 4.02 |
| 7 | 高以成 | 33,800,000 | 3.96 |
| 8 | 上海天秦创业投资有限公司 | 24,300,000 | 2.85 |
| 9 | 王忻 | 21,724,471 | 2.55 |
| 10 | 王菲 | 18,759,600 | 2.20 |
| 合计 | 532,005,720 | 62.39 | |
三、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）主要业务发展情况猴王股份主要从事大型风力发电机的研发、生产、销售及售后服务的业务。猴王股份专注于研制大功率风力发电机，其主要产品包括1.5MW双馈型风力发电机、2MW永磁直驱型风力发电机、3MW永磁半直驱风力发电机等高性能产品。公司在销售产品后，继续与客户建立紧密的关系，为客户提供后续风力发电机的维护服务。维护服务涉及检验风力发电机部位的异常情况并更换零件，及对轴承等关键部位进行高温改造、绝缘改造以提高发电机整体寿命和运行稳定性等服务。
2018年，因猴王股份主要客户沈阳华创风能无法支付大额货款，导致猴王股份资金链断裂，不能按时归还供应商款项而被起诉，厂房及土地因此被查封，2023年上半年仅有少量风力发电机销售和维护业务，猴王股份业务基本停滞。
（二）主要财务指标猴王股份主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年上半年 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 34,882.83 | 35,711.42 | 39,566.57 |
| 所有者权益 | 16,629.27 | 17,843.03 | 21,871.08 |
| 营业收入 | 90.53 | 1,044.73 | 8,249.52 |
| 净利润 | -1,213.77 | -4,028.04 | -4,859.94 |
四、公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东截至2023年
月
日，中科盛创有限持有猴王股份147,854,684股股份，占猴王股份股本总额的17.34%，为猴王股份的控股股东。中科盛创有限概况如下：
| 公司名称 | 中科盛创电气有限公司 | 成立时间 | 2010-06-30 | |
| 注册资本 | 9,475万元 | |||
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街18号8层04-389 | |||
| 统一社会信 | 91110108558593749U | |||
| 用代码 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 胡旭瑜 |
| 经营范围 | 机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发；销售机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯产品（不含无线电设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
（二）实际控制人黄纪云持有成豪实业80%股权，成豪实业持有中科盛创有限51.12%的股权，因此黄纪云为猴王股份的实际控制人。
成豪实业的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市成豪实业发展有限公司 | |
| 法定代表人 | 吴志林 | |
| 注册资本 | 500万人民币 | |
| 成立时间 | 2019年5月20日 | |
| 住所 | 深圳市龙华区大浪街道龙胜社区龙胜新村五区287号605 | |
| 目前股权结构 | 黄纪云持股80%，黄圣晓持股20% | |
最近2年，猴王股份的控制权未发生变动。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为自然人赵炳胜和李君慧。赵炳胜，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
37022419641025****。其主要工作经历如下：
2006年至2010年在沈阳华创风能担任董事长、总经理；2010年至2016年在沈阳华创风能担任董事长、总经理、党委书记；2017年9月至2019年12月在中科盛创有限担任董事长；2018年
月至2020年
月在猴王股份担任董事长；2020年12月至2022年4月在猴王股份担任董事；2021年2月至今在中科动力担任副总经理。
李君慧，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
23900519790918****。其主要工作经历如下：
2013年3月至2019年1月在黑龙江省大庆市林甸县陶春旭口腔门诊部担任口腔科室主管；2019年
月至今在青岛市崂山区中韩街道华都社区卫生服务站担任口腔科室主管。
二、交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明具体情况见本报告“第一节本次交易概述”之“三、本次交易不构成关联交易”。
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规行为通过在信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网检索交易对方的方式，并根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，未发现赵炳胜和李君慧在最近两年内存在违法违规的情形，不存在被列入失信执行人名单的情形。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况本次交易标的为中科盛创青岛100%股权及中科动力100%股权。
、中科盛创青岛基本情况
| 公司名称 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 | |
| 注册资本 | 10,526.3158万人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91370200561164865B | |
| 法定代表人 | 杨术江 | |
| 住所 | 青岛高新技术产业开发区新业路18号 | |
| 成立日期 | 2010年08月24日 | |
| 经营期限 | 2010年08月24日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发；生产及销售：机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯产品（不含无线电设备）；自营和代理货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
、中科动力基本情况
| 公司名称 | 青岛中科动力有限公司 | |
| 注册资本 | 2,500万人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91370222MA3P3KJE14 | |
| 法定代表人 | 赵龙龙 | |
| 住所 | 山东省青岛市高新区新业路18号 | |
| 成立日期 | 2019年01月24日 | |
| 经营期限 | 2019年01月24日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；风力发电机组及零部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
（二）标的公司控制权结构
注：青岛朗源环保科技有限公司已发布清算组备案信息，公告日期2023年3月22日。
（三）本次交易涉及的员工安置本次交易的各方确认，原由标的公司与员工签署的劳动合同在标的资产交割日后仍由标的公司继续履行。
（四）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议中科盛创青岛和中科动力公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。中科盛创青岛和中科动力亦未签署可能对本次交易产生影响的任何投资协议。
（五）本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
本次交易不存在影响标的公司独立性的任何协议或其他安排。
二、标的公司的主营业务情况
中科盛创青岛和中科动力主要从事大型风力发电机等产品的研发、生产、销售及提供相关售后服务。
三、本次交易后标的公司业务开展情况
2020年，中科盛创青岛业务已经停滞，2023年上半年，中科动力业务也已基本处于停滞状态。本次交易对中科盛创青岛和中科动力的经营业务不产生影响。
四、标的公司资产权属情况
（一）中科盛创青岛资产状况
、中科盛创青岛资产情况
报告期内，中科盛创青岛资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,052.56 | 10,611.09 | 519,937.76 |
| 应收账款 | 18,771,084.24 | 19,014,417.23 | 20,300,237.97 |
| 预付款项 | 1,626,777.97 | 2,047,278.09 | 2,668,856.69 |
| 其他应收款 | 26,617,855.20 | 26,639,107.60 | 33,849,873.90 |
| 流动资产合计 | 47,021,769.97 | 47,711,414.01 | 57,338,906.32 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 固定资产 | 91,462,894.13 | 95,423,336.85 | 108,699,756.38 |
| 无形资产 | 25,762,180.75 | 26,100,463.87 | 32,869,095.97 |
| 长期待摊费用 | - | 194,212.86 | 776,851.54 |
| 递延所得税资产 | 9,636,646.40 | 9,636,646.40 | 5,819,502.29 |
| 非流动资产合计 | 127,861,721.28 | 132,354,659.98 | 149,165,206.18 |
| 资产总计 | 174,883,491.25 | 180,066,073.99 | 206,504,112.50 |
报告期内，中科盛创青岛资产主要以非流动资产为主。非流动资产中，主要为厂房、办公楼及土地使用权。由于中科盛创青岛开展风力发电机等生产、销售等业务，具有土地和自建厂房，因此其账面固定资产和无形资产金额较大。
报告期内，中科盛创青岛流动资产主要为应收账款、其他应收款。其中，应收账款主要为应收中科动力款项余额1,737.41万元和应收通辽华创风能款项余额1,619.46万元。应收中科动力款项包括应收原材料和库存商品款项。应收通辽华创风能款项为销售发电机收款，因通辽华创风能处于破产程序中，该部分款项已全额计提坏账准备。
报告期内，其他应收款主要为应收中科盛创有限1,405.66万元和中科智寰1,704.00万元。应收中科盛创有限款项为股东资金占用，于2019年形成。2019年1月，中科盛创青岛与中科智寰签订12MW海上风电试验台采购合同，合同金额4,260.00万元，2020年
月，中科盛创青岛向中科智寰预付1,704.00万元，合同一直未履行，由此产生的应收款项。
、中科盛创青岛主要资产权属状况
（1）房屋及建筑物
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 青房地权市字第201574549号 | 工程中心1#、2#、3#、4#、中试车间 | 16,254.48 |
| 2 | 青房地权市字第201574868号 | 厂房 | 28,269.42 |
| 3 | 鲁（2017）青岛市高新区不动产权第0003535号 | 1-2层1#、2#厂房 | 11,060.98 |
（2）土地使用权
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 宗地面积（m2） |
| 1 | 青房地权市字第201115937号 | 青岛高新区市北路以南、中50号线以东 | 66,667.00 |
| 2 | 青房地权市字第201387673号 | 高新区新业路以西、新业支路以东 | 22,000.30 |
（二）中科动力资产状况
报告期内，中科动力资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 51,415.24 | 256,432.60 | 807,422.18 |
| 应收票据 | - | - | 6,000,000.00 |
| 应收账款 | 6,347,794.41 | 11,503,192.36 | 13,727,218.66 |
| 预付款项 | - | 12,770,053.84 | 3,542,292.52 |
| 其他应收款 | 39,865,755.48 | 24,208,025.44 | 26,095,455.12 |
| 存货 | 283,130.12 | 326,063.31 | 3,485,375.38 |
| 流动资产合计 | 46,548,095.25 | 49,063,767.55 | 53,657,763.86 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 142,793.85 | 174,816.32 | 153,363.21 |
| 递延所得税资产 | 1,108,761.54 | 1,108,761.54 | 789,717.10 |
| 非流动资产合计 | 1,251,555.39 | 1,283,577.86 | 943,080.31 |
| 资产总计 | 47,799,650.64 | 50,347,345.41 | 54,600,844.17 |
报告期内，中科动力资产主要以流动资产为主。流动资产主要为应收账款、预付账款及其他应收款。2021年，应收大唐同心新能源有限公司和通号轨道车辆有限公司款项余额分别为
318.25万和
814.00万元。2022年和2023年上半年，应收大唐同心新能源有限公司和金风科技河北有限公司款项余额分别为813.90万元和158.82万元、
354.45万元和
126.28万元。
2022年1月10日，中科动力与青岛国电蓝德环境工程有限公司签订原材料采购合同，预付1,189.72万元原材料款，因合同一直未履行，该笔款项已于2023年
月
日转为其他应收款。
报告期内，其他应收款为青岛中志成电气有限公司借款，金额为2,686.10万元。
五、标的公司的抵押、质押及对外担保情况
截止重组报告书签署之日，标的公司所拥有的资产抵押情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 使用权人 | 抵押权利人 |
| 1 | 青房地权市字第201574549号 | 中科盛创青岛 | 1、青岛银行股份有限公司科技支行；2、青岛城乡社区建设融资担保有限公司；3、青岛汇泉民间资本管理有限公司。 |
| 2 | 青房地权市字第201574868号 | ||
| 3 | 青房地权市字第201115937号 |
六、标的公司的主要负债情况
（一）中科盛创青岛负债情况
报告期内，中科盛创青岛主要负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 121,571,262.24 | 122,588,716.86 | 123,134,018.46 |
| 合同负债 | 2,749,000.00 | 2,749,000.00 | 2,749,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 858,581.32 | 861,581.32 | 816,581.32 |
| 应交税费 | 11,891,545.08 | 11,056,143.37 | 10,174,163.85 |
| 其他应付款 | 27,719,145.37 | 24,717,046.14 | 19,564,460.56 |
| 流动负债合计 | 164,789,534.01 | 161,972,487.69 | 156,438,224.19 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 1,663,334.39 | 1,746,344.99 | 2,411,940.37 |
| 非流动负债合计 | 1,663,334.39 | 1,746,344.99 | 2,411,940.37 |
| 负债合计 | 166,452,868.40 | 163,718,832.68 | 158,850,164.56 |
截止2023年6月30日，中科盛创青岛负债主要为流动负债，以应付账款、其他应付款为主。
报告期内，中科盛创青岛应付账款主要为对供应商的应付款项。
报告期内，其他应付款主要为供应商逾期付款利息，金额分别为1,487.43万元、1,959.22万元和2,197.43万元。
（二）中科动力负债情况
报告期内，中科动力主要负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | 5,943,816.91 |
| 应付账款 | 26,289,220.17 | 26,349,698.20 | 26,182,160.80 |
| 合同负债 | 481,466.54 | 899,966.66 | 1,431,192.58 |
| 应付职工薪酬 | - | 962.24 | 42,707.40 |
| 应交税费 | 797,964.41 | 717,162.41 | 228,306.65 |
| 其他应付款 | 1,225,765.90 | 1,215,717.94 | 130,713.73 |
| 流动负债合计 | 28,794,417.02 | 29,183,507.45 | 33,958,898.07 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 28,794,417.02 | 29,183,507.45 | 33,958,898.07 |
截止2023年6月30日，中科动力负债全部为流动负债，无非流动负债。流动负债主要为应付账款等科目。
报告期内，中科动力应付账款主要包括应付中科盛创青岛与中科智寰款项，金额分别为1,726.43万元和592.00万元、1,726.43万元和700.00万元、1,726.43万元和
700.00万元。
报告期内，应付中科盛创青岛款项包括原材料和库存商品款项。
2020年
月
日，中科动力与中科智寰签订原材料采购合同，合同金额为
840.00万元。
七、本次交易取得标的公司其他股东同意的情况
因本次交易标的资产为猴王股份持有的中科盛创青岛100%股权和中科动力100%股权，不存在取得其他股东同意情形。
八、标的资产的评估情况
本次交易由深圳中科华出具了《中科盛创青岛资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第068号）和《中科动力资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第
号）。
（一）评估目的
本项评估就猴王股份有限公司拟转让股权事宜，对所涉及的中科盛创青岛和中科动力股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为实施上述之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象是中科盛创青岛和中科动力股东全部权益在评估基准日的市场价值。
本次评估范围是评估对象所对应的中科盛创青岛和中科动力于评估基准日经审计的资产负债表载明的全部资产、负债及相关权益。
（三）评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（
）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）本次评估假设评估基准日后国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变化。
（4）假设被评估单位管理层称职地对有关资产实行了有效的管理，本次经济行为的相关当事方没有任何违反国家法律、法规的行为。当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法
确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，评估数据直接取材于市场。由于目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采纳市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。本次评估，被评估单位因资金链断裂已无法正常经营，评估人员对被评估单位的未来收益不能合理预期且难以度量被评估单位未来收益所对应的风险，收益法的应用受到较大限制，因此本次评估不采纳收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
评估人员通过以上对三种基本方法的适用性进行分析之后，最终选择资产基础法作为本项目的评估方法。
（五）评估过程
1、中科盛创青岛
本次评估采用资产基础法评估结果如下：
金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 4,702.18 | 4,702.18 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 12,786.17 | 14,104.04 | 1,317.87 | 10.31 |
| 3 | 其中:长期股权投资 | 100.00 | - | -100.00 | -100.00 |
| 4 | 固定资产 | 9,146.29 | 9,249.60 | 103.31 | 1.13 |
| 5 | 无形资产 | 2,576.22 | 4,854.44 | 2,278.22 | 88.43 |
| 6 | 递延所得税资产 | 963.66 | - | -963.66 | -100.00 |
| 7 | 资产总计 | 17,488.35 | 18,806.22 | 1,317.87 | 7.54 |
| 8 | 流动负债 | 16,478.95 | 16,478.95 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 166.33 | 166.33 | - | - |
| 10 | 负债合计 | 16,645.29 | 16,645.29 | - | - |
| 11 | 净资产(所有者权益) | 843.06 | 2,160.93 | 1,317.87 | 156.32 |
本次评估，被评估单位评估值较账面值发生变动情况及原因如下：
（
）长期股权投资：截止评估基准日，控股子公司青岛朗源环保科技有限公司已注销了税务登记，长期股权投资评估值为零，导致长期股权投资减值1,000,000.00元。
（
）固定资产-房屋建筑物类：首先，由于采用工程预（决）算调整法确定重置全价，较账面原值减值33,179,556.56元；其次，会计采用的折旧年限低于评估的经济寿命年限，致使评估的成新率与账面的折旧率不一致；基于以上两个原因，致使固定资产-房屋建筑物类评估减值3,562,458.85元。（
）固定资产-设备类：由于设备价格波动、成新率和折旧率计算方法差异等因素共同影响，致使固定资产-设备类评估增值4,595,602.58元。
（
）无形资产-土地使用权：采用市场比较法进行评估，致使评估值比账面价值增加22,782,219.25元。
（
）递延所得税资产：因企业近年来已停工停产，预计在未来可抵扣期间也无法取得应纳税所得额用来抵扣该项递延所得税资产，最终享有的权利价值实际为零，致使递延所得税资产评估减值9,636,646.40元。
经采用资产基础法评估结果，中科盛创青岛股东全部权益在评估基准日2023年
月
日所表现的市场价值为人民币2,160.93万元（大写金额：人民币贰仟壹佰陆拾万玖仟参佰元）。
2、中科动力
金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 4,654.81 | 4,654.81 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 125.16 | 16.50 | -108.66 | -86.82 |
| 3 | 其中:固定资产 | 14.28 | 16.50 | 2.22 | 15.54 |
| 4 | 递延所得税资产 | 110.88 | - | -110.88 | -100.00 |
| 5 | 资产总计 | 4,779.97 | 4,671.31 | -108.66 | -2.27 |
| 6 | 流动负债 | 2,879.44 | 2,879.44 | - | - |
| 7 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 8 | 负债合计 | 2,879.44 | 2,879.44 | - | - |
| 9 | 净资产(所有者权益) | 1,900.52 | 1,791.87 | -108.66 | -5.72 |
本次评估，被评估单位评估值较账面值发生变动情况及原因如下：
（1）固定资产-设备类：由于设备价格波动、成新率和折旧率计算方法差异等因素共同影响，致使固定资产-设备类评估增值22,196.84元。（
）递延所得税资产：因企业近年来已停工停产，预计在未来可抵扣期间也无法取得应纳税所得额用来抵扣该项递延所得税资产，最终享有的权利价值实际为零，致使递延所得税资产评估减值1,108,761.54元。
经采用资产基础法评估结果，中科动力股东全部权益在评估基准日2023年6月30日所表现的市场价值为人民币1,791.87万元（大写金额：人民币壹仟柒佰玖拾壹万捌仟柒佰元）。
（六）资产评估结果
、中科盛创青岛
采用资产基础法，以2023年6月30日作为评估基准日，对中科盛创青岛全部股东权益进行评估。
经评估，在评估基准日，中科盛创青岛资产总额账面值17,488.35万元，评估值18,806.22万元，评估增值1,317.87万元，增值率
7.54%；负债总额账面值16,645.29万元，评估值16,645.29万元，无增减值变化；净资产账面值843.06万元，评估值2,160.93万元，评估增值1,317.87万元，增值率
156.32%。
2、中科动力采用资产基础法，以2023年
月
日作为评估基准日，对中科动力全部股东权益进行评估。
经评估，在评估基准日，中科动力资产总额账面值4,779.97万元，评估值4,671.31万元，评估减值108.66万元，减值率2.27%；负债总额账面值2,879.44万元，评估值2,879.44万元，无增减值变化；净资产账面值1,900.52万元，评估值1,791.87万元，评估减值108.66万元，减值率5.72%。
第五节本次交易合同的主要内容
一、猴王股份签署的股权转让协议2023年12月14日，猴王股份（甲方一，转让方）和本溪猴王企业管理咨询有限公司（甲方二，转让方）与赵炳胜（乙方一，受让方）和李君慧（乙方二，受让方）签署了《股权转让协议》。甲方一拟将其持有的中科盛创青岛
99.55%股份转让给乙方一，甲方二拟将其持有的中科盛创青岛0.45%股份转让给乙方二，即甲方拟将其合计持有的中科盛创青岛100%股份转让给乙方。
2023年
月
日，猴王股份（甲方，转让方）与赵炳胜（乙方，受让方）签署了《股权转让协议》。甲方拟将其持有的中科动力100%股权转让给乙方。
（一）交易标的
1、本合同标的为甲方所持有的中科盛创青岛100%股权及中科动力100%股权。
2、标的资产的交易价格系根据具有从事证券业务资格的评估机构确定的标的资产评估值，由双方协商确定。根据《中科盛创青岛资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第068号），深圳中科华对截至评估基准日标的中科盛创青岛股东全部权益价值进行评估后确认的评估值为2,160.93万元。根据《中科动力资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第067号）对截至评估基准日标的中科动力股东全部权益价值进行评估后确认的评估值为1,791.87万元。
、除甲方已向乙方披露的事项外，标的公司不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的事项。
（二）价款以资产评估为基础，经各方友好协商，确定中科盛创青岛交易价格为2,200.00万元，中科动力交易价格为1,800.00万元，合计为4,000.00万元。
（三）支付方式
乙方以现金转账方式向甲方支付交易对价。此对价项经本协议各方签署盖章后十个工作日内支付
500.00万元（大写：伍佰万元整）至猴王股份的账户上，余款需于猴王股份自全国股转公司关于猴王股份本次重大资产重组材料审查通过之日起
个月内付清。
（四）本次交易涉及的员工安置
各方确认，原由标的公司与员工签署的劳动合同在标的资产交割日后仍由标的公司继续履行。
（五）本次交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让交易标的资产后，标的企业原有的债权、债务及或有债务由本次股权交易后的标的企业继续享有和承担。
（六）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的损益均由标的公司享有。
第六节本次交易中相关当事人的公开承诺事项
一、规范关联交易的承诺
公司控股股东中科盛创有限、实际控制人黄纪云作为猴王股份的关联方，根据全国中小企业股份转让系统挂牌的相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就猴王股份的关联交易事项，现声明与承诺如下：
一、猴王股份2021年度、2022年度、2023年1-2季度发生的关联交易系股份公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害猴王股份及各股东的合法权益，没有违反法律、法规和股份公司章程的规定。
二、本公司/本人将尽可能地避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与猴王股份之间的关联交易。
三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与猴王股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护猴王股份及其他股东的利益。
四、本公司/本人保证不利用在猴王股份中的地位和影响，通过关联交易损害猴王股份及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业保证不利用本公司/本人在猴王股份中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求猴王股份违规提供担保。
五、本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在猴王股份存续且依照中国证监会或全国股份转让系统相关规定本公司/本人被认定为猴王股份关联方期间内有效。
二、避免同业竞争的承诺
公司控股股东中科盛创有限、实际控制人黄纪云作为猴王股份的关联方，现就避免与公司生产经营业务产生同业竞争事宜作如下承诺：
一、本公司/本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
二、本公司/本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的企业若拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人承诺自身、并保证将促使其控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不低于向任何独立第三方提供的条件。
三、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将竞争的业务纳入到公司来经营；D、将竞争的业务转让给无关联的第三方。
四、本公司/本人在持有（含直接持有及间接持有）公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
五、若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
第七节财务会计信息
一、标的公司的审计报告
（一）注册会计师对中科盛创青岛出具的审计意见
1、2021年度和2022年度本次交易的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《中科盛创（青岛）电气股份有限公司审计报告2021年1月1日-2022年12月
日》（利安达专字【2023】第B2093号）中发表了如下审计意见：“我们审计了青岛中科盛创有限公司（以下简称“中科盛创”）财务报表，2021年12月31日、2022年12月31日的资产负债表，2021年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科盛创2021年12月31日、2022年12月31日的财务状况以及2021年度、2022年度的经营成果和现金流量。”
、2023年上半年
本次交易的审计机构深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）在其出具的《中科盛创（青岛）电气股份有限公司审计报告2023年半年度》（深联创立信（内）审字（2023）第
号）中发表了如下审计意见：“我们审计了青岛中科盛创有限公司（以下简称“中科盛创”）财务报表，包括2023年6月30日的资产负债表，2023年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科盛创2023年6月30日的财务状况以及2023年1-6月的经营成果和现金流量。”
（二）注册会计师对中科动力出具的审计意见
、2021年度和2022年度
（1）审计意见
本次交易的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《青岛中科动力有限公司审计报告2021年
月
日-2022年
月
日》（利安达专字【2023】第B2092号）中发表了如下审计意见：“我们审计了青岛中科动力有限公司（以下简称“中科动力”）财务报表，包括2021年
月
日、2022年12月31日的资产负债表，2021年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科动力2021年
月
日、2022年
月
日的财务状况以及2021年度、2022年度的经营成果和现金流量。
（2）形成保留意见的基础
“如财务报表附注所述，2022年度中科动力存在超出正常业务规模的应收款，其中其他应收款2,686.10万元、预付款项1,168.62万元。截至本报告出具日，我们未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于猴王股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。”
、2023年上半年
（1）2023年上半年审计意见
本次交易的审计机构深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）在其出具的《青岛中科动力有限公司审计报告2023年半年度》（深联创立信（内）审字（2023）第164号）中发表了如下审计意见：“我们审计了青岛中科动力有限公司（以下简称“中科动力”）财务报表，包括2023年6月30日的资产负债表，2023年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科动力2023年
月
日的财务状况以及2023年1-6月的经营成果和现金流量。”
（
）深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）对2022年度审计报告保留意见形成基础消除的说明
针对猴王股份2022年度审计报告被出具保留意见，本次交易的审计机构深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）对保留意见形成原因的消除作出如下说明：
①经审计发现，其他应收款2,686.10万元为子公司中科动力与青岛中志成的借款，中科动力向深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）提供了双方的借款协议，协议明确规定了还款期限、借款利息等重要合同要素，同时深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）在对中科动力审计时，对该笔借款2,686.10万元向青岛中志成发函确认，并获得青岛中志成的回函，经核对回函金额与账面金额一致。
深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）还根据谨慎性原则对该笔其他应收款按企业会计政策计提了坏账准备，中科动力也同步进行账务处理。
②预付款项1,168.62万元为子公司中科动力预付国电蓝德的货款，2022年度国电蓝德为关联方公司，深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）在对中科动力审计时，对该笔预付的合同价1,168.62万元己向国电蓝德发函确认，并获得国电蓝德的回函，经核对回函金额与账面金额一致。
深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）还根据谨慎性原则调整为其他应收款、按企业会计政策计提了坏账准备，中科动力也进行了相应的账务处理。
故截止2023年半年报审计报告出具前，保留意见形成基础已经消除。
二、标的公司的财务报表
（一）中科盛创青岛财务报表
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,052.56 | 10,611.09 | 519,937.76 |
| 应收账款 | 18,771,084.24 | 19,014,417.23 | 20,300,237.97 |
| 预付款项 | 1,626,777.97 | 2,047,278.09 | 2,668,856.69 |
| 其他应收款 | 26,617,855.20 | 26,639,107.60 | 33,849,873.90 |
| 流动资产合计 | 47,021,769.97 | 47,711,414.01 | 57,338,906.32 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 固定资产 | 91,462,894.13 | 95,423,336.85 | 108,699,756.38 |
| 无形资产 | 25,762,180.75 | 26,100,463.87 | 32,869,095.97 |
| 长期待摊费用 | - | 194,212.86 | 776,851.54 |
| 递延所得税资产 | 9,636,646.40 | 9,636,646.40 | 5,819,502.29 |
| 非流动资产合计 | 127,861,721.28 | 132,354,659.98 | 149,165,206.18 |
| 资产总计 | 174,883,491.25 | 180,066,073.99 | 206,504,112.50 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 121,571,262.24 | 122,588,716.86 | 123,134,018.46 |
| 合同负债 | 2,749,000.00 | 2,749,000.00 | 2,749,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 858,581.32 | 861,581.32 | 816,581.32 |
| 应交税费 | 11,891,545.08 | 11,056,143.37 | 10,174,163.85 |
| 其他应付款 | 27,719,145.37 | 24,717,046.14 | 19,564,460.56 |
| 流动负债合计 | 164,789,534.01 | 161,972,487.69 | 156,438,224.19 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 1,663,334.39 | 1,746,344.99 | 2,411,940.37 |
| 非流动负债合计 | 1,663,334.39 | 1,746,344.99 | 2,411,940.37 |
| 负债合计 | 166,452,868.40 | 163,718,832.68 | 158,850,164.56 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 105,263,158.00 | 105,263,158.00 | 105,263,158.00 |
| 资本公积 | 14,181,342.53 | 14,181,342.53 | 14,181,342.53 |
| 盈余公积 | 7,560,902.44 | 7,560,902.44 | 7,560,902.44 |
| 未分配利润 | -118,574,780.12 | -110,658,161.66 | -79,351,455.03 |
| 所有者权益合计 | 8,430,622.85 | 16,347,241.31 | 47,653,947.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 174,883,491.25 | 180,066,073.99 | 206,504,112.50 |
2、利润表
单位：元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 135,339.63 | 371,611.32 | 44,821,928.75 |
| 减：营业成本 | - | - | 48,240,125.49 |
| 税金及附加 | 827,281.34 | 1,658,139.87 | 2,326,745.44 |
| 销售费用 | - | 1,150.21 | 1,380.36 |
| 管理费用 | 4,532,348.70 | 14,086,349.31 | 15,115,904.96 |
| 研发费用 | - | - | 1,238,364.82 |
| 财务费用 | 1,078.53 | -13,451.47 | 3,853.49 |
| 其中：利息收入 | 8.63 | 15,428.42 | 106.93 |
| 加：其他收益 | 83,010.60 | 665,595.38 | 1,174,152.60 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -263,145.39 | -7,679,351.94 | -17,572,805.31 |
| 资产减值损失 | - | -7,589,224.48 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -5,405,503.73 | -29,963,557.64 | -38,503,098.52 |
| 加：营业外收入 | - | - | 0.54 |
| 减：营业外支出 | 2,511,114.73 | 5,160,293.10 | 19,380,402.07 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -7,916,618.46 | -35,123,850.74 | -57,883,500.05 |
| 减：所得税费用 | - | -3,817,144.11 | -4,260,932.92 |
| 四、净利润（净亏损以"－"号填列） | -7,916,618.46 | -31,306,706.63 | -53,622,567.13 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -7,916,618.46 | -31,306,706.63 | -53,622,567.13 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -7,916,618.46 | -31,306,706.63 | -53,622,567.13 |
3、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 36,930.00 | 450,675.00 | 1,059,905.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 622,012.03 | 1,032,185.65 | 544,307.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 658,942.03 | 1,482,860.65 | 1,604,212.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,408.62 | 53,704.82 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | 30,000.00 |
| 支付的各项税费 | - | 180,113.05 | 416,498.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 652,732.06 | 1,437,097.19 | 1,382,028.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 658,140.68 | 1,670,915.06 | 1,828,527.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 801.35 | -188,054.41 | -224,314.66 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 801.35 | -188,054.41 | -224,314.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 177.78 | 188,232.19 | 412,546.85 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 979.13 | 177.78 | 188,232.19 |
（二）中科动力财务报表
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 51,415.24 | 256,432.60 | 807,422.18 |
| 应收票据 | - | - | 6,000,000.00 |
| 应收账款 | 6,347,794.41 | 11,503,192.36 | 13,727,218.66 |
| 预付款项 | - | 12,770,053.84 | 3,542,292.52 |
| 其他应收款 | 39,865,755.48 | 24,208,025.44 | 26,095,455.12 |
| 存货 | 283,130.12 | 326,063.31 | 3,485,375.38 |
| 流动资产合计 | 46,548,095.25 | 49,063,767.55 | 53,657,763.86 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 142,793.85 | 174,816.32 | 153,363.21 |
| 递延所得税资产 | 1,108,761.54 | 1,108,761.54 | 789,717.10 |
| 非流动资产合计 | 1,251,555.39 | 1,283,577.86 | 943,080.31 |
| 资产总计 | 47,799,650.64 | 50,347,345.41 | 54,600,844.17 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款?? | - | - | 5,943,816.91 |
| 应付账款 | 26,289,220.17 | 26,349,698.20 | 26,182,160.80 |
| 合同负债 | 481,466.54 | 899,966.66 | 1,431,192.58 |
| 应付职工薪酬 | - | 962.24 | 42,707.40 |
| 应交税费 | 797,964.41 | 717,162.41 | 228,306.65 |
| 其他应付款 | 1,225,765.90 | 1,215,717.94 | 130,713.73 |
| 流动负债合计 | 28,794,417.02 | 29,183,507.45 | 33,958,898.07 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 28,794,417.02 | 29,183,507.45 | 33,958,898.07 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 资本公积 | 525,962.47 | 525,962.47 | 525,962.47 |
| 未分配利润 | -6,520,728.85 | -4,362,124.51 | -4,884,016.37 |
| 所有者权益合计 | 19,005,233.62 | 21,163,837.96 | 20,641,946.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 47,799,650.64 | 50,347,345.41 | 54,600,844.17 |
2、利润表
单位：元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 769,910.80 | 10,075,687.97 | 38,072,328.77 |
| 减：营业成本 | 131,840.16 | 3,739,539.61 | 30,831,982.90 |
| 税金及附加 | 8,859.04 | 109,413.82 | 99,946.86 |
| 销售费用 | 528,681.49 | 1,988,617.26 | 2,175,940.01 |
| 管理费用 | 228,587.97 | 1,852,970.73 | 2,934,087.58 |
| 研发费用 | - | - | 137,958.25 |
| 财务费用 | 2,202.89 | 219,277.37 | 291,340.04 |
| 其中：利息费用 | - | 84,483.09 | 282,123.41 |
| 利息收入 | 307.00 | 1,164.77 | 2,049.33 |
| 加：信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,028,411.35 | -1,276,177.77 | -1,533,203.05 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | -796,460.17 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,158,672.10 | 889,691.41 | -728,590.09 |
| 加：营业外收入 | 67.76 | 2,434.88 | 1.82 |
| 减：营业外支出 | - | 689,278.87 | 837,035.94 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,158,604.34 | 202,847.42 | -1,565,624.21 |
| 减：所得税费用 | - | -319,044.44 | -582,415.81 |
| 四、净利润（净亏损以"－"号填列） | -2,158,604.34 | 521,891.86 | -983,208.40 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,158,604.34 | 521,891.86 | -983,208.40 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -2,158,604.34 | 521,891.86 | -983,208.40 |
3、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,337,424.20 | 12,966,106.80 | 27,975,199.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 62,098.39 | 2,082,025.29 | 14,266,405.29 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,399,522.59 | 15,048,132.09 | 42,241,604.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,845,807.14 | 13,482,416.79 | 8,670,892.86 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,659.50 | 587,038.15 | 7,497,561.60 |
| 支付的各项税费 | 292.97 | 600,424.08 | 356,888.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,750,780.34 | 929,242.65 | 46,913,975.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,604,539.95 | 15,599,121.67 | 63,439,318.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -205,017.36 | -550,989.58 | -21,197,713.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 22,259,375.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 22,259,375.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | 338,306.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | 338,306.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 21,921,068.50 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -205,017.36 | -550,989.58 | 723,354.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 256,432.60 | 807,422.18 | 84,067.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 51,415.24 | 256,432.60 | 807,422.18 |
第八节中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问意见
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次重大资产重组标的资产的交易价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理，不存在损害公众公司及非关联股东利益的情形。
3、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本次重大资产重组实施后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
5、本次重大资产重组实施后有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
、本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易后，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。
、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在公司交付标的资产后不能及时获得相应对价的情形。
8、截至本重组报告书出具之日，挂牌公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排。
、截至本重组报告书出具之日，本次重大资产重组标的资产中科盛创青岛属于失信联合惩戒对象，其失信行为不会造成标的资产存在权属纠纷，不存在违反《重组管理办法》的重大资产重组基本要求，不存在损害公众公司及股东利益情形。除上述情况外，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董监高、控股子公司、标的公司、交易对方及其实际控制人，均不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。
10、公司2022年审计报告被出具了保留意见，截至2023年6月30日该保留意见形成的原因已经消除，公司2022年度资产总额和资产净额财务数据可以作为判断重大资产重组的依据。
、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；猴王股份不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的行为。
二、律师结论意见
、本次重组构成重大资产重组；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及猴王股份有限公司章程的规定；
、猴王股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有转让标的公司的主体资格；本次重组的交易对方依法具有收购标的资产的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得猴王股份股东大会审议通过并经股转系统对本次交易的信息披露文件的完备性进行审查；
4、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监督管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
、本次重组涉及的《中科动力股转协议》《中科盛创青岛股转协议》形式与内容均符合《民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的公司的股权、股份权属清晰，不存在权属纠纷，猴王股份按照股转协议约定，将标的公司股权、股份至交易对方名下不存在实质性法律障碍；
、本次重组不构成关联交易，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；公司实际控制人黄纪云、控股股东中科盛创有限已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函和避免同业竞争的承诺函；
8、截至本法律意见书出具日，公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准以及通过股转公司对信息披露文件完备性的审查，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第九节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：南京证券股份有限公司法定代表人：李剑锋住所：南京市江东中路
号电话：025-83367888传真：0755-23480820项目负责人：王鹏项目组成员：罗中廷、马荟丽
二、律师事务所
机构名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所负责人：高田住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层电话：
0755-82816698传真：0755-82816898经办律师：何演锋、潘琳
三、会计师事务所机构名称：深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人：吴吉林住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路
号深圳湾科技生态园11栋A3001电话：0755-88299609签字注册会计师：吴吉林、汤嵩
四、资产评估机构
机构名称：深圳中科华资产评估有限公司法定代表人：张丽娟住所：深圳市福田区滨河大道9003号湖北大厦南区29B电话：0755-27709801传真：
0755-27709549经办评估师：谢艳兵、张丽娟
第十一节附件
一、独立财务顾问报告；
二、财务会计报表及审计报告；
三、法律意见书；
四、资产评估报告；
五、其他与本次交易有关的重要文件。