沙河实业股份有限公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会工作细则修订对照表根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，结合沙河实业股份有限公司实际情况，对董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则部分条款进行了修订，具体内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会战略委员会工作细则 |
| 1 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作制度。 | 第一条 为适应沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作制度。 |
| 董事会提名委员会工作细则 |
| 2 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。 | 第一条 为规范沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。 |
| 3 | 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 |
| 4 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 提名委员会并对下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名为独立董事人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 5 | 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 | 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 |
| 6 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 |
| 7 | 第十条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； | 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 董事会审计委员会工作细则 |
| 8 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 | 第一条 为强化沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 |
| 9 | 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 10 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| 11 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督和评估公司的内外部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司自主变更会计政策的，公司还应当公告审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 12 | 新增 | 第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 13 | 新增 | 第十条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况； 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 |
| 14 | 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 |
| 15 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开一次，临时会议由审计委员会提议召开。会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员 | 第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
| 董事会薪酬与考核委员会工作细则 |
| 16 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 | 第一条 为进一步建立健全沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等） （二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准和考核方案； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）根据公司有关《股权激励计划》制订公司董事和高级管理人员有关激励股权的年度分配计划，并提交董事会审议； （六）考评公司是否达到既定的业绩目标； （七）对公司董事及高级管理人员进行年度绩效考核； （八）核查长期激励基金的管理分配和处置情况； （九）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等） （二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准和考核方案； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）根据公司有关《股权激励计划》制订公司董事和高级管理人员有关激励股权的年度分配计划，并提交董事会审议； （六）考评公司是否达到既定的业绩目标； （七）对公司董事及高级管理人员进行年度绩效考核； （八）核查长期激励基金的管理分配和处置情况； （九）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会并对下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
沙河实业股份有限公司董事会
2023年12月15日
