证券简称：灵鸽科技 证券代码：833284
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
Wuxi Lingood Machinery Technology Co.,Ltd.
（江苏省无锡市惠山区洛社镇新雅路80号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室二零二三年十二月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东及实际控制人王洪良承诺：
（1）截至本承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
（2）本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
（3）若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业
务，本人承诺将在该公司股东大会和／或针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决；
（4）本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为；
（5）本人承诺，本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。
（二）发行前股东的股份锁定及减持意向承诺
1、发行人控股股东及实际控制人王洪良承诺：
（1）自发行人股票公开发行并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）发行人公开发行股票后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公开发行股票后6个月期末收盘价低于发行价（自发行人股票在北交所上市6个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整），减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。若发行人公开发行股票并在北交所上市后股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。
（3）本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时
间区间不得超过6个月；
②拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第①项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
③在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
④在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
（4）发生下列情形之一的，本人不会减持所持有的发行人股份：
①发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
②本人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
③中国证监会及北交所规定的其他情形。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
（5）本人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，将明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（6）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（7）本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（8）本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任，本人不会因控股股东、实际控制人职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、发行人持股的董事、高管承诺：
（1）自发行人股票在北交所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人在北交所上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在本人任职发行人董事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；董事/高级管理人员离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
（3）发行人公开发行股票后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公开发行股票后6个月期末收盘价低于发行价（自发行人股票在北交所上市6个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整），减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。若发行人公开发行股票并在北交所上市后股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。
（4）本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
②拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第①项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
③在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
④在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用本条规定。
（5）本人具有下列情形之一的，不会减持所持有的公司股份：
①因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
②因违反本所规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
③中国证监会及北交所规定的其他情形。
（6）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（7）本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（8）在上述承诺履行期间，董事/高级管理人员职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（9）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。
3、发行人持股的监事承诺：
（1）自发行人股票在北交所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人在北交所上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在本人作为发行人监事任职期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；监事离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
（3）本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
②拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第①项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
③在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
④在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用本条规定。
（4）本人具有下列情形之一的，不会减持所持有的本公司股份：
①因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
②因违反本所规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
③中国证监会及北交所规定的其他情形。
（5）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（6）本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
（7）在上述承诺履行期间，监事职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（8）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。
4、发行人持股5%以上的法人股东承诺：
（1）自发行人股票在北交所上市起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人在北交所上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业的该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
①在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
②拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
③在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
④在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本企业通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
（3）发生下列情形之一的，本企业不会减持所持有的发行人股份：
①发行人或本企因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
②本企业因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
③中国证监会及北交所规定的其他情形。
本企业通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
（4）本企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时通知公司，并履行信息披露义务。
（5）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（6）本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价及相关约束措施
公司及其实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员对稳定公司股价及相关约束措施承诺如下：
1、启动稳定股价预案的条件
自公司股票在北京证券交易所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整，下同），公司将启动股价稳定预案。
公司股票在北交所上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净资产价格作相应调整）时，则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，并履行相应的信息披露义
务。
2、稳定股价的具体措施
当触发上述稳定股价措施启动条件时，将依次开展控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持，公司回购等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不高于本次发行价格或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，应当履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。
（1）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合在北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
①单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司本次公开发行股票后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；
②单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司本次公开发行股票后累计从发行人所获得现金分红金额的50%；
③超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
公司控股股东、实际控制人应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东、实际控制人应将增持股份计划书
面通知公司，并由公司公告。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
在采取控股股东、实际控制人增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价存在仍需要采取稳定股价措施的情形，则启动公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：
公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合在北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；
②单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%；
③超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事、高级管理人员应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。
（3）公司回购股票
当控股股东、实际控制人以及有增持义务的董事、高级管理人员根据稳定股价措施完成增持股票后，仍需要采取稳定股价措施的情形的，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》以及其他中国证监会、北交所或全国中小企业股份
转让系统颁布的回购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。
公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件：
①公司单次用于回购股份的资金金额不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%；
②若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第1项与本项冲突的，按照本项执行。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。
公司董事会应在触发公司回购义务的10个交易日内制订公司股份回购预案并提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、稳定股价措施的中止和恢复
相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续3个交易日收盘价超过本次发行价格或连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理工商登记手续。
4、未履行稳定股价承诺的约束措施
（1）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，控股股东、实际控制人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果控股股东、实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东、实际控制人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份在控股股东、实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减控股股东、实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，该董事（不含独立董事）/高级管理人员将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果该董事（不含独立董事）/高级管理人员未承担前述赔偿责任，公司有权扣减该董事（不含独立董事）/高级管理人员所获分配的现金红利（如有）或薪酬用于承担前述赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（3）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可
抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
公司股票在北交所上市后三年内，若公司聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司在北交所上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司在北交所上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（四）填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）完善公司治理，提高运营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。在确保公司治理完善和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进设备、加大研发投入、改善绩效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提高运营效率。
（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会后续针对募集资金的使用和管理，将通过设立专项账户的相关决议。募集资金到位后将存放于指定的专项账户中，专户专储、专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）加快募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略。本次发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提升公司产能规模，扩大业务规模，提升公司技术水平，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程（草案）》(以下简称“《公司章程（草案）》”)，建立健全了股东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（5）其他方式
公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、北交所等证券监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。
若公司未能履行填补被摊薄即期回报的承诺时，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、发行人实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的股份利益；如违反承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（2）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
3、发行人董事、监事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（五）关于存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的承诺
公司就本次发行上市虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项承诺并接受约束措施如下：
1、公司保证提交的有关本次发行并挂牌涉及到的发行申请文件中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购的股份包括公司本次发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或监管部门或司法机关认定的方式或金额确定。
（六）关于规范关联交易的承诺
1、公司实控人关于规范关联交易的承诺：
本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
作为公司的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的一切实际损失。
2、公司董监高关于规范关联交易的承诺：
（1）本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）目前不存在占用或转移灵鸽科技资金、资产及其他资源的行为，今后亦不会发生占用或转移灵鸽科技资金、资产及其他资源的行为。
（2）本人将尽量减少或者避免本人与灵鸽科技的关联交易。
（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，本人将根据有关机构的要求采取必要措施予以纠正，且承担灵鸽科技因该等事项发生的一切损失。
（5）在本人作为灵鸽科技董事、监事、高级管理人员期间，本承诺函将持续有效。
3、公司持股5%以上的其他股东大族创投承诺：
本公司及本公司控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保。
本公司将尽量避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
作为公司的股东，本公司保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
本公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的一切实际损失。
（七）公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约束措施
1、发行人就承诺事项的约束措施
（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
④对该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
⑤本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。
2、公司实际控制人就承诺事项的约束措施
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④暂不领取公司分配利润中属于本人或本人控制企业的部分；
⑤本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
3、公司董事、监事、高级管理人员就承诺事项的约束措施
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③暂不领取公司分配利润中属于本人或本人控制企业的部分；
④暂不领取本人薪酬或津贴；
⑤本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（八）关于公司利润分配政策的承诺
1、发行人关于利润分配政策的承诺
公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》，及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
2、公司实际控制人关于利润分配政策的承诺
（1）将督促公司严格遵守并执行届时有效的《公司章程》及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且本公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本人将督促公司及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。
（九）控股股东、实际控制人、董事长及总经理关于违规行为股份自愿限售的承诺
1、自公司股票在北交所上市后，若公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自该违规行为发生之日起至违规行为发现后六个月内，本人承诺不对外转让本人直接及/或间接持有的公司股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
2、自公司股票在北交所上市后，若本人发生了内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自该违规行为发生之日起至违规行为发现后十二个月内，本人承诺不对外转让本人直接及/或间接持有的公司股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
3、本人将遵守上述股份锁定承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让直接及/或间接持有的公司股份的所获增值收益将归公司所有。
（十）其他承诺
除上述承诺外，公司控股股东、实际控制人的其他承诺如下：
1、本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）截至目前不存在占用灵鸽科技资金的情形。
2、本人截至目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
3、本人不存在重大违法、违规行为。
（十一）前期公开承诺情况
1、同业竞争承诺
（1）实际控制人或控股股东承诺
本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对灵鸽科技构成竞争的业务及活动，或拥有与灵鸽科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权。
本承诺函在本公司/本人作为灵鸽科技控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给灵鸽科技造成的全部经济损失。
（2）董监高承诺
本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与灵鸽科技同类业务的情况。本人在灵鸽科技前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与灵鸽科技利益发生冲突的对外投资。
2、规范关联交易承诺
（1）实际控制人或控股股东承诺
本人在具有灵鸽科技控股股东或实际控制人身份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的或具有重要影响的企业将按照有关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定的程序及市场价进行交易，不损害规范公司及其他股东的利益；本人愿意承担因违反上述承诺而给灵鸽科技及其他股东造成的全部经济损失。
（2）董监高承诺
本人将不利用作为灵鸽科技的董事及高级管理人员地位或以其他身份进行损害灵鸽科技及其他股东利益的行为；若本人及受本人控制的企业与灵鸽科技之间无法避免的发生关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在灵鸽科技董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉回避。本人愿意承担因违反上述承诺而给灵鸽科技及其他股东造成的经济损失。
3、资金占用承诺
实际控制人或控股股东承诺：
本人将严格遵守公司法、公司章程、关联交易管理制度及防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度等相关规定，避免直接或间接占用股
份公司资源（资金）。若发生占用股份公司资源（资金）的情形，将向股份公司承担相应责任。
4、承担厂房搬迁损失承诺
实际控制人或控股股东承诺：
若无锡灵鸽机械科技股份有限公司位于无锡市惠山区洛社镇新雅路80号的公司厂房、办公楼房因故不能正常使用，承诺人愿意承担无锡灵鸽机械科技股份有限公司因厂房搬迁而造成的实际损失
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司已对无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
2、本次发行的律师事务所上海锦天城律师事务所声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师已阅读无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的2023年1月-6月审计报告（信会师报字[2023]第ZA15062号）、2022年度审计报告（信会师报字[2023]第ZA10311号）、2021年度审计报告（信会师报字[2022]第ZA11480号）、2020年度审计报告（信会师报字[2021]第ZA11514号）、前期差错更正专项说明的审核报告（信会师报字[2022]
第ZA16174号）、前期差错更正专项说明的审核报告（信会师报字[2022]第ZA11457号）、内部控制鉴证报告（信会师报字[2023]第ZA15063号）、发行人前次募集资金使用情况的报告（信会师报字[2023]第ZA15064号）及非经常性损益鉴证报告（信会师报字[2023]第ZA15065号）等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告、前期差错更正的专项说明及非经常性损益鉴证报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺
本公司保证为本次公开发行股票并上市出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完成性和完整性承担相应的法律责任。
2、本次发行的律师事务所上海锦天城律师事务所承诺
上海锦天城律师事务所负责人及经办律师对无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对无锡灵鸽机
械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市与本所出具报告相关的申请文件2023年1月-6月审计报告（信会师报字[2023]第ZA15062号）、2022年度审计报告（信会师报字[2023]第ZA10311号）、2021年度审计报告（信会师报字[2022]第ZA11480号）、2020年度审计报告（信会师报字[2021]第ZA11514号）、前期差错更正专项说明的审核报告（信会师报字[2022]第ZA16174号）、前期差错更正专项说明的审核报告（信会师报字[2022]第ZA11457号）、内部控制鉴证报告（信会师报字[2023]第ZA15063号）、发行人前次募集资金使用情况的报告（信会师报字[2023]第ZA15064号）及非经常性损益鉴证报告（信会师报字[2023]第ZA15065号）进行和核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格5.60元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二） 交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三） 股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
“（一）市场竞争加剧的风险
受到政策与下游需求的驱动，物料自动化处理行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。随着同行业竞争对手的发展壮大，公司若不能利用自身技术优势调整经营策略，同时积极在产品质量、项目管理和市场开拓等方面寻求突破，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（二）客户与下游行业集中度较高的风险
报告期内，公司客户主要集中于锂电池及锂电池正负极材料等新能源领域，行业集中度较高。现有新能源领域客户的投资需求受政策及市场需求变动影响较大，若未来新能源汽车发展进程不及预期，导致主要客户需求发生重大变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）业绩增长持续性的风险
报告期内，公司营业收入分别为14,702.12万元、21,024.74万元、32,467.90万元及16,533.36万元，2020-2022年均复合增长率为48.61%。由于“碳中和”政策驱动，叠加汽车换购需求以及电动车低成本、高性能优势，国内新能源车市场快速增长。下游客户锂电池的扩产需求直接拉动对公司自动化物料处理系统产品的采购需求，导致公司营业收入总体保持较好的增长态势。公司单个订单规模较大且集中在锂电池行业，如未来下游行业需求呈现增速放缓或市场竞争加剧，从而公司无法持续获取大额订单，则可能对公司产品的销量、毛利率产生不利影响，进而导致公司业绩增速放缓或下滑。
（四）核心技术人员流失及技术失密风险
公司所处行业属于高新技术制造业，技术应用创新能力是公司的核心竞争力之一。公司目前使用的主要核心技术为自主研发，且由核心研发团队掌握。核心技术是公司保持竞争力及生存发展的关键要素，关系公司核心产品的研发和生
产，是公司保持竞争优势的基础。由于行业内人才流动频繁，一旦公司不能保持技术先进性或因骨干人员流失而造成技术失密，将对公司竞争力造成不利影响。
（五）应收账款较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别是2,774.91万元、5,611.61万元、13,809.21万元及16,844.74万元，占流动资产的比例分别是15.98%、19.86%、
38.17%及52.91%。报告期内，公司营业收入持续增长，应收款项规模扩大较快，占流动资产比例逐步提高，较高的应收账款余额一方面影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展，另一方面若下游市场环境变化或客户自身经营状况发生重大不利影响，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。
报告期内，公司通常与客户在合同中约定付款节点，未约定具体信用额度及信用账期。公司项目验收后，考虑到客户需执行其内部回款审批流程，参考行业惯例，以3个月为标准作为应收账款的信用管理政策，即应收账款中超过3个月尚未收回的货款及质保期满超过3个月尚未收回的质保金均视为逾期，列为信用期外应收账款。基于该标准，公司2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末应收账款逾期金额分别为3,240.54万元、3,429.64万元、7,329.26万元、11,461.49万元，逾期应收账款占期末应收账款余额比例分别为67.09%、43.53%、
44.66%、57.86%。报告期各期末公司逾期应收账款持续增长，主要系公司进入新能源锂电领域后，下游客户处于强势地位，付款节奏和进度较慢所致。如发生大额逾期应收账款无法收回，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
（六）毛利率波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司综合毛利率分别是
39.59%、27.53%、27.64%及24.96%，呈现波动趋势，公司主要从事计量配料、混合及输送等自动化物料处理系统设备的研发、生产和销售，产品包括自动化物料处理系统和单机设备，公司产品及服务可广泛应用于锂电、橡塑、食品等具有物料处理需求的多个领域。由于公司产品定制化程度高，不同应用领域产品的工艺及技术含量差异较大，故各订单毛利率存在波动。受下游领域市场需求变化及行业竞争格局的变化影响，公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争格局加剧带来的毛利率波动风险。
（七）诉讼风险
2023年1月10日，金银河因认为发行人生产、销售的一种与其实用新型专利“一种混合装置”（专利号为2019214122040）相同或等同技术结构的成品罐涉嫌侵犯其实用新型专利权，向无锡市中级人民法院起诉并要求赔偿。发行人则于2023年3月15日向江苏省无锡市中级人民法院就本案提起反诉，要求金银河就其恶意诉讼消除影响并赔偿发行人损失。
2023年4月26日，无锡市中级人民法院一审开庭审理，驳回了金银河的全部诉讼请求，同时，就发行人提起的反诉诉讼请求，一审法院认为金银河提起本案诉讼构成恶意诉讼。2023年5月19日，金银河就上述一审判决提起上诉。
截至本招股说明书签署日，上述案件尚处二审阶段，案件审理结果存在一定不确定性。若在上述诉讼中败诉，则公司存在被认定为侵权并要求停止侵权行为及承担赔偿责任的风险，可能对公司的未来发展、经营业绩造成不利影响。”
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023年11月17日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2599号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023年12月13日，北京证券交易所出具《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕584号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称“灵鸽科技”，股票代码为“833284”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一） 上市地点：北京证券交易所
（二） 上市时间：2023年12月19日
（三） 证券简称：灵鸽科技
（四） 证券代码：833284
（五） 本次公开发行后的总股本102,535,645股（超额配售选择权行使前）：
104,785,645股（超额配售选择权全额行使后）
（六） 本次公开发行的股票数量：15,000,000股（超额配售选择权行使前）；17,250,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七） 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：25,423,305股（超额配售选择权行使前）；25,423,305股（超额配售选择权全额行使后）
（八） 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：77,112,340股（超额配售选择权行使前）；79,362,340股（超额配售选择权全额行使后）
（九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：750,000股（不含延期交付部分股票数量）；2,250,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为5.60元/股，公司发行前股本为8,753.5645万股，发行后股本为10,253.5645万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为5.74亿元，公司发行后市值不低于2亿元。
公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为17,985,994.19元和37,881,179.46元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为13.94%、
17.13%，平均不低于8%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一项的要求。
综上，发行人满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3规定的预计市值不低于2亿，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuxi Lingood Machinery Technology Co.,Ltd. |
| 发行前注册资本 | 87,535,645.00元 |
| 法定代表人 | 杭一 |
| 有限公司成立日期 | 2012年6月5日 |
| 股份公司成立日期 | 2014年11月24日 |
| 住所 | 江苏省无锡市惠山区洛社镇新雅路80号 |
| 经营范围 | 货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：仪器仪表制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 公司是一家物料自动化处理解决方案提供商，主要从事计量配料、混合及输送等自动化物料处理系统设备的研发、生产和销售，公司产品及服务可广泛应用于锂电、橡塑、食品等需要物料处理的多个领域。 |
| 所属行业 | C35专用设备制造业 |
| 邮政编码 | 214187 |
| 电话 | 0510-83550909 |
| 传真 | 0510-83550101 |
| 互联网网址 | http://www.lingood.cn |
| 电子邮箱 | yqwang@lingood.cn |
| 信息披露部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人 | 王玉琴 |
| 信息披露联系人电话 | 0510-83550909 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，王洪良直接持有公司24.27%的股份，通过伊犁灵鸽企业管理
咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司7.98%的股份，直接和间接控制公司32.25%的股份，为公司的控股股东；王洪良担任公司董事长，在公司日常经营与重大决策过程中起着实际控制作用，为公司的实际控制人。
本次发行后，王洪良直接持有公司20.72%股权，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司6.81%的股份，直接和间接控制公司
27.53%股权，为公司控股股东。若全额行使超额配售选择权，王洪良直接持有公司20.27%股权，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司6.67%的股份，直接和间接控制公司26.94%股权，为公司控股股东。王洪良担任公司董事长，在公司日常经营与重大决策过程中起着实际控制作用，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系
1、超额配售选择权行使前
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
2、超额配售选择权行使后
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
| 姓名 | 担任职务 | 持股方式 | 持股数量（股） | 任职期限 |
| 王洪良 | 董事、董事长 | 直接 | 21,241,404 | 2020.12.10-2023.12.10 |
| 间接 | 2,272,560 | |||
| 杭一 | 董事、总经理 | 直接 | 10,143,462 | 2020.12.10-2023.12.10 |
| 间接 | 1,445,340 | |||
| 李世通 | 董事 | 直接 | 1,200,475 | 2020.12.10-2023.12.10 |
| 钟建华 | 董事 | 直接 | 200,000 | 2020.12.10-2023.12.10 |
| 间接 | 150,000 | |||
| 黄祥虎 | 董事 | - | - | 2021.9.8-2023.12.10 |
| 吴斌 | 独立董事 | - | - | 2022.11.9-2023.12.10 |
| 何亚东 | 独立董事 | - | - | 2022.11.9-2023.12.10 |
| 郑垲 | 独立董事 | - | - | 2022.11.9-2023.12.10 |
| 孙璟 | 监事 | 间接 | 450,000 | 2020.12.10-2023.12.10 |
| 张妮娜 | 职工监事、监事会主席 | 间接 | 300,000 | 2020.12.10-2023.12.10 |
| 黄海平 | 监事 | 直接 | 1,662,702 | 2020.12.10-2023.12.10 |
| 间接 | 215,300 | |||
| 胡志雄 | 监事 | - | - | 2021.9.8-2023.12.10 |
| 刘德宁 | 职工监事 | 间接 | 10,000 | 2021.8.20-2023.12.10 |
| 王玉琴 | 董事会秘书、财务 | 直接 | 1,288,852 | 2020.12.10-2023.12.10 |
| 负责人 | 间接 | 580,000 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 王洪良 | 21,241,404 | 24.2660 | 21,241,404 | 20.7161 | 21,241,404 | 20.2713 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 | 控股股东、实际控制人、董事长 |
| 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 18.1141 | 15,856,280 | 15.4642 | 15,856,280 | 15.1321 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期 | 持股10%以上股东 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月 | ||||||||
| 杭一 | 10,143,462 | 11.5878 | 10,143,462 | 9.8926 | 10,143,462 | 9.6802 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 | 董事兼总经理 |
| 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企 | 6,984,600 | 7.9791 | 6,984,600 | 6.8119 | 6,984,600 | 6.6656 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 | 实际控制人控制的法人 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 业（有限合伙） | 于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月 | |||||||
| 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,592,000 | 2.9611 | 2,592,000 | 2.5279 | 2,592,000 | 2.4736 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,267,185 | 2.5900 | 2,267,185 | 2.2111 | 2,267,185 | 2.1636 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 吴剑叶 | 2,069,625 | 2.3643 | 2,069,625 | 2.0184 | 2,069,625 | 1.9751 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 黄海平 | 1,662,702 | 1.8995 | 1,662,702 | 1.6216 | 1,662,702 | 1.5868 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市 | 监事 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 | ||||||||
| 王玉琴 | 1,288,852 | 1.4724 | 1,288,852 | 1.2570 | 1,288,852 | 1.2300 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内不转让直接及/或间 | 董事会秘书、财务负责人 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 接持有的公司股份 | ||||||||
| 李世通 | 1,200,475 | 1.3714 | 1,200,475 | 1.1708 | 1,200,475 | 1.1456 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 | 董事 |
| 陈圆 | 1,080,000 | 1.2338 | 1,080,000 | 1.0533 | 1,080,000 | 1.0307 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 李建军 | 1,010,000 | 1.1538 | 1,010,000 | 0.9850 | 1,010,000 | 0.9639 | 自北交所上市之日起锁定，直至解限售办理完成 | 详见注3 |
| 姚红伟 | 1,000,000 | 1.1424 | 1,000,000 | 0.9753 | 1,000,000 | 0.9543 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 吴惠兴 | 1,000,000 | 1.1424 | 1,000,000 | 0.9753 | 1,000,000 | 0.9543 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 洪继锋 | 901,816 | 1.0302 | 901,816 | 0.8795 | 901,816 | 0.8606 | 自北交所上市之日起锁定，直至解限售办理完成 | 详见注4 |
| 席徐昇 | 864,000 | 0.9870 | 864,000 | 0.8426 | 864,000 | 0.8245 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 许任达 | 720,000 | 0.8225 | 720,000 | 0.7022 | 720,000 | 0.6871 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 王智浩 | 534,401 | 0.6105 | 534,401 | 0.5212 | 534,401 | 0.5100 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 项光隆 | 500,000 | 0.5712 | 500,000 | 0.4876 | 500,000 | 0.4772 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 范风兰 | 400,000 | 0.4570 | 400,000 | 0.3901 | 400,000 | 0.3817 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 李志荣 | 400,000 | 0.4570 | 400,000 | 0.3901 | 400,000 | 0.3817 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 梁丽莉 | 400,000 | 0.4570 | 400,000 | 0.3901 | 400,000 | 0.3817 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 326,667 | 0.3732 | 326,667 | 0.3186 | 326,667 | 0.3117 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 郑春梅 | 322,077 | 0.3679 | 322,077 | 0.3141 | 322,077 | 0.3074 | 自北交所上市之日起锁定，直至解限售办理完成 | 详见注4 |
| 王亚雄 | 241,728 | 0.2761 | 241,728 | 0.2358 | 241,728 | 0.2307 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 范睿 | 239,900 | 0.2741 | 239,900 | 0.2340 | 239,900 | 0.2289 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 周兰平 | 203,900 | 0.2329 | 203,900 | 0.1989 | 203,900 | 0.1946 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 钟建华 | 200,000 | 0.2285 | 200,000 | 0.1951 | 200,000 | 0.1909 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票 | 董事 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 | ||||||||
| 苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 153,333 | 0.1752 | 153,333 | 0.1495 | 153,333 | 0.1463 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 汪亿再 | 119,900 | 0.1370 | 119,900 | 0.1169 | 119,900 | 0.1144 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 邹云昊 | 102,000 | 0.1165 | 102,000 | 0.0995 | 102,000 | 0.0973 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 金梅 | 100,300 | 0.1146 | 100,300 | 0.0978 | 100,300 | 0.0957 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 王丹 | 100,000 | 0.1142 | 100,000 | 0.0975 | 100,000 | 0.0954 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 曾政华 | 100,000 | 0.1142 | 100,000 | 0.0975 | 100,000 | 0.0954 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 刘彪 | 35,733 | 0.0408 | 35,733 | 0.0348 | 35,733 | 0.0341 | 上市之日起锁定3个月 | 自愿限售股东 |
| 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣17号私募证券投资基金） | - | - | 446,429 | 0.4354 | 1,785,715 | 1.7042 | 上市之日起锁定6个月 | 本次发行战略投资者 |
| 南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元多策略量化对冲1号基金） | - | - | 169,642 | 0.1654 | 678,570 | 0.6476 | 上市之日起锁定6个月 | 本次发行战略投资者 |
| 宁波梅山保税港区相伴投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 133,929 | 0.1306 | 535,715 | 0.5112 | 上市之日起锁定6个月 | 本次发行战略投资者 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 小计 | 76,362,340 | 87.2357 | 77,112,340 | 75.2054 | 79,362,340 | 75.7378 | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 11,173,305 | 12.7643 | 25,423,305 | 24.7946 | 25,423,305 | 24.2622 | - | - |
| 合计 | 87,535,645 | 100.0000 | 102,535,645 | 100.0000 | 104,785,645 | 100.0000 | - | - |
注1：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致。注2：本次发行后股本结构（未行使超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量，本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）将全部战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票数量。注3：李建军系灵鸽科技原董事，于2021年9月离任，其所持有的1,010,000股股票已于2022年3月限售期结束，截止本上市公告书签署日，尚未完成解除限售。注4：洪继锋所持有的901,816股股票与郑春梅所持有的322,077股股票已于2022年9月自愿限售期结束，截至本上市公告书签署日，尚未完成解除限售。注5：姚红伟、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙）、吴剑叶、吴惠兴、陈圆、席徐昇、许任达、王智浩、项光隆、范风兰、范睿、周兰平、汪亿再、邹云昊、金梅、苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙）、王亚雄、曾政华、苏州顺融天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）、李志荣、梁丽莉、刘彪、王丹已签署《自愿限售承诺书》，发行人已于2023年11月24日、2023年12月4日披露《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号2023-062）、《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号2023-067）。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 王洪良 | 21,241,404 | 20.7161 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 |
| 2 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 15.4642 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月 |
| 3 | 杭一 | 10,143,462 | 9.8926 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 |
| 4 | 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 6,984,600 | 6.8119 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 6个月 | ||||
| 5 | 姚红伟 | 2,930,000 | 2.8575 | 其所持有的1,000,000股发行人股票自发行人股票在北交所上市之日起锁定3个月 |
| 6 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,592,000 | 2.5279 | 上市之日起锁定3个月 |
| 7 | 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.3406 | 无限售 |
| 8 | 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,267,185 | 2.2111 | 上市之日起锁定3个月 |
| 9 | 吴剑叶 | 2,069,625 | 2.0184 | 上市之日起锁定3个月 |
| 10 | 黄海平 | 1,662,702 | 1.6216 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 |
| 合计 | 68,147,258 | 66.4619 | - | |
2、全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 王洪良 | 21,241,404 | 20.2713 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 过直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 | ||||
| 2 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 15.1321 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月 |
| 3 | 杭一 | 10,143,462 | 9.6802 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月； 3、期满后，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让直接及/或间接持有的公司股份 |
| 4 | 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 6,984,600 | 6.6656 | 1、上市之日起锁定12个月； 2、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月 |
| 5 | 姚红伟 | 2,930,000 | 2.7962 | 其所持有的1,000,000股发行人股票自发行人股票在北交所上市之日起锁定3个月 |
| 6 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,592,000 | 2.4736 | 上市之日起锁定3个月 |
| 7 | 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.2904 | 无限售 |
| 8 | 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,267,185 | 2.1636 | 上市之日起锁定3个月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 9 | 吴剑叶 | 2,069,625 | 1.9751 | 上市之日起锁定3个月 |
| 10 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣17号私募证券投资基金） | 1,785,715 | 1.7042 | 上市之日起锁定6个月 |
| 合计 | 68,270,271 | 65.1523 | - | |
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,500.00万股（不含超额配售选择权）
1,725.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为5.60元/股，此价格对应的市盈率为：
1、12.94倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.09倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、15.16倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、12.99倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、15.49倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、13.28倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度（截至2022年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.37元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.36元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为3.20元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为3.25元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为84,000,000.00元，扣除发行费用14,826,886.79元（不含增值税）后，募集资金净额为69,173,113.21元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对灵鸽科技本次发行募集资金验资并出具信会师报字[2023]第ZA15606号验资报告：
“经我们审验，截至2023年12月12日止，贵公司实际已发行新股人民币普通股15,000,000股，每股发行价格5.60元，募集资金总额为84,000,000.00元；扣除承销、保荐费用人民币7,547,169.83元（不含增值税），扣除其他发行费用人民币7,279,716.96元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币69,173,113.21元，其中增加注册资本（股本）人民币15,000,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币54,173,113.21元。”
（六）发行费用总额及明细构成
发行费用合计为1,482.69万元（行使超额配售选择权之前）；1,482.71万元（若全额行使超额配售选择权）。本次发行费用明细如下：
1、保荐承销费用：754.72万元；
2、审计及验资费用：475.00万元；
3、律师费用：226.41万元；
4、发行手续费用及其他：26.56万元（行使超额配售选择权之前）；26.58万元（若全额行使超额配售选择权）。注：上述发行费用均不含增值税金额，尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为6,917.31万元（超额配售选择权行使前）；8,177.29万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
申万宏源承销保荐已按本次发行价格于2023年12月8日（T日）向网上投资者超额配售225.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,425.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,725.00万股，发行后总股本扩大至10,478.5645万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的16.46%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）已分别与申万宏源承销保荐（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户帐号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 北京银行股份有限公司无锡梁溪支行 | 20000042037400137499916 | 物料处理成套装备制造基地建设项目二期、研发及展示中心建设项目 |
三方监管协议主要内容：
甲方：无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：北京银行股份有限公司无锡梁溪支行（以下简称“乙方”）
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关业务规则要求以及甲方制订的募集资金管理制度履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应
当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张兴忠、李晖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币2000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 保荐代表人 | 张兴忠、李晖 |
| 项目协办人 | 陈力榕 |
| 项目其他成员 | 丁洪强、邹瑞扬、朱政宇、李鲍萍、胡博文、陈榕、于进洋、方盈 |
| 联系电话 | 025-84763720 |
| 传真 | 025-84763712 |
| 联系地址 | 江苏省南京市鼓楼区华侨路27号 |
二、保荐机构推荐意见
申万宏源承销保荐认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规，发行人股票符合北京证券交易所规定的上市条件。
鉴于上述内容，保荐机构同意推荐无锡灵鸽机械科技股份有限公司的股票在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：无锡灵鸽机械科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
2023 12 18