中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司
20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易概述
株洲冶炼集团股份有限公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），关联董事已按照有关规定回避表决，独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易预计的实际执行情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、商品 | 湖南有色黄沙坪矿业有限公司 | 77,000.00 | 43,578.20 | |
| 五矿有色金属股份有限公司（含下属企业） | 177,000.00 | 85,714.75 | 自身实际需求和市场行情变化等原因导致成交量有所减少 | |
| 五矿铝业有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 北欧金属矿产有限公司 | 70,000.00 | 8,971.33 | 自身实际需求和市场行情变化等原因导致成交量有所减少 | |
| 湖南有色国贸有限公司 | 25,000.00 | 2,051.62 | 自身实际需求和市场行情变化等原因导致成交量有所减少 | |
| 锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企业) | 8,000.00 | 870.37 | 自身实际需求和市场行情变化等原因导致成交量有所减少 | |
| 湖南水口山有色金属集团有限公司（含下属企业） | 54,500.00 | 3,212.10 | 水口山集团原控股子公司水口山有限于2023年2月通过重大资产重组方式成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。因此上市公司与水口山集团的关联交易金额有所减少 | |
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 122,500.00 | 114,903.01 | ||
| 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | 50,350.00 | 30,380.89 | ||
| 小计 | 594,350.00 | 299,682.27 | ||
| 向关联人销售产品及劳务 | 五矿有色金属股份有限公司（含下属企业） | 278,250.00 | 205,479.60 | |
| 湖南水口山有色金属集团有限公司（含下属企业） | 67,000.00 | 13,172.20 | 水口山集团下属企业水口山有限于2023年2月通过重大资产重组方式成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，因此上市公司与水口山集团的关联交易金额有所减少 | |
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 73,500.00 | 62,609.99 | ||
| 湖南有色国贸有限公司 | 4,400.00 | 142.22 | 公司营销策略及市场情况变化导致成交量减少 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 锡矿山闪星锑业有限责任公司（含下属企业） | 5,000.00 | - | 公司营销策略及市场情况变化导致未与其发生交易 | |
| 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | 7,500.00 | 4,239.06 | ||
| 五矿铍业股份有限公司 | 1,950.00 | 1,352.75 | ||
| 贵州金瑞新材料有限责任公司 | 1,560.00 | 82.33 | 公司营销策略及市场情况变化导致成交量减少 | |
| 中冶南方都市环保工程技术股份有限公司 | 1,000.00 | - | 市场情况变化未与其发生交易 | |
| MMG Kinsevere SARL | 1,500.00 | - | 市场情况变化未与其发生交易 | |
| 小计 | 441,660.00 | 287,078.15 | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 1,100.00 | 775.44 | |
| 小计 | 1,100.00 | 775.44 | ||
| 向关联人提供的租赁 | 湖南水口山有色金属集团有限公司（含下属企业） | 2,300.00 | 383.33 | 水口山集团下属企业水口山有限于2023年2月通过重大资产重组方式进成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司与水口山集团的关联交易金额有所减少 |
| 小计 | 2,300.00 | 383.33 | ||
| 接受关联人提供的工程类服务（含维修） | 中国恩菲工程技术有限公司 | 10,000.00 | 21.70 | 工程项目结算晚于预期 |
| 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | 400.00 | 92.24 | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司（含下属企业） | 1,820.00 | 179.14 | 工程开工晚于预期 | |
| 湖南有色诚信工程监理有限责任公司 | 460.00 | 80.47 | ||
| 衡阳水口山工程技术有限公司 | 8,680.00 | 7,543.79 | ||
| 小计 | 21,360.00 | 7,917.33 | ||
| 接受关联人提供的 | 湖南有色物业管理有限公司 | 614.00 | 590.37 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 劳务 | 五矿物流广东有限公司 | 10,000.00 | 3,602.11 | 自身实际需求等原因导致成交量有所减少 |
| 五矿物流（营口）有限公司（含下属企业） | 2,000.00 | - | 自身实际需求等原因导致成交量有所减少 | |
| 小计 | 12,614.00 | 4,192.48 | ||
| 接受关联人提供的贷款（含借款） | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 209,100.00 | 156,971.46 | |
| 株洲冶炼集团有限责任公司 | 10,300.00 | 5,255.59 | ||
| 小计 | 219,400.00 | 162,227.05 | ||
| 接受关联人提供的担保 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 199,460.00 | 191,312.00 | |
| 小计 | 199,460.00 | 191,312.00 | ||
| 合计 | 1,492,244.00 | 953,568.05 | ||
上市公司在关联方五矿集团财务有限责任公司存款及利息情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） |
| 在关联人的财务公司日最高存款余额 | 100,000.00 | 81,841.86 |
| 在关联人的财务公司利息收入 | 700.00 | 304.27 |
（三）2024年预计日常关联交易类别和金额
2024年度，公司与关联方发生的日常关联交易预计如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额 （未经审计） | 2024年预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、商品 | 湖南有色黄沙坪矿业有限公司 | 52,000.00 | 43,578.20 | |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 30,000.00 | 85,714.75 | ||
将部分五矿有色金属股份有限公司的业务转由五矿有色金属（上海）有限公司和北欧金属矿产有限公司开展
| 五矿有色金属（上海）有限公司 | 20,000.00 | - |
| 北欧金属矿产有限公司 | 60,000.00 | 8,971.33 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额 （未经审计） | 2024年预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企业) | 1,363.00 | 870.37 | ||
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 41,100.00 | 114,903.01 | 业务调整 | |
| 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | 38,270.00 | 30,380.89 | ||
| 小计 | 242,733.00 | 294,418.55 | ||
| 向关联人销售产品及劳务 | 五矿有色金属股份有限公司 | 37,000.00 | 205,479.60 | |
将部分五矿有色金属股份有限公司的业务转由五矿有色金属（上海）有限公司和北欧金属矿产有限公司开展
| 五矿有色金属（上海）有限公司 | 151,500.00 | - | ||
| 北欧金属矿产有限公司 | 7,000.00 | - | ||
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 35,900.00 | 62,609.99 | 业务调整 | |
| 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | 19,700.00 | 4,239.06 | 受生产线检修的影响，将部分中间产品就近销售 | |
| 五矿铍业股份有限公司 | 4,500.00 | 1,352.75 | 拓展市场需要 | |
| 锡矿山闪星锑业有限责任公司（含下属企业） | 800.00 | - | 拓展市场需要 | |
| 湖南有色国贸有限公司 | 1,250.00 | 142.22 | ||
| 小计 | 257,650.00 | 273,823.62 | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 1,100.00 | 775.44 | |
| 小计 | 1,100.00 | 775.44 | ||
| 接受关联人提供的工程类服务（含维修） | 中国恩菲工程技术有限公司 | 7,000.00 | 21.70 | 工程尾款支付 |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司（含下属企业） | 370.00 | 179.14 | ||
| 小计 | 7,370.00 | 200.83 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 湖南有色物业管理有限公司 | 785.00 | 590.37 | |
| 小计 | 785.00 | 590.37 | ||
| 接受关联人提 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 209,360.00 | 156,971.46 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额 （未经审计） | 2024年预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 供的贷款（含借款） | 株洲冶炼集团有限责任公司 | 10,300.00 | 5,255.59 | |
| 小计 | 219,660.00 | 162,227.05 | ||
| 接受关联人提供的担保 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 50,200.00 | 191,312.00 | |
| 小计 | 50,200.00 | 191,312.00 | ||
| 合计 | 805,498.00 | 923,347.86 | ||
上市公司在关联方五矿集团财务有限责任公司存款、贷款及利息情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2024年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） |
| 在关联人的财务公司日最高存款余额 | 150,000.00 | 81,841.86 |
| 在关联人的财务公司收入 | 1,300.00 | 304.27 |
| 在关联人的财务公司贷款额 | 80,000.00 | - |
| 在关联人的财务公司利息支出 | 1,600.00 | - |
2024年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。
由于交易双方均为公司实际控制人中国五矿集团有限公司所控制的公司，上述交易构成了公司的日常关联交易。
本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、中国五矿集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：翁祖亮
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
注册资本：人民币壹佰零贰亿元整
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
关联关系：公司实际控制人。
2、湖南有色黄沙坪矿业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张永忠
注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村
注册资本：人民币陆亿壹仟零贰拾叁万贰仟陆佰肆拾壹元
经营范围：矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
3、五矿有色金属股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：徐基清
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整经营范围：许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
4、五矿二十三冶建设集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：宁和球注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层注册资本：人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关
咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
5、北欧金属矿产有限公司
企业类型：有限公司总经理：赵勇注册地址：Arenavagen41,POBox10114,12128Stockholm-Globen,Sweden注册资本：100万瑞典克郎经营范围：主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易。关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
6、湖南有色国贸有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：刘党辉注册地址：长沙市天心区劳动西路342号注册资本：人民币壹亿元整经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；货物进出口；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：湖南有色国贸有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有
限公司，属于公司的关联法人。
7、湖南有色金属控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：赵志顺注册地址：长沙市天心区劳动西路290号注册资本：人民币壹佰伍拾伍亿捌仟叁佰捌拾壹万叁仟肆佰元整经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
8、株洲冶炼集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘朗明
注册地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号
注册资本：人民币捌亿柒仟玖佰陆拾叄万捌仟元整
经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：株洲冶炼集团有限责任公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
9、中国恩菲工程技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：刘诚注册资本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元注册地址：北京市海淀区复兴路12号经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训；生产化工产品（仅限外埠分支机构经营)；销售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。关联关系：中国恩菲工程技术有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
10、五矿集团财务有限责任公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：董甦注册资本：人民币叁拾伍亿元整注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
11、湖南有色物业管理有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：李正山注册资本：人民币伍佰万元整注册地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号B栋213室经营范围：物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产居间代理服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；园林绿化工程施工；风景园林工程设计服务；家庭服务；五金产品、日用百货、建筑装饰材料的零售；大型餐饮（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：湖南有色物业管理有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
12、锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：康东升注册地址：湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会注册资本：人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万捌仟壹佰元整经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；选矿；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品仓储；测绘服务；特种设备制造；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：锡矿山闪星锑业有限责任公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
13、衡阳水口山金信铅业有限责任公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：阳耀子
注册资本：人民币贰亿捌仟叁佰万元整
注册地址：常宁市水口山镇
经营范围：二类机动车维修；印刷（含商标、图书、报刊）；汽车货运；电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品；合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电维修、机械维修、金属切削、工具制造、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁；服装制造销售、劳动防护用品采购制造销售；编织袋生产销售；润滑油销售；压缩气体和液化气体（乙炔[溶于介质的]、氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、二氧化碳[压缩的]）；鉴证咨询服务（不含金融、证券、期货及投融资中介服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；化验检测；废旧物资回收、生产、销售；炉料回收利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
14、五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：彭曙光
注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整注册地址：湖南省常宁市水口山镇;经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
15、五矿铍业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：王松林注册资本：伍仟伍佰壹拾万元整注册地址：湖南省长沙市望城区乌山街道桃园路9号经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：五矿铍业股份有限公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
16、五矿有色金属（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：张长海注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-878室注册资本：贰亿元整经营范围：一般项目：金属矿石、有色金属合金、高性能有色金属及合金材料、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、石油制品销售（不含危险化学品）、建筑材料、针纺织品、日用玻璃制品、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、煤炭及制品、电力电子元器件、纸浆的销售；食用农产品、五金产品的批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区内企业间的贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：五矿有色金属（上海）有限公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买锌精矿、铅精矿、阳极泥等生产用原辅材料及接受关联方的服务等；同时向关联方销售黄金、白银、硫精矿、冰铜、硫酸等产品。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，在资金方面，相关方就担保、委托贷款等关联交易签署了协议或合同，严格遵守相关法律法规，审议符合法定程序，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容与定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。交易标的：锌精矿、铅精矿、黄金、白银、硫酸、冰铜、硫精矿、阳极泥、维修、工程及劳务、资金支持、担保等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。合同生效时间：合同约定的生效时间。合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
2、接受关联方资金支持情况说明
遵循国家信贷政策，结合公司财务状况并根据公司2024年生产经营的需要，拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司的委托贷款等资金支持，总额度不超过人民币20亿元，其中：永续性委托贷款15亿；拟接受关联方株洲冶炼集团有限责任公司资金支持（含借款）不超过1亿元，主要用于生产经营周转。资金利率参考同期市场利率，手续费等由本公司承担。
接受上述资金支持的期限及金额视各相关方的资金情况和公司需要而商定。
3、担保情况说明
为满足公司生产经营及项目建设资金需求，2024年公司向银行融资的部分授信需要湖南有色金属控股集团有限公司提供担保，担保总额不超过5亿元人民币（含外币折算），具体贷款金额、贷款银行及担保期限等在公司实际贷款时确定。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取市场价格予以定价。
2、公司与关联方之间的原料供应、销售产品、资金往来等关联交易均系日常供销业务相关的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同参照其他同类客户合同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易是上市公司日常经营的需要，有利于资源共享，发挥协同效应。上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就公司2024年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及独立意见，如下：
1、事前认可意见
公司独立董事认为：
（1）公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常经营行为，均属公司日常的生产经营所必需，定价原则公平，预计金额合理。交易对方均具有相应资质，资信较高，履约能力可靠；公司与关联方的交易均严格遵守国家法律法规，符合法定程序，关联双方的履约有法律保障。
（2）所有关联交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。结算方式参照市场结算方式和公司相关管理制度。委托贷款利率参考同期市场利率，符合公平公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会因此对关联方形成依赖。
公司独立董事同意将《株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）公司预计的2024年度日常关联交易均为日常生产经营活动所必需，交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。交易结算方式参照市场结算方式及公司相关管理制度。公司与关联方的交易遵守国家相关法律法规，符合公正、合理的原则。
（2）公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，会议审议程序符合法律规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
综上，公司独立董事同意《株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（三）董事会审计委员审核意见
公司董事会审计委员会对本次公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审阅核查，并发表以下审核意见：
公司本次2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营发展需要，交易均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市，定价原则符合公平合理原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审计委员会全体委员同意《株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，董事会审计委员发表了审核意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对株冶集团2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
方纯江 吕映霞 温杰 贺瑶
中信建投证券股份有限公司
2023年 月 日