东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于为山西东睦磁电有限公司提供担保
的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称：山西东睦磁电有限公司? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次提供担保最高限额为人民币5,000万元；截至本公告披露日，公司为其提供担保余额共计人民币10,000万元（其中本次担保项下余额为0元）? 本次担保是否有反担保：否? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2023年12月15日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与中国建设银行股份有限公司宁波江北支行（以下简称“中国建设银行”或“债权人”）签订了《本金最高额保证合同》（合同编号：HTC331983700ZGDB2023N01M），公司为全资子公司——山西东睦磁电有限公司（以下简称“山西磁电公司”或“债务人”）与中国建设银行在2023年12月15日至2025年12月31日期间内发生的债务提供连带责任保证担保，提供担保的最高限额为人民币5,000万元，不存在反担保的情形。具体情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 被担保方名称[注] | 已审议的担保 最高额度 | 本次最高债权 限额 | 已提供担保 余额 |
| 1 | 山西磁电公司 | 45,000 | 5,000 | 10,000 |
| 合计 | 45,000 | 5,000 | 10,000 | |
[注]：山西磁电公司为公司全资子公司。截至本公告披露日，本次担保项下暂未发生借款事项。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000万元人民币，其中为山西磁电公司提供担保的最高额度（综合授信）为45,000万元（其中以山西磁电公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币30,000万元）。公司独立董事发表了同意的意见。该事项已经公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2023年4月27日和2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-014、2023-017、2023-027。
二、被担保人基本情况
（一）山西磁电公司工商登记信息
名称：山西东睦磁电有限公司
统一社会信用代码：91140897MA7XF5HY1Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022年8月22日
法定代表人：刘宁凯
注册资本：20,000万元
住所：山西省运城市临猗现代农业产业示范区楚仁路66号经营范围：一般项目：磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；磁性材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）山西磁电公司股权结构
山西磁电公司为公司全资子公司。
（三）山西磁电公司主要财务数据
截至2022年12月31日，山西磁电公司经审计的主要财务数据：总资产3,013.06万元，负债总额16.91万元，净资产2,996.15万元；公司于2022年8月投资设立山西磁电公司，截至2022年12月31日尚未建设完成投产，故无营业收入与净利润数据。
截至2023年6月30日，山西磁电公司未经审计的主要财务数据：总资产20,913.43万元，负债总额11,816.13万元，净资产9,097.30万元；2023年1～6月营业收入133.91万元，净利润-98.86万元。
（四）经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，山西磁电公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司与中国建设银行于2023年12月15日签订了《本金最高额保证合同》（合同编号：HTC331983700ZGDB2023N01M）。合同主要内容如下：
（一）保证范围
1、本保证的担保范围为：债权人与债务人于2023年12月15日至2025年12月31日期间内签订的借款合同、银行承兑协议等授信业务相关文件（以下简称“主合同”）项下不超过人民币5,000万元的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项等。
2、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。
（二）保证方式
保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
（三）保证期间
1、本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
2、债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。
3、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
（四）保证责任
1、如果主合同项下债务到期或者债权人根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及债权人债权的情形导致债权人行使担保权利的，保证人应在保证范围内承担保证责任。
2、无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。保证人承诺不会主张债权人应首先就债务人提供的物的担保或者其他担保人提供的担保实现债权，保证人同意债权人有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序，保证人将不提出任何异议。
3、如果在保证人承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则保证人承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使债权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿权的实现。
4、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。
如果主合同被解除，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务继续在本合同约定的担保范围内承担连带保证责任。
5、除主合同项下的债务外，债务人对债权人还负有其他债务的，保证人同意由债权人根据主合同的约定指定债务人清偿债务的顺序；同时，保证人进一步同意债权人有权根据主合同的约定划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。保证人的保证责任不因此发生任何减免。
（五）其他条款
1、争议解决方式
本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按向债权人住所地人民法院起诉方式解决。
在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
2、合同生效条件
本合同经保证人法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及债权人负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司山西磁电公司授信业务提供担保，是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议并全票通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000万元。公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2023年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2023年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额为124,030万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的
49.34%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2023年12月15日报备文件：
1、本金最高额保证合同；
2、公司2022年年度股东大会决议；
3、公司第八届董事会第四次会议决议；
4、山西磁电公司营业执照。