股票简称：曲美家居 股票代码：603818
曲美家居集团股份有限公司（QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.）（北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号）
2023年度向特定对象发行股票
并在主板上市
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年11月
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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,016,409股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
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定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 河南曲美家居产业二期项目 | 36,636.03 | 35,000.00 |
| 2 | Ekornes挪威工厂产能升级建设项目 | 24,533.48 | 21,000.00 |
| 3 | 偿还借款及补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 85,169.51 | 80,000.00 | |
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展
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规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明/六、董事会声明/（二）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
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公司提示投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）业绩下滑的风险
公司2022年营业收入为485,250.15万元，较上年同期收入507,325.56万元下降4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,695.73万元和-2,559.62万元，较去年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为142,576.82万元和-1,878.77万元，同比下降23.39%和183.22%，主要系受到国内市场需求下滑、受制于偿债压力营销投入有限、行业竞争不断加剧、原材料价格上涨等因素的影响；境外品牌分部收入为345,072.00万元，同比增长6.49%，增长幅度有所下降，净利润为19,280.99万元，同比下降34.20%，主要系受到俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企带来的欧洲及北美市场需求下滑、原材料价格及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成本上升等因素的影响。
公司2023年1-9月营业收入为293,165.26万元，较上年同期下降21.83%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-20,589.84万元和-18,959.82万元，较上年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为87,143.86万元和-12,662.82万元，收入同比下降
18.41%，净利润亏损幅度扩大；境外品牌分部收入以及净利润分别为207,735.19万元和4,129.72万元，同比下降23.05%和83.72%，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。
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（二）与本次募集资金投资项目有关的风险
1、 经济效益无法达到预期的风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。报告期内，发行人合并口径净利率为2.80%、
3.78%、0.77%和-8.28%，境内业务主要厂区受市场需求环境、原材料价格上涨、公共卫生事件等因素的不利影响，北京厂区净利率
为10.48%、5.50%、1.80%和-4.14%，经济效益有所下滑；“河南曲美家居产业一期项目”尚处于运营初期，达产进度缓于预期，报告期内河南曲美单体尚未实现盈利。报告期内，Ekornes的净利率为11.00%、11.46%、8.93%和3.23%。
具体而言，“河南曲美家居产业二期项目”预计达产年营业收入98,076.11万元，税后内部收益率为20.14%，完全达产年净利率为9.55%，高于报告期内发行人合并口径净利率和2021年、2022年和2023年1-6月北京厂区净利率；“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计达产年营业收入60,640.00万元，税后内部收益率为22.70%，完全达产年净利率为12.64%，略高于报告期内Ekornes的净利率水平。可行性分析是基于当前及未来的市场环境、产业政策，公司技术水平、人力储备、偿债规划等因素做出的，且本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者公司相关业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
2、 新增产能消化不达预期的风险
公司本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”为公司增加床垫12.10万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成后，稳定生产年预计年产合计80,000张Stressless舒适椅、办公椅、电
注：发行人母公司单体财务数据一定程度可以代表北京厂区的效益实现情况，为保持与境内募投项目预计效益的可比性，调整后净利润、净利率不考虑利息费用、其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出对于净利润的影响。
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动椅产品。报告期内，受国内下游需求环境的影响，发行人境内成品家具（不含高端实木家具）的产能利用率分别为85.49%、82.66%、69.48%和71.91%。报告期内，发行人境内沙发产线产能利用率约为87.72%、77.67%、44.95%和40.91%，床类产线产能利用率约为80.12%、83.22%、46.70%和44.78%。“河南曲美家居产业一期项目”于2019年完成建设并投入使用，截至报告期末尚未完全达产，报告期内产能利用率分别为12.51%、27.09%、42.09%和61.01%。
如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
（三）偿债风险
公司因2018年要约收购Ekornes产生较大的并购债务。截至报告期各期末，公司有息负债余额分别为325,273.93万元、357,037.73万元、350,635.75万元和321,745.77万元，整体有息负债规模仍处于较高水平，公司合并资产负债率分别为66.04%、73.52%、69.21%和69.37%，公司面临较大的偿债压力。报告期内，发行人利息费用分别为26,111.49万元、21,956.35万元、25,965.84万元和16,680.01万元，大额利息费用对发行人经营业绩产生一定的负面影响。2022年以来，受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，公司境外有息负债成本大幅提高，对净利润产生负面影响。
如未来公司资金紧张状况得不到有效缓解、欧美国家继续实施加息政策，公司将面临更大的偿债风险，并对经营业绩持续产生不利影响。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）商誉、无形资产及资产组减值风险
2018年，公司完成对Ekornes的现金收购，构成非同一控制下企业合并，形成了较大的商誉，并于购买日将其分摊至相关的资产组。同时，公司将Ekornes旗下品牌Stressless和IMG的商标权和客户关系确认为无形资产。
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2022年末，公司商誉账面价值为108,552.98万元，占公司总资产的比例为
14.23%；相关资产组的资产账面价值为327,724.12万元，其中无形资产商标权和客户关系的账面价值分别为104,229.86万元和84,089.40万元，占公司总资产的比例分别为13.67%和11.03%。受到欧美市场需求下滑及原材料价格上涨等因素的影响，Ekornes 2022年第四季度至2023年上半年业务订单有所减少，盈利能力下降。若Ekornes后续业务发展未能改善，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产及相关资产组减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（五）控股股东及其一致行动人股权质押的风险
截至本募集说明书出具日，控股股东赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司254,346,572股股份，控股股东一致行动人赵瑞杰持有公司34,244,000股股份，控股股东及其一致行动人合计拥有股份占公司总股本的49.32%，其中已累计质押142,998,050股股份，占其所持股份的49.55%，占公司发行前总股本的24.44%。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，控股股东及其一致行动人质押公司股份可能被处置，从而削弱控股股东对公司的控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。
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目 录
第一节 释 义 ...... 10
第二节 发行人基本情况 ...... 14
一、发行人基本信息 ...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 35
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 54
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 57
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 59
八、同业竞争情况 ...... 66
九、大额商誉情况 ...... 68
十、最近一期业绩下滑情况 ...... 72
第三节 本次证券发行概要 ...... 76
一、本次发行的背景和目的 ...... 76
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 80
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 80
四、募集资金金额及投向 ...... 83
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 83
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 83
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 84
八、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 84
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 86
一、河南曲美家居产业二期项目 ...... 86
二、Ekornes挪威工厂产能升级建设项目 ...... 92
三、偿还借款及补充流动资金 ...... 97
1-1-9第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 99
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 99
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 99
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 99
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 99
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 100
一、前次募集资金金额、资金到账情况 ...... 100
二、前次募集资金专户存放情况 ...... 100
三、前次募集资金投资项目情况说明 ...... 101
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 102
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ...... 103
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...... 103
七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 103
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 104
一、政策和市场风险 ...... 104
二、业务经营风险 ...... 105
三、财务风险 ...... 107
四、与本次募集资金投资项目有关的风险 ...... 108
五、与本次发行有关的风险 ...... 110
六、股价波动的风险 ...... 110
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 112
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 112
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 115
三、保荐人声明 ...... 116
四、发行人律师声明 ...... 118
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 119
六、董事会声明 ...... 120
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、普通名词 | ||
| 曲美家居/发行人/上市公司/公司 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为曲美家居，股票代码为603818，曾用名曲美家具集团股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票/本次发行 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 本募集说明书 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》 |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》 《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》 |
| 《境外法律意见书》 | 指 | 为本次发行之目的聘请的Kvale Advokatfirma DA、DFDL (Thailand) Limited、Tilleke & Gibbins、Accura Advokatpartnerselskab、HPP ATTORNEYS LTD 、MinterEllison 、Tsar & Tsai Law Firm 、ZHONG LUN LAW FIRM LLP、FOUCAUD TCHEKHOFF POCHET & ASSOCIES、Uría Menéndez Abogados, S.L.P.、White & Black Limited、Partner of Anthony Harper、GLIMSTEDT Bernotas & partners、bdp Bormann Demant & Partner、JLPW VINH AN LEGAL、Oh-Ebashi LPC & Partners、Shook Lin & Bok LLP、Ogier (Luxembourg) SCS等律师事务所出具的《境外法律意见书》 |
| 《境外补充法律意见书》 | 指 | 为本次发行之目的聘请的Kvale Advokatfirma DA、DFDL (Thailand) Limited、Tilleke & Gibbins、Accura Advokatpartnerselskab、HPP ATTORNEYS LTD 、MinterEllison 、Tsar & Tsai Law Firm 、ZHONG LUN LAW FIRM LLP、FOUCAUD TCHEKHOFF POCHET & ASSOCIES、Uría Menéndez Abogados, S.L.P.、White & Black Limited、Partner of Anthony Harper、GLIMSTEDT Bernotas & partners、bdp Bormann Demant & Partner、JLPW VINH AN LEGAL、Oh-Ebashi LPC & Partners、Shook Lin & Bok LLP、Ogier (Luxembourg) SCS等律师事务所基于2023年1月1日至2023年6月30日出具的《境外法律意见书》 |
| 曲美有限 | 指 | 北京曲美家具有限公司，后更名为北京曲美家具集团有限公司，系发行人前身 |
| 曲美家具 | 指 | 曲美家具集团股份有限公司，系发行人曾用名 |
| 曲美馨家 | 指 | 北京曲美馨家商业有限公司 |
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| 曲美兴业 | 指 | 北京曲美兴业科技有限公司 |
| 古诺凡希 | 指 | 北京古诺凡希家具有限公司 |
| 兴泰明远 | 指 | 北京兴泰明远科技有限公司 |
| 曲美瑞德 | 指 | 北京曲美瑞德国际贸易有限公司 |
| 笔八家居 | 指 | 笔八（北京）家居设计有限公司 |
| 智美创舍 | 指 | 智美创舍家居（上海）有限公司 |
| 河南曲美 | 指 | 河南曲美家居有限责任公司 |
| 耀星家 | 指 | 北京耀星家集成家居有限公司 |
| 云长科技 | 指 | 北京云长科技有限公司 |
| 江苏曲美 | 指 | 江苏曲美馨家商业发展有限公司 |
| 张家港曲美 | 指 | 张家港曲美家居商业发展有限公司 |
| 徐州依妥 | 指 | 徐州依妥家居商业发展有限公司 |
| 杭州曲美 | 指 | 杭州曲美家居有限公司 |
| 天津维鲸 | 指 | 维鲸科技（天津）有限公司 |
| 江苏维鲸 | 指 | 维鲸科技（江苏）有限公司 |
| 顺康美 | 指 | 北京顺康美科技有限公司 |
| 美懿家居 | 指 | 北京美懿家居有限公司 |
| 依考那 | 指 | 依考那（上海）贸易有限公司（Ekornes China Co, Ltd） |
| 美泽家具制造 | 指 | 苏州市张家港市美泽家具制造有限公司 |
| 曲美技术研发中心 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司技术研发中心 |
| 北京朝阳分公司 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司北京朝阳分公司 |
| 北京第一分公司 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司北京第一分公司 |
| 定制分公司 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司定制分公司 |
| 智美创舍昆山分公司 | 指 | 智美创舍家居（上海）有限公司昆山分公司 |
| 中欧控股公司 | 指 | 曲美中欧控股有限公司（QM Sino-European Holding GmbH） |
| Qumei Runto | 指 | Qumei Runto S.à r.l. |
| Ekorens QM Holding | 指 | Ekornes QM Holding AS |
| Ekornes | 指 | Ekornes AS，系发行人2018年完成收购的海外控股子公司 |
| 德祐诺晖 | 指 | 珠海德祐诺晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
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| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司监事会 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 最近三年一期/报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 华泰联合证券/保荐机构/保荐人/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中伦/发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 普华永道/发行人会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词 | ||
| 舒适椅 | 指 | 又称躺椅，通常配有可调节头枕、可向后倾斜的靠背、腰部支撑和独立脚凳，根据用户腿部的重量和角度可以进行调整，以最大限度地提高舒适度 |
| D2C | 指 | 直接面向消费者（Direct to Consumer）的销售及营销模式，从终端消费者需求出发，通过多种维度打造线上优质内容，吸引目标客群，缩短消费者购买路径，促进其转化并留存 |
| CSIL | 指 | 意大利米兰工业研究中心（Centre for Industrial Studies），一家独立从事研究和咨询的公司，专门从事应用经济研究 |
| 软体家具 | 指 | 以海绵、织物为主体的家具，如沙发、床等 |
| 整体海绵发泡技术 | 指 | 通过将海绵与产品支撑内架进行整体发泡，减少后期海绵的裁切、组装工序，提高产品工艺结构稳定性、耐用性和舒适度的先进发泡工艺 |
| OEM | 指 | 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）模式，是指采购方利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，委托同类产品的其他厂家生产 |
| ODM | 指 | 原始设计制造商（Original Design Manufacturer）模式，是指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受托方拥有相应设计能力和技术水平 |
注1：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
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注2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注3：除另有指明，本募集说明书所使用财务数据均为人民币。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称： | 曲美家居集团股份有限公司 |
| 英文名称： | QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd. |
| 成立日期： | 1993年4月10日 |
| 上市日期： | 2015年4月22日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 603818 |
| 股票简称： | 曲美家居 |
| 总股本： | 58,508.2046万元人民币 |
| 法定代表人： | 赵瑞海 |
| 注册地址： | 北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区顺黄路217号 |
| 联系电话： | 010-84482500 |
| 联系传真： | 010-84482500 |
| 公司网站： | www.qumei.com |
| 统一社会信用代码： | 911100001021096991 |
| 经营范围： | 制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||
| 赵瑞海 | 128,516,972 | 21.96% | - | 质押 | 60,541,300 |
| 赵瑞宾 | 125,829,600 | 21.50% | - | 质押 | 57,543,650 |
| 赵瑞杰 | 34,244,000 | 5.85% | - | 质押 | 16,350,600 |
| 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 | 9,300,384 | 1.59% | - | - | - |
| 民生证券－中信证券－民生证券添益11号集合资产管理计划 | 6,982,002 | 1.19% | - | - | - |
| 中意人寿保险有限公司－分红产品2 | 6,256,556 | 1.07% | - | - | - |
| 全国社保基金一一六组合 | 4,914,200 | 0.84% | - | - | - |
| 基本养老保险基金一零零三组合 | 2,914,030 | 0.50% | - | - | - |
| 陈丽雯 | 2,900,000 | 0.50% | - | - | - |
| 王宁宁 | 2,830,700 | 0.48% | - | - | - |
| 合计 | 324,688,444 | 55.47% | - | - | 134,435,550 |
（二）控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至本募集说明书出具日，公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司254,346,572股，占公司股本总数的43.47%，并且其一致行动人赵瑞杰持有公司5.85%的股份；公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人合计拥有公司49.32%的表决权。发行人的股权控制关系如下图所示：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾的简历如下：
（1）赵瑞海，男，1965年出生，博士。1993年起就职于上市公司，1998年至2008年任上市公司董事长、总经理；2008年至2011年10月任上市公司执行董事、总经理；2011年10月至今任上市公司董事长、总经理。兼任曲美兴业执行董事、总经理，曲美馨家执行董事，古诺凡希董事长、总经理、北京朝阳分公司负责人；曲美技术研发中心负责人；2017年至2023年7月，任中欧控股公司总经理；2017年7月至今，任智美创舍执行董事；2018年9月至今，任Ekornes董事长；2020年4月至今，任云长科技执行董事、总经理；2020年11月至今，任江苏曲美执行董事、总经理；2021年4月至今，任美懿家居执行董事、总经理；2021年12月至今，任张家港曲美执行董事；2022年12月至2023年4月，任杭州曲美执行董事、总经理，2023年4月至今，任美泽家具制造执行董事，总经理。社会兼职：兼任中国家具协会副理事长、北京家具行业协会执行会长、深圳市家具行业协会副会长、北京市顺义区第六届人大常委会委员；历任全国工商联第十二届执行委员、第十三届北京市工商联副主席、北京市朝阳区工商联副会长、第十二届北京市政协委员、北京市青年企业家协会副会长。
（2）赵瑞宾，男，1964年出生。1993年起就职于上市公司；1998年至2008年任上市公司董事、副总经理；2008年至2011年10月任上市公司副总经理；2011年10月至2023年10月任上市公司副总经理；2011年10月至今任上市公司董事；2015年10月28日至2017年10月任上市公司财务总监。历任曲美馨家监事、曲美兴业监事、曲美沙发制造监事；兼任兴泰明远执行董事、总经理，古诺凡希董事，曲美瑞德执行董事、总经理，笔八家居执行董事、总经理，北京
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第一分公司负责人；2018年10月至今，兼任耀星家总经理、执行董事；2018年12月至今，兼任天津维鲸执行董事、经理；2015年7月至今任北京曲美公益基金会监事。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C21 家具制造业”。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
（1）行业主管部门
工业和信息化部是家具制造业的行政主管部门，主要负责研究和提出行业发展战略，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；承担行业管理工作，推进工业体制改革和管理创新；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息等。
家具制造业的行业技术监督部门包括国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会等。国家市场监督管理总局负责产品质量监督；国家标准化管理委员会负责相关国家标准制定修订工作，具体由其批准成立的全国家具标准化技术委员会负责家具领域内家具国家标准的制订修订及其管理工作。
（2）行业自律组织
家具制造业全国性的行业自律组织包括中国轻工业联合会和中国家具协会。
中国轻工业联合会成立于2001年，是我国工业管理体制改革后由轻工业全国性、地区性的协会、学会，具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的行业组织。中国轻工业联合会受委托归口管理家具制造业，主要职能包括：组织开展行业统计，收集、分析、研究和发布行业信息；组织制订行业规划，对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审；加强行业自律、规范行业行为；
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组织制订、修订国家标准、行业标准、技术规范和团体标准，组织贯彻实施并进行监督等。
中国家具协会是由我国家具行业及相关行业的生产、经营、科研、教学等企事业单位以及社会团体和个人自愿组成的全国性行业组织，业务上受国家轻工业联合会指导。中国家具协会主要任务包括：提出行业发展规划和行业发展的方针政策；对行业产品结构、企业结构的调整，原材料基地的建设、投资指南和科技发展指南的制订提出建议；协助制定行业标准，对行业检测、标准、信息等工作参与业务指导；参与行业重要产品的质量认证、质量监督；组织行业经济技术交流、人才培训、国际合作、举办国内外展览，参与培育专业市场，协调行业贸易活动，编辑、出版行业报刊资料，为企业拓展国内外市场和提高经济效益服务等。
2、行业主要政策及法律法规
（1）我国家具行业的主要政策
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要相关内容 |
| 1 | 《关于促进家居消费若干措施的通知》 | 商务部等13部门 | 2023年7月 | 大力提升供给质量，完善绿色供应链，创新培育智能消费，提高家居适老化水平；积极创新消费场景，推动业态模式创新发展，支持旧房装修，开展促消费活动；有效改善消费条件，发展社区便民服务，完善废旧物资回收网络，促进农村家居消费；着力优化消费环境，规范市场秩序，加强政策支持。 |
| 2 | 《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》 | 中共中央、国务院 | 2022年12月 | 全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费；推动农村居民汽车、家电、家具、家装消费升级。加大制造业投资支持力度。围绕推动制造业高质量发展、建设制造强国，引导各类优质资源要素向制造业集聚。加大传统制造业优化升级投资力度，扩大先进制造领域投资，提高制造业供给体系质量和效率。 |
| 3 | 《推进家居产业高质量发展行动方案》 | 工业和信息化部等4部门 | 2022年8月 | 到2025年，家居产业创新能力明显增强，高质量产品供给明显增加，初步形成供给创造需求、需求牵引供给的更高水平良性循环。在家居产业培育50个左右知名品牌、10个家居生态品牌，推广一批优秀产品，建立500家智能家居体验中心，培育15个高水平特色产业集群，以高质量供给促进家居品牌品质消费。 |
| 4 | 《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力 | 国务院 | 2022年4月 | 积极推进实物消费提质升级。加强制造业商品质量、品牌和标准建设，推动品质提升、品牌 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要相关内容 |
| 促进消费持续恢复的意见》 | 打造和标准化生产。支持研发生产更多具有自主知识产权、引领科技和消费潮流、应用前景广阔的新产品新设备。畅通制造企业与互联网平台、商贸流通企业产销对接，鼓励发展反向定制（C2M）和个性化设计、柔性化生产。大力发展绿色消费。大力发展绿色家装，鼓励消费者更换或新购绿色节能家电、环保家具等家居产品。 | |||
| 5 | 《2030年前碳达峰行动方案》 | 国务院 | 2021年10月 | 加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用；推广绿色低碳建材和绿色建造方式，加快推进新型建筑工业化。 |
| 6 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人大 | 2021年3月 | 到2025年，常住人口城镇化率提高到65%。提升产业链供应链现代化水平，推动中小企业提升专业化优势。推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。全面促进消费，顺应居民消费升级趋势，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平；促进住房消费健康发展；鼓励定制、体验、智能、时尚消费等新模式新业态发展。推进产业数字化转型，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。 |
| 7 | 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的 通知》 | 商务部等12部门 | 2020年12月 | 促进家电家具家装消费。激活家电家具市场。鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴。 |
| 8 | 《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》 | 国家发改委、科技部等6部门 | 2020年10月 | 支持优势企业提高工业互联网应用水平，带动发展网络协同制造、大规模个性化定制等新业态新模式。加快推动传统产业技术改造，向智能、安全、绿色、服务、高端方向发展。加快发展柔性制造，提升制造业应急保障能力。 |
| 9 | 《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》 | 国务院 | 2020年8月 | 加大对劳动密集型企业支持力度。对家具等劳动密集型产品出口企业，在落实减税降费、出口信贷、出口信保、稳岗就业、用电用水等各项普惠性政策基础上进一步加大支持力度。 |
| 10 | 《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》 | 商务部 | 2020年4月 | 带动家电家具消费。有条件的地区结合实际制定奖励与补贴相结合的消费更新换代政策，积极促进绿色节能家电、家具消费。加快线上线下深度融合，支持线上经济、平台经济合规有序发展，保持线上新型消费热度不减。 |
| 11 | 《关于推动先进制造业和现 | 国家发改委、 | 2019年11 | 推广柔性化定制。通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要相关内容 |
| 代服务业深度融合发展的实施意见》 | 工业和信息化部等15部门 | 月 | 配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和按需灵活生产。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制。 | |
| 12 | 《工业和信息化部办公厅关于印发2018年消费品工业“三品”专项行动重点工作安排的通知》 | 工业和信息化部 | 2018年6月 | 促进“品质革命”和精品制造。在服装、制鞋、家具等行业推行个性化定制模式，总结企业典型案例并在行业内广泛推广。 |
（2）我国家具行业的主要法律法规
| 序号 | 主要法律法规 | 实施时间 | 相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2021年9月 | 加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济发展。 |
| 2 | 《中华人民共和国商标法》 | 2019年11月 | 加强商标管理，保护商标专用权，促使生产、经营者保证商品和服务质量，维护商标信誉，以保障消费者和生产、经营者的利益。 |
| 3 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 2018年12月 | 加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序。 |
| 4 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 2014年3月 | 主要对消费者的权利、经营者的义务、国家对消费者合法权益的保护、消费者组织、争议的解决、法律责任作出了规定。 |
| 5 | 《中国家具协会关于家具设计保护试行办法》 | 2000年10月 | 保护家具发明创造专利权，鼓励家具设计创新，促进家具科技的发展，规范家具市场，形成家具业的良性有序竞争，促进我国家具业的发展和适应国际间交往。 |
| 6 | 《中华人民共和国价格法》 | 1998年5月 | 规范价格行为，发挥价格合理配置资源的作用，稳定市场价格总水平，保护消费者和经营者的合法权益。 |
（三）行业发展现状和发展趋势
1、行业发展概况
（1）全球市场
①全球家居行业发展概况
根据CSIL在《World Furniture Outlook 2023/2024》发布的数据，2022年全球家具行业总规模约为4,920亿美元，2023年全球家具消费量预计呈下降趋势（-2.9%），2024年可恢复增长（+1.5%）。短期而言，通货膨胀率上升和原材料价
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格上涨对家居市场的增长构成一定下行压力。但长期而言，随着发达国家的消费能力逐步恢复并增长，新兴国家和地区的消费能力逐步增强，预计全球家具市场规模将进一步扩大。从渠道上看，专营家居的零售商店仍然是全球范围内最大的家具销售渠道，占比超过85%，但得益于物流业的发展和家具运输成本的下降，在线订购家具为消费者带来了更多的选择和更大的便利。未来随着电商渠道的不断扩大以及物流、电子支付等配套产业的发展，线上家具市场占比有望继续扩大。
②全球舒适椅行业发展概况
根据Technavio的研究，全球舒适椅市场规模从2021年到2026年预计将增长83.45亿美元，年均复合增长率为7.32%。舒适椅需求的增长主要来源于消费者对于高端及舒适家具的偏好。尤其是在城市的千禧一代中，忙碌的消费及生活方式普遍存在，舒适椅成为缓解身体疼痛、降低压力水平的刚需品。切合主力消费者需求变化的同时，产品智能化、渠道多元化和定制化生产的行业发展趋势也持续推动这全球舒适椅市场的增长。
（2）国内市场
家居行业是我国经济社会发展的重要组成部分，随着技术、资本、人才等要素在全球范围内广泛流动，家居行业也逐渐实现了从产品研发、生产制造、终端销售等各个环节的全球化。20世纪80年代，欧美家居企业已经在设计创新、品牌渠道、技术工艺等领域积累起了足够的优势，并逐渐将技术含量和附加值较低的中低端产品生产加工环节转移到亚洲的发展中国家和地区。在此期间，我国凭借劳动力资源丰富、产业链完整等多方面优势承接了发达国家部分产能转移，家居产值稳居世界第一。近年来，随着我国工业化、信息化不断融合发展，我国家居行业逐渐从依靠成本竞争向提升产品科技含量、提升产业服务水平及产品附加值转变，围绕“绿色、环保、宜居、智能”的方向加快实现高质量发展。目前，我国家居行业受消费升级和新零售潮流影响，在“5G”、“人工智能”、“大数据和云计算”等技术的不断应用过程中，正处于一个充满机遇和挑战的阶段。
2、行业市场容量
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（1）全球家居市场容量
根据Statista 2023年1月17日公布的数据，该机构估计2022年全球家具市场总价值为5,570亿美元，并将于2027年增长至7,260亿美元，年复合增长率为
5.44%。尽管短期内面临宏观经济下行、前期居家影响消退、原材料价格波动等市场下行压力，市场普遍预计2024年，全球家居市场将恢复原先的增长趋势。
从行业层面而言，电子零售渠道的普及，人们对环保家居意识的提高和智能化、多功能家居产品的推出也带来了新的消费需求，推动未来全球市场的发展。
（2）国内家居市场容量
家居产品的销售受国民经济景气程度、房地产行业发展情况及居民人均可支配收入等因素的影响。总体来说，家居行业的周期性与宏观经济的周期性和房地产销售的周期性相关。经过多年发展，我国家居行业生产技术不断进步，品类不断增加，产业规模迅速增长。根据国家统计局，我国家具行业规模以上企业收入由2012年的5,669.9亿元增长至2022年的7,624.1亿元，年均复合增长率为
3.01%，2023年1-9月全国规模以上家具制造业企业营业收入为4,537.9亿元，同比下降7.8%；利润总额为213.5亿元，同比下降14.0%。虽然近年来家居行业因受到外部冲击、房地产调控等影响出现了短暂的调整和波动，但随着外部环境向好、房地产市场发展趋于稳健、精装房市场崛起、存量旧房翻新需求逐步释放等，未来家居行业预计将恢复稳定发展趋势。
数据来源：国家统计局，由于统计口径变化，2016年及之前年度为“主营业务收入”，2016
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年以后为“营业收入”
3、行业发展趋势
（1）全球市场
①全球家居市场规模持续放量
家居的市场需求与国家经济发展水平、住房状况、消费能力及消费观念等因素密切相关。在全球范围内来看，较大的家居市场主要集中在欧美发达国家和中东及亚太地区等收入水平较高的国家。在欧美等发达国家和地区，由于较早实现了城市化，需要进行翻新的房屋大量存在，对家居形成了稳定的需求。同时，对更加舒适居住条件的追求，使发达国家或地区居民形成了较大的家居更新需求，为家居产业发展提供了新的机遇。而对于新兴市场国家，随着其城市化进程不断推进，城镇人口的比重将不断增加，城镇居民住房需求将持续增加。同时，新兴市场国家的经济发展速度更快，随着收入水平不断提高，人们对于改善生活品质的需求将更为强烈。因此，发达国家和新兴市场国家的居民对家居的需求均呈增长趋势，从而不断增加家居行业的市场规模。
②消费者需求发生变化，品牌与体验要求提高
随着全球经济的持续发展，居民收入和生活水平不断提升，消费者对家居产品不再满足于基本的功能，而更加注重产品的品牌与使用体验。为了适应消费者需求，家居制造商对产品设计、品牌塑造的投入持续提高，不断提升产品的美感和使用体验，提高品牌在消费者心中的认知度。同时，年轻一代消费群体逐渐成为主流，代表着家居市场的新生消费力量。随着消费者的迭代、消费痛点变化、获取信息渠道多元化、时间碎片化，消费形态逐渐形成了新规律，进一步促进家居品牌化的发展。未来家具企业将更加看重品牌建设与产品设计，适应满足消费者对家居产品提出的新需求，家居行业将向新零售、新营销、新服务方向发展。
③家居智能制造升级
家居行业正处在整体转型升级的变革时期。人工成本在家居行业成本结构中占据重要份额，随着人力成本的增长，家居企业都在大力提升产业自动化程度。通过全自动机器设备、数控机床、智能制造设备的使用，可以提升效率、节约资源、确保产品质量的一致性。其次，市场环境的变化与竞争加剧需要企业快速相
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应市场。将大数据、云计算、物联网、互联网等技术与工业生产结合起来，形成柔性制造，为企业及时准确地知悉用户最新产品需求并快速提供产品与服务提供有力支撑。因此，通过将客户、工厂、产品互联，重构生产方式，打造智能制造将是家居制造行业制造发展的重要方向。
（2）国内市场
目前，我国家居行业正处在从传统产业向现代产业，从低端复制向自主创新，以及从粗放投入向集约经营转型的过程中。随着国内家居市场的逐步成熟，家居行业未来发展趋势主要体现在以下几方面：
①消费主力代际转移，消费升级趋势明显
目前，主力消费群体正在发生代际转移，家居消费群体年轻化趋势明显，家居品牌的个性化与风格化设计备受关注，并对居家产品的环保和品质提出了更高的要求。中高端家居产品凭借对家居空间的高效利用、兼顾实用性，能充分体现消费者的舒适、时尚、个性消费需要、现代感强等特点，成为近年来家居消费领域中新的快速增长点。
具体而言，一方面，随着我国居民可支配收入水平提高、城镇化发展的深入，以及消费升级趋势日渐显现，越来越多的消费者开始追求“居家升级”；同时，“旧房翻新”也逐渐成为新的家居消费需求来源，驱动我国家居产品消费频次有所提升。另一方面，一体化设计、一站式采购的优势更加显著，一站式方案不仅可以提升家装效率，家居外观也更容易形成统一风格。因此，家居行业积极拓宽品类和渠道，营造大家居概念，朝着一站式、全空间解决方案转型升级。
②消费者健康环保意识增强，环保性能将成为核心竞争力之一
室内家居安装所用的材料通常会散发甲醛、苯系物、可溶性铅等有害有毒的家装污染物质，随着居民生活水平的逐步提高和大众对家装污染认识的不断深入，人们对家居环保、健康标准愈加重视，对健康环保的居家环境要求越来越高。行业目前使用较为普遍的环保标准为国家环保标准E1级，即要求甲醛释放量不超过1.5mg/L。未来，我国家居行业企业的生产技术和环保意识将进一步提高，从而推动环保标准的不断提升，产品的环保性能也将成为企业新的竞争优势。
③新技术不断发展融合，推动家居行业智能化变革
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目前，家居行业正处整体转型升级的变革时期，运用工业4.0核心技术将互联网、大数据、云计算、物联网等新技术与工业生产相结合，打造柔性化生产链条，实现工厂、消费者、产品和信息数据的互联，重构生产方式，逐步实现生产服务化、智能化，将成为家居行业制造技术发展的必然方向。
④龙头企业加速渠道布局，大店成为重点抢占领域
家居行业竞争趋于激烈，龙头企业加速进行渠道布局，线下流量被更多的门店所稀释，同时，精装房、家装公司及线上渠道在前端抢占家居品牌的客流，传统建材城和街边小店的客流量面临趋势性下滑。在消费升级的背景下，越来越多的消费者倾向于全屋家居一站式购物，较之传统小店而言，大店的展现形式更加丰富，对客流的承载能力更强，更有利于经销商做大客单价，大店将成为下一阶段家居行业重点抢占的线下资源。在这一背景下，大型家居企业开始通过家装公司合作、购物中心开店、线上线下对接、持续的渠道和市场下沉等方式抢先获得流量。
⑤市场格局分散，行业集中度有望进一步提升
根据国家统计局的数据，2022年和2023年1-9月我国规模以上家具制造业工业企业营业收入分别达7,624.1亿元和4,537.9亿元，而2022年和2023年1-9月我国家具制造业营业收入前五大A股上市公司的营业收入合计占比仅为8.91%和11.18%，市场格局较为分散，随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。
4、行业的利润水平及变动趋势
（1）全球市场
根据Capital IQ全球家居行业上市公司数据显示，2019年，全球家居行业的利润水平处于相对低位，市值加权平均毛利率和净利率分别为22.10%和-2.80%。2020至2021年，由于消费者居家时间大幅增加，导致对家居产品的需求快速增加，同时随着家居行业的线上销售量的逐渐增加，全球家居行业利润水平较2019年呈现增长趋势。2022年，由于通货膨胀和俄乌冲突造成地缘局势紧张、制裁加剧造成了原材料、能源价格和劳动成本的进一步上涨，使得全球经济复苏的不确定性进一步加大，导致全球家居市场需求和利润水平出现下滑。
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总体来说，全球家居行业的利润水平在过去四年中呈现出波动的趋势，短期内仍有下行压力，但长期看来随着全球经济的逐渐复苏和消费者对于家居环境的重视程度的持续提高，家居行业的利润水平有望保持增长。
数据来源：Capital IQ
（2）国内市场
根据国家统计局的数据，2010-2023年1-9月期间，我国家具制造业的毛利率增长了1.68个百分点，呈现波动上升的趋势；同期利润率下降了1.84个百分点，主要系2022年以来建材家居、房地产等市场下行、原材料价格上涨导致利润承压。整体来看，我国家具制造业的利润水平并未出现剧烈的变动。
数据来源：国家统计局
未来，随着国内家居企业规模化、自动化生产能力不断提高，市场集中度不断提升，大型企业对供应链上下游的议价能力不断增强，可以有效降低生产成本，
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因此综合而言国内家居行业利润仍将保持稳定增长。
（四）行业特点
1、行业竞争格局及行业内主要企业
（1）国内家居行业竞争格局及行业内主要企业
我国家居行业竞争格局分散，市场集中度低，具备极大的行业整合潜力。发行人一直秉承“设计创造生活”的理念，主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，国内市场主营业务范围与公司相近的竞争对手主要包括如下企业：
①顾家家居股份有限公司
顾家家居股份有限公司（603816.SH）（以下简称“顾家家居”）成立于2006年，于2016年10月登陆上交所主板。顾家家居专注于客餐厅、卧室及全屋定制家居产品的研究、开发、生产和销售。顾家家居旗下拥有“顾家工艺”、“顾家布艺”、“顾家床垫”、“顾家功能”、“睡眠中心”、“顾家全屋定制”、“顾家星选”、“顾家按摩椅”、“KUKA HOME 居礼”九大产品系列，与战略合作品牌“LAZBOY”美国乐至宝功能沙发、收购品牌德国高端家具“ROLF BENZ”、意大利高端家具品牌“Natuzzi”、独立轻时尚品牌“天禧派”、自有新中式风格家具品牌“东方荟”组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵。截至2022年末，顾家家居拥有6,000多家品牌专卖店。2022年和2023年1-6月顾家家居分别实现了营业收入180.10亿元人民币和88.78亿元人民币，归属于母公司股东的净利润18.12亿元人民币和9.24亿元人民币。
②索菲亚家居股份有限公司
索菲亚家居股份有限公司（002572.SZ）（以下简称“索菲亚”）成立于2003年，于2011年4月登陆深交所原中小板。索菲亚为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电、卫浴等）的设计研发和生产销售，索菲亚旗下品牌主要包括“索菲亚”、“米兰纳”、“司米”和“华鹤”。索菲亚在全国拥有八大生产基地，投资建设了行业内亚洲先进的工业4.0车间，极大地缩短了产品交付周期。2022年和2023年1-6月索菲亚分别实现了营业收入112.23亿元人民币和47.44亿元人民币，归属于母公司股东的净
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利润10.64亿元人民币和5.00亿元人民币。
③广州尚品宅配家居股份有限公司
广州尚品宅配家居股份有限公司（300616.SZ）（以下简称“尚品宅配”）成立于2004年，于2017年3月登陆深交所创业板。尚品宅配主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。尚品宅配利用工业4.0打通前端的研发设计下单和后端的生产制造，把生产技术与信息技术紧密结合起来，实施全程数码化服务，最大程度地满足消费者的个性化需求与大规模高效率制造的需求。2022年和2023年1-6月尚品宅配分别实现了营业收入53.14亿元人民币和20.70亿元人民币，归属于母公司股东的净利润0.46亿元人民币和-0.63亿元人民币。
④欧派家居集团股份有限公司
欧派家居集团股份有限公司（603833.SH）（以下简称“欧派家居”）成立于1994年，于2017年3月登陆上交所主板。欧派家居主要从事全屋家居产品的个性化设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务。欧派家居由定制橱柜起步，并从橱柜向全屋产品延伸，覆盖整体厨房、整体衣柜（全屋定制）、整体卫浴、定制木门系统、金属门窗、软装、家具配套等整体家居产品。截至2023年6月末，欧派家居拥有超7,000家经销门店。2022年和2023年1-6月欧派家居分别实现了营业收入224.80亿元人民币和98.43亿元人民币，归属于母公司股东的净利润26.88亿元人民币和11.33亿元人民币。
（2）全球舒适椅行业竞争格局及行业内主要企业
凭借较早的市场培育优势，欧美舒适椅生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势，能够凭借自身优质的产品质量和丰富的行业经验拓展全球市场。全球舒适椅市场主营业务范围与Ekornes相近的竞争对手主要包括如下企业：
①La-Z-Boy Incorporated
La-Z-Boy Incorporated成立于1927年，是一家美国本土家具制造商，总部位
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于密歇根州门罗市，员工超过11,000人，主要从事室内装饰品家具产品的制造、销售、进口、出口等业务，产品包括软垫躺椅、升降椅及软沙发等家庭家具。该公司在美国、加拿大等地区的家具产品市场享有一定知名度。公司在英国、澳大利亚、德国、印度尼西亚、意大利、日本、墨西哥、新西兰、土耳其和南非等其他国家均拥有生产和销售网络。该公司旗下拥有多种品牌，包括“La-Z-BoyResidential”、“La-Z-Boy Hospitality”、“American Drew”、“Kincaid Furniture”等品牌。2022和2023财年，La-Z-Boy分别实现了营业收入155.75亿元人民币和
162.42亿元人民币，净利润9.91亿元人民币和10.42亿元人民币
。
②MillerKnoll, Inc.
MillerKnoll前身为Herman Miller，成立于1905年，是一家美国本土办公室家具制造商，总部位于密歇根州泽兰市。公司旗下主要产品包括“Equa椅子”、“Aeron椅子”、“Noguchi桌子”、“Marshmallow沙发”等明星产品。公司经过百余年发展，已成为现代室内陈设设计的知名创新公司，旗下拥有百位知名设计师，在美国、中国、意大利和英国拥有制造工厂，产品也覆盖了多条办公及家庭家具系列。公司主要通过内部自有经销商网络、独立的经销商、零售商、独立的合同办公家具经销商以及通过电子商务网站等销售渠道销售其产品。2022和2023财年，MillerKnoll分别实现了营业收入264.35亿元人民币和289.42亿元，净利润-1.82亿元和2.98亿元。
③Natuzzi S.p.A
Natuzzi纳图兹集团由现任集团总裁、首席执行官和首席设计师PasqualeNatuzzi先生于1959年创立。集团致力于设计生产沙发、扶手椅、床、室内家具及家居配饰等，在全球拥有8家工厂，12个办事处，以及超过1,140个全球销售点。集团产品远销五大洋123个市场，客户服务和整个销售网络由集团各地分支机构管理。Natuzzi对于位于意大利、中国、巴西、罗马尼亚的生产基地进行垂直整合管理。Natuzzi Re-vive是Natuzzi旗下的标志性高性能休闲舒适椅产品，融合了新西兰的创新技术与意大利的时尚工艺。2022年和2023年1-3月，Natuzzi分别实现了营业收入34.53亿元人民币和6.43亿元，净亏损398.04万元和
数据来源：Capital IQ，根据历史汇率折算，下同
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2,388.25万元。
④敏华控股
敏华控股成立于1992年，总部位于香港，在美国、英国、中国等全球核心经济区域和城市设有多家子公司，先后在新加坡和香港上市，主要从事沙发、床垫、板式家具、海绵、家具配件等产品的研发、制造、销售。敏华控股旗下拥有芝华仕、头等舱、尼科莱蒂三大品牌八大系列。作为全球实力雄厚的功能沙发、床垫、舒适椅等家具供应商，敏华拥有现代化的制造和物流体系，并在中国广东、江苏、天津、重庆、北欧波兰、立陶宛、爱沙尼、越南等地建立了十二大生产制造基地。2022和2023财年，敏华控股分别实现了营业收入174.01亿元人民币和
151.83亿元，净利润18.19亿元和16.76亿元。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策鼓励消费提质升级，多措并举提振住房消费，利好家居行业长期发展
2022年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，鼓励消费提质升级，加持消费信心，利好家居行业发展，特别是中高端领域。一系列政策为家居行业的复苏及发展指明了方向，营造了良好的发展环境。
2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9号），明确提出全面创新提质，着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设，推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。2022年12月召开的中央经济工作会议指出要确保房地产市场平稳发展，坚持房住不炒定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023年1月，中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，多措并举提振住房消费。多层次产业政策的推出和落实，为未来家居市场的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
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2023年7月12日，商务部等13个部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，从提升供给质量、创新消费场景、改善消费条件、优化消费环境四方面提出十一条政策举措。伴随该通知的正式发布，以及一系列政策细则的迅速落地，家居行业将注入新的发展动力。
②居民购买力提升，家居需求更加细分，助推行业发展
新一代消费群体的崛起，对居家生活品质提出了更高的要求，价格因素对其购买决策的重要性有所下降，消费者对家居产品的个性化、设计感、环保性等需求更加多元化。因此，家居产品愈加呈现多样化、风格鲜明、定制属性强、环保舒适的特征。长期而言，随着全球经济复苏、消费者对于住房及家装需求的进一步提升和细分，家居市场预计将迎来新一轮增长。
就我国家居市场而言，一方面，随着我国居民可支配收入水平提高、城镇化发展的深入，以及消费升级趋势日渐显现，越来越多的消费者开始追求“居家升级”；同时，“旧房翻新”也逐渐成为新的家居消费需求来源，驱动我国家居产品消费频次有所提升。另一方面，一体化设计、一站式采购的优势更加显著，一站式方案不仅可以提升家装效率，家居外观也更容易形成统一风格。因此，家居行业积极拓宽品类和渠道，营造大家居概念，朝着一站式、全空间解决方案转型升级。
③成熟的家具产业链为行业发展提供了保障
经过多年发展，我国家居行业已经形成了成熟、完整的产业链，能够充分满足上下游衔接和配套生产的需求，并基本涵盖家居产品各种原材料种类，为家居行业的发展提供了重要保障。目前，我国家居行业逐渐形成了珠三角、长三角、环渤海、东北、西部等产业集聚区，在这些产业集聚区内，生产家居产品所涉及的木材、皮料、五金配件等上游原材料供应齐备，物流仓储等配套服务完善，家具产业链配套企业众多，市场信息及人才资源流通顺畅，为行业发展提供了强有力的保障。产业集群内部协作共赢有助于提升我国家居企业的国际竞争力。
④互联网、人工智能等技术手段的成熟，为家居行业带来新机遇
传统家居产业主要以满足消费者对于居家生活的体验和功能为主，随着互联网、移动互联网和人工智能等新技术对消费行为和消费习惯的重塑改造，传统的
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家居产品和服务难以满足当代消费者的消费需求。部分头部企业纷纷借助新技术手段，对产品功能体验进行创新研发，或对产品的销售和营销渠道进行改造升级，使得家居产品的购买、使用体验不断升级。
（2）不利因素
①行业同质化竞争激烈，行业规范程度、企业创新能力有待进一步提高我国家居行业发展壁垒较高，行业集中度与进入门槛较低，生产企业众多，电商消费领域的快速发展吸引了众多小型家居企业入局，减轻了其传统线下渠道建设的成本压力，市场竞争越发激烈。许多中小型家居企业规模有限、产品的研发设计水平及原创性不足、产品质量良莠不齐，售后服务难有保障。部分企业存在模仿抄袭、以次充好等不正当竞争行为，影响了行业内一些知名品牌的声誉，也给整个家居行业的健康发展造成了不利影响。
②成本压力增加，影响家居行业整体的盈利水平
近年来，随着劳动力总供给的趋紧和劳动力素质的提升，全球范围内家居行业的人力成本均呈不断增长的态势；全球范围房地产价格的不断攀升和优质商业物业资源日趋稀缺，商业物业租金逐步上涨，商业物业所有权获取的成本逐渐提升；国际环境变化导致的地缘政治冲突带动家居行业的原材料、能源等价格上涨。因此，家居行业成本压力明显增加，盈利水平一定程度受到不利影响。
3、进入本行业的主要障碍
（1）品牌壁垒
优质产品多年积累的品牌效应及其产品的可靠性，使消费者对行业知名品牌具有较高的认识度和忠诚度，在市场上形成了一定的品牌优势；同时，品牌综合体现了企业产品质量、设计水平、营销网络及销售服务、管理水平，知名品牌的创立和形成需要企业长期的投入、建设、经营和积累，是新进入者短期内难以逾越的障碍，从而形成较高的品牌壁垒。
（2）研发设计壁垒
研发设计能力决定了产品风格和品牌个性，体现了企业的核心竞争力。随着主力消费人群的代际转移，消费者对家居产品的个性化、多样化需求日益增加，
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设计需要在满足一般特点和环保要求的基础上，在产品中融入多种彰显现代人个性的元素，这需要较强的研发创新能力和投入较多的研发及技术支持力量。
（3）采购与生产壁垒
消费者愈加看重家居产品的工艺和质量，这对家居企业采购和生产能力提出了更高的要求。对于家居企业来说，只有拥有稳定长期的供应链积累，才能采购到优质的原材料或半成品，同时还需要匹配稳定的生产线，形成规模化的生产。这些都需要企业长期稳定地在供应链、生产设备、生产技术等方面进行投入，增加了新进入者的生存压力。
（4）营销与销售壁垒
营销与销售渠道的建设是家居产业链上极具战略意义的环节，铺设销售渠道、逐步建立面向全国的销售网络、并实施有效管理需要耗费巨大的资金成本和时间成本，而优质店铺资源的稀缺性又使得终端销售网络的争夺空前白热化，简单地依靠雄厚的资金实力并不一定能迅速占据更高的市场份额，需要企业在长期的经营过程中逐步完善和积累销售资源。新进入企业开始尝试品牌塑造和销售渠道铺设，至少需要3-5年时间才能初具规模。
（5）管理水平与人力资源壁垒
当前的市场竞争已经深入到企业经营运作的各个层面，高效的管理水平对企业生存和发展有着决定性的意义。我国家居行业以中小企业为主，管理水平参差不齐，主要体现在缺乏管理意识、管理思想、管理技术和管理人才，从而无法及时了解市场、与时俱进，甚至成为一些家居企业发展过程中的瓶颈所在。
目前，我国家居行业专业设计人员尤为缺乏，具备专业设计背景、了解生产过程与市场发展需求的高素质管理人才更为稀缺，相关人才培养机制缺位，使得人才壁垒成为新进入者必须面对的重要壁垒之一。
4、行业的经营特征
（1）行业的经营模式
在生产方面，家居行业主要采用自主生产、OEM生产或者二者相结合的生产模式。其中，自主生产模式意味着企业创设自主品牌和注册商标，自主生产产
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品并自主开拓市场。家居产品的设计研发、生产制造与销售均由企业独立完成，同时企业对于自有品牌产生的经济利益拥有完全的自主支配与决策权。OEM生产模式指品牌商提供商标与设计，企业接受品牌商的委托生产家具产品，其产出的产品标识为品牌商的品牌，由品牌商对外销售。
在销售方面，家居行业主要采用经销模式、大宗业务模式、直营专卖店模式等销售模式。其中，经销模式为家居企业授予经销商区域品牌经营权，通过经销商向终端客户销售家居产品；大宗业务模式为家居企业向房地产企业、政府部门、大型国企等大宗客户销售家居产品；直营专卖店模式为家居企业直接投资开设直营门店，并对其的经营活动实施统一管理。近年来，随着电商的兴起，家居企业开始通过新零售模式将线上平台与线下体验店互相融合，直接触达终端消费者销售家居产品。
（2）行业的周期性、区域性和季节性
①行业周期性特征
家居行业的周期性主要体现在宏观经济周期和下游市场政策调控周期两方面，家居行业的发展会受到国民经济景气程度、居民可支配收入变化、房地产业景气程度、消费理念变化等因素的影响，因而存在一定的周期性，总体而言，与国民经济发展的周期一致。
②行业区域性特征
在家居产品的生产方面，受原材料、劳动力、市场等影响，产业集群化是我国家具制造行业的重要特征，目前，我国家居行业逐渐形成了珠三角、长三角、环渤海、东北、西部等产业集聚区。
在家居产品的消费方面，我国幅员辽阔，不同地区在经济发展水平、气候、消费习惯等方面存在差异，因此家居消费也会出现地域分布，即经济发达区域的消费者居民收入水平相对较高，更偏好价格昂贵的实木家具，在经济欠发达区域的消费者消费能力相对较低，更偏向于板式和板木类家具。
③行业季节性特征
受风俗习惯、气候、节假日安排等影响，国内居民房屋的装饰装修存在季节
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性特征，导致家居行业也具有一定的季节性。因此，家居产品销售通常在每年的第一季度受“春节”因素影响相对处于淡季，第二季度逐步恢复，而下半年受房地产销售和国庆假期的影响，家居行业进入销售旺季。
5、上下游行业之间的关联性及影响
家居企业的上游是原材料供应商，家居行业的原材料以实木、板材、皮革、五金等大宗原材料为主，产品同质化程度较高，市场价格透明，供应商议价能力较弱。原材料的供应受宏观市场环境影响，其价格存在一定的波动。家居企业的下游主要是经销商和大宗业务客户和零售消费者。受制于家居产品本身的非标特性，其无法在较短的时间阶段进行快速的渠道扁平化或去中间环节，因此家居行业的销售区域性、重体验性的特性较为突出，家居行业的销售仍然对经销模式有较大依赖。家居行业的经销商规模相对较小，对家居品牌的议价能力弱。大宗业务客户的采购批量较大，采购需求集中，因此大宗业务客户对品牌家居企业往往具有较强的议价能力，但不是行业的主流渠道，对家居行业影响相对有限。零售消费者关注家具产品的品牌知名度、产品质量、设计美感、环保性、销售服务和性价比等。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务概况
曲美家居主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，定位“多功能空间”品牌，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。公司是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家居企业。公司的产品以原创设计、精益制造、绿色环保、品质出众为核心竞争优势，产品线涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。大家居集合店模式融合了公司对生活美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、全屋设计服务和新零售模式进行有机结合，为客户量身定制全屋家居空间和生活方式，满足消费者一站式的家具和家居用品购物需求。
曲美家居以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、
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轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。近年来，公司以设计能力为核心驱动力，针对新一代消费者主流需求，推进品牌迭代升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。发行人新品牌系列示意图如下：
曲美家居拥有强大的产品设计、研发和制造实力。设计方面，曲美家居崇尚“原创设计”，与全球设计界翘楚深度合作，将全球新锐的设计理念和流行趋势，与中国本土生活方式和美学元素兼收并蓄，打造兼顾功能、品质和美学设计的家居系列，多个作品屡次斩获德国iF奖、中国设计红星奖等国内外尖端设计奖项。制造方面，从独树一帜的弯曲木工艺、全线产品水性漆工艺，到先进的智造体系、完善的质量管理体系和严苛的环保检测机制，公司聚焦品质的制造创新从未停止，工艺已成为品牌的核心基因。2018年，公司完成对Ekornes的要约收购，强化了对于全球市场的覆盖。Ekornes创立于1934年，总部位于挪威Ikornnes，主要从事舒适椅、沙发和床垫产品的研发制造，全球拥有8家工厂，旗下品牌包括全球知名的舒适椅品牌Stressless、主打“引领市场潮流、高性价比”的舒适椅品牌IMG、床垫品牌Svane等。Ekornes销售区域覆盖欧洲、北美、亚太等主要地区，构成了不同地域、不同价位的品牌矩阵。Ekornes近年主要系列示意图如下：
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曲美家居坚持以用户需求为中心，以契合消费者需求的品牌定位、一站式全品类布局、强大的产品研发和制造实力、境内外品牌合力发展，与时俱进，形成品牌增长新势能。
（二）主要产品及其用途
发行人生产销售的主要产品由曲美家居旗下各类家居产品和海外Ekornes旗下的舒适椅、沙发和床垫等产品构成。
1、境内业务主要产品及其用途
发行人境内业务产品按照类别主要分为定制家具、成品家具和饰品及其他；按照材质主要分为板式家具、板木家具、实木家具和软体家具；按产品系列和设计风格分为全屋定制品牌“B8”、多功能空间品牌“曲美Lab”、意式轻装品牌“悦时”、轻奢高定品牌“合观”、自然新中式品牌“万物”、新北欧品牌“丹麦之光”、传承弯曲木工艺、自然环保的品牌“河湾”、新生代睡眠空间品牌“如觅”、纯实木自然侘寂风品牌“集木”和面向年轻化群体的焕新品牌“漾”等；饰品及其他包含窗帘、壁纸等软装配套家居产品。
全屋定制方面，发行人以客户服务与体验为设计研发的根本诉求，使用当下主流材质、结合主流风格趋势，为年轻客户群体提供多种设计风格的产品类型以及专业的、高品质的一站式家居采购服务。发行人全屋定制的主要产品系列如下：
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| 产品系列/品牌 | 产品图示及简要介绍 |
| 全品类产品适配多种空间需求，免费专业量尺、快速上门安装、妥善售后服务；定制可选花色及材质丰富；全系标配进口五金；墙、柜、门实现一体化定制；可选成品（沙发、茶几、床、餐桌椅）款式众多。 |
发行人其他主要产品系列如下：
| 产品系列/品牌 | 产品图示及简要介绍 |
| 模块化自由组合，扶手和坐墩可按需求选择，无户型限制；采用底部十字孔位设计，通过榫卯结构实现自由拆装且结构稳定，帮助用户在有限的空间里最大化利用空间，通过家居的灵活变化，创造出更多的生活场景和体验，实现生活的更多可能性。 |
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| 产品系列/品牌 | 产品图示及简要介绍 |
| 保留意大利的生活理念和设计精髓，融合“少即是多”的现代设计；摒弃传统意式的厚重、奢侈、繁复，以更简练的气质、更精炼的细节带来更年轻的空间构想，以更简约现代的意式风格让传统意式风格以全新面貌复兴。 | |
| 国际化设计语言与东方神韵的设计融合，选用北美进口胡桃木、头层牛皮、天然大理石，将高端原材进行现代化演绎；采用多种时尚轻奢的定制元素，致力于打造高端品质产品系列。 | |
| “致中和，天地位焉，万物育焉”，恪守中和的生活美学，除了保留传统中式风格的含蓄秀美和古朴韵味，还将丰富的经典中式元素与现代都市风尚进行融合，形成了更符合当代人审美需求的新中式风格。 |
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| 产品系列/品牌 | 产品图示及简要介绍 |
| 丹麦之光 | |
| 丹麦的新锐设计组合Says Who担任设计主理，全新北欧风格；拥有时尚现代感的轮廓，线条柔和、整体造型轻盈，展现了居室空间全新空气感美学；配色偏向低彩度，淡彩铺陈，视觉温润；材质运用则丰富大胆，将木材、石材、布艺进行创意混搭，突出质感，重视使用体验。 | |
| 以曲美经典的弯曲木工艺为基础，取材天然、绿色环保；柔和曲线符合人体工学，将北欧设计的自然、环保、简约特点融合在每一件产品中，为新一代消费者打造时尚、环保、艺术、个性化的家居产品。 | |
| 联手中国原创设计师周宸宸打造的新生代睡眠空间品牌；为具有独立精神、追求真我的年轻人呈现时尚感设计；在健康睡眠概念之上，开启卧室新时代；强调床的私有属性以及卧室氛围感，以大胆有趣、充满想象力的设计，构建自我精神空间和造梦之地。 |
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| 产品系列/品牌 | 产品图示及简要介绍 |
| 以100%纯实木塑造自然侘寂风格；选用俄罗斯进口高纬度榆木，颜色纹理高度一致，以水性漆、MDI胶打造环保属性；随性质朴的设计语言，表达浑然天成的美学范本；回应都市中崇尚自然、渴望回归生活本源的人群，一同感受更有质感的生活。 | |
| 以当下新消费群体的审美为基础，强调实用性，以定制、成品、厨房、卫浴、木门、墙板等配套体系，适配消费者全方位的个性化需求；延续曲美品牌原有风格的基础上产出的新系列，设计风格为时尚、年轻、靓丽，主张简约而不简单、强调实用的审美观。 |
2、境外业务主要产品及其用途
发行人境外业务主要通过Ekornes展开，旗下包括Stressless、IMG和Svane三个品牌，主要产品包括舒适椅、沙发、电动椅和床垫等。
（1）Stressless
Stressless品牌创立于1971年，是Ekornes最知名的品牌，也是欧洲最著名的家具品牌之一。Stressless产品定位于高端家具，主要包括舒适椅、沙发、电动椅和办公椅等产品，以舒适性和功能性著称。
①舒适椅
舒适椅作为Stressless旗下最主要的产品，销往全球主要地区，自1971年伴随品牌问世以来受到广泛好评。通过其机械系统专利技术Plus
TM自动调整支撑
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系统和 BalanceAdapt
TM平衡调节系统，Stressless舒适椅无需任何杠杆或把手，可以仅根据用户身体重心改变自动调节靠背角度，提供更大的平躺角度，为腰部背部颈部提供全面包裹的支撑。
②沙发
与着力点为舒适度与功能性的舒适椅不同，沙发作为Stressless仅次于舒适椅的第二大品类，为配合其更为常规的使用场景，发行人将美学与功能相结合，提供最佳外观和舒适度作为其沙发产品的设计目标。依托Stressless数十年对于最佳坐姿体验的研究，Stressless的沙发搭载Comfort Zones
TM舒适系统、ErgoAdapt
TM
系统等。
③电动椅
电动椅作为发行人近年新推出的产品类别，自推出以来取得了市场的广泛认可和销量增长，是Stressless未来业绩增长的重要来源之一。在Stressless舒适椅原有功能的基础上，电动椅通过三个独立的内置电机和遥控器对背部、腿部和头部进行调节，同时可以选择添加座椅加热和按摩的功能。
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④办公椅
针对近年来日益增加的居家办公需求，Ekornes推出了Home office居家办公系列。在原有舒适椅产品座椅基础上，通过配备办公椅底座和独立脚凳，Stressless的办公椅可作为小型家庭办公室坐具的灵活解决方案，实现在书房、起居室的多功能使用。
（2）IMG
IMG品牌成立于2006年，2014年末被Ekornes集团收购，其主要产品为舒适椅，与Stressless产品相似，但是产品定位相较于Stressless属于中端。销售主要地区为北美、墨西哥、挪威和亚太地区。该品牌的家具产品主打性价比，强调以合理的价格提供高质量的家具商品。
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（3）Svane
Svane品牌成立于1935年，是挪威著名的床垫品牌。该品牌的产品极具设计感与功能性。产品主要销售地为挪威本土，也销往其他北欧国家、中欧国家。
（三）主营业务收入情况
报告期内，发行人主营业务收入按照产品类别划分的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 定制家具 | 27,642.55 | 14.42% | 69,497.75 | 14.53% | 84,695.16 | 17.02% | 78,494.11 | 18.81% |
| 成品家具 | 19,650.94 | 10.25% | 51,708.12 | 10.81% | 63,999.50 | 12.86% | 68,900.60 | 16.51% |
| 饰品及其他 | 3,682.69 | 1.92% | 14,074.96 | 2.94% | 27,493.93 | 5.53% | 16,501.28 | 3.96% |
| Stressless | 108,427.77 | 56.55% | 255,284.81 | 53.39% | 237,621.10 | 47.75% | 186,606.94 | 44.73% |
| IMG | 24,026.30 | 12.53% | 67,458.93 | 14.11% | 61,210.87 | 12.30% | 46,798.01 | 11.22% |
| Svane | 8,302.33 | 4.33% | 20,167.41 | 4.22% | 22,605.76 | 4.54% | 19,917.95 | 4.77% |
| 合计 | 191,732.58 | 100.00% | 478,191.97 | 100.00% | 497,626.32 | 100.00% | 417,218.89 | 100.00% |
报告期内，发行人主营业务收入主要来源于定制家具、成品家具、Stressless、IMG和Svane的销售，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，这五类产品收入的合计分别是400,717.61万元、470,132.39万元、464,117.02万元和188,049.89万元，占主营业务收入比例分别为96.04%、94.47%、97.06%和98.08%，
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占主营业务收入比重始终保持在90%以上。报告期内，发行人主要产品的销售收入构成总体保持稳定。报告期内，发行人主营业务收入按照销售模式划分的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 门店合计 | 186,809.79 | 97.43% | 450,817.73 | 94.28% | 472,243.64 | 94.90% | 396,391.33 | 95.01% |
| 其中：直营店 | 11,516.30 | 6.01% | 26,867.69 | 5.62% | 30,108.53 | 6.05% | 21,472.51 | 5.15% |
| 经销店 | 175,293.49 | 91.43% | 423,950.04 | 88.66% | 442,135.11 | 88.85% | 374,918.82 | 89.86% |
| 大宗业务 | 2,684.04 | 1.40% | 20,188.29 | 4.22% | 14,310.62 | 2.88% | 9,546.00 | 2.29% |
| 线上销售 | 839.12 | 0.44% | 3,577.22 | 0.75% | 5,588.79 | 1.12% | 5,633.16 | 1.35% |
| 其他 | 1,399.63 | 0.73% | 3,608.73 | 0.75% | 5,483.26 | 1.10% | 5,648.40 | 1.35% |
| 合计 | 191,732.58 | 100.00% | 478,191.97 | 100.00% | 497,626.32 | 100.00% | 417,218.89 | 100.00% |
报告期内，发行人采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等多渠道并存的销售模式。报告期各期经销渠道主营业务收入占比分别为89.86%、
88.85%、88.66%及91.43%，占比相对稳定。
（四）主要业务经营模式
1、采购模式
（1）境内业务采购模式
发行人统一采购所有生产原材料，与主要供应商建立了ERP信息平台，实现采购数据化管理、标准化程序，确保各项制度高效执行。同时，通过制定一系列严谨的采购制度，对采购产品质量、入库检验程序、价格优化和招标制度等进行管理和监督。
发行人的采购定价机制一般分为长期和短期两种采购模式：长期采购主要指每年和供应商签订采购框架协议，商定合作方案和条款，包括送货、验收、结算方式等，以采购单形式向供应商进行单笔订货；短期采购主要指发行人定期追踪原材料动态价格变化，根据实际情况确定价格和短期原材料需求进行采购的模式。
此外，发行人存在部分OEM与成品采购的情况，涉及软装系列配套产品等，以打造兼顾规模化与独特性的产品组合。OEM模式下，发行人提供具体的材质、
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设计、和质量要求，并给出成本价格计算方式，供应商仅进行生产，发行人根据成本和合理的利润确定和供应商的最终采购价格并予以支付，成品运至发行人统一进行销售。发行人的招标采购流程图如下：
（2）境外业务采购模式
Ekornes原材料采购主要分为常规原材料采购和战略材料采购两种不同的模式。常规原材料主要包括钢、皮革、电机、胶合板、泡沫化工物质、布料等。针对常规原材料，Ekornes的研发、生产及采购等部门会联合确定合适的供应商，并定期对不同的原材料供应商进行供货价格和质量评估，针对每次采购的原材料，Ekornes会选择性价比最优的供应商签订相关协议或按照长期协议发送相应订单，在保证原材料质量的基础上降低采购成本。
战略材料主要是资本投入较大，根据公司产品特殊定制的如“多功能沙发”的机械装置、基座等。针对战略材料采购部分，Ekornes一般与供应商保持着长期且良好的合作关系。近些年来，随着Ekornes纵向整合的加强，部分战略材料转为自行生产，Ekornes对战略材料供应商的依赖度逐渐降低。
2、研发模式
（1）境内业务研发模式
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①产品研发设计
发行人产品设计遵循“三定五审”原则，产品设计工作以内部设计师为主导，并与众多国内和国际知名设计师建立了稳定的长期合作关系。“三定”即定价格、定款式、定材料，“五审”即审方案、审样品、审工艺、审图纸、审价格。依靠“三定五审”原则，发行人将产品市场调研、外观设计、工艺研发、样品试制与新产品定价环节进行有机结合，使新产品的研发方案能够兼顾设计美感、工艺品质与市场定价要求。“三定五审”原则保证了发行人新产品在外观设计竞争力、工艺品质竞争力和产品价格竞争力方面的有效统一，帮助发行人打造深受终端消费者喜爱的家具产品。
发行人的研发流程主要分为三个阶段：1）设计阶段，包括自主研发和外部购买2个渠道，在设计部完成产品立项和产品方案后交付打样部门；2）打样阶段，对产品外观和用料等方面进行可能的调整和优化，将设计图纸转化成为具体的实物产品方案；3）工艺技术阶段，制作具体的生产方案，包括全套的生产图纸、报价明细、物料信息、包装信息等，最后交付生产部门进行生产。具体流程如下：
②店态研发设计
公司的店面形象设计由外聘著名设计师完成，由集团商业形象部落地执行，多年来形成了独具一格的店面形象风格。公司拥有20多年的大店经营历史，在全国拥有超过200家大型独立门店，著名设计师的加盟与丰富的店面设计经验使
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得公司具有行业领先的店面形象设计能力，在门店外立面设计、店面动线规划、空间设计、摆场设计和产品方案设计等方面均建立了成熟的标准化解决方案，保证公司店面形象设计理念和设计风格的持续领先。公司每年根据家具市场流行元素，对店面形象标准进行升级，使店面形象能够持续带给消费者最好的购物体验。
（2）境外业务研发模式
Ekornes产品研发有着明晰的阶段和流程，要求各个部门整体参与，每一个阶段流程将本部门明确的工作成果向下一阶段传递，实现全公司的联动。Ekornes的产品研发主要涵盖理念收集、理念评估、概念与设计、完成设计详图及产品实现，具体流程如下图所示：
产品研发过程中不同阶段的工作任务主要如下：
3、生产模式
（1）境内业务生产模式
发行人采用订单式生产与批量式生产相结合的生产模式。目前，发行人在北
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京市顺义区、河南省兰考县拥有两大生产基地，八个生产工厂，按照产品类别划分为定制一工厂、定制二工厂、定制三工厂、沙发工厂、曲木工厂、板木工厂、万物工厂、兰考工厂。
报告期内，发行人各类材质的产品生产周期如下表所示：
| 产品类别 | 生产周期（天） |
| 板式成品 | 12 |
| 板木成品 | 15 |
| 实木成品 | 22-25 |
| 板式定制 | 12 |
发行人通过自主研发的ERP信息系统进行生产管理，实现了定制家具产品的柔性化生产和成品家具多个生产环节的自动化、半自动化生产与智能排产，形成了定制家具即时报价、自动拆单及智能生产的信息化管理体系。
（2）境外业务生产模式
Ekornes自外部供应商采购木料、钢材、化工原料等原材料，在自有工厂进行初步加工，生产锻压木板、钢架和模塑泡沫等沙发组件，同时自外部供应商买进布料、皮革等材料进行剪裁缝纫，最后再统一进行组配和包装，完成产品生产。Ekornes采用订单式生产和批量式生产相结合的生产模式，在生产过程中广泛使用工业机器人。挪威工厂已实现数字化、信息化、自动化生产，生产效率在业内具有明显的领先优势。在国内主要依靠手工操作的喷漆、打磨等环节，Ekornes均为生产自动化。
Ekornes旗下拥有8家工厂，5家位于挪威，1家位于美国，负责北美市场的产品生产和销售，1家位于泰国，1家位于立陶宛。为提高生产规模效应，优化全球产能布局，Ekornes于2022年末关停IMG原有越南工厂，并将主要生产需求转移至泰国工厂。具体工厂情况如下：
| 工厂 | 主要功能 |
| Ikornnes工厂 | Stressless躺椅；钢铁、泡沫、塑料家具零部件组装 |
| Aure工厂 | Stressless沙发座椅及其他家具产品所使用的层压板；Ekornes系列固定靠背沙发 |
| Tynes工厂 | 木制零部件及层压板的生产 |
| Grod?s工厂 | 木制零部件生产 |
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| Fetsund工厂 | Svane零部件生产及组装 |
| 美国Morganton工厂 | 零部件组装与缝纫，专供美国市场 |
| 泰国工厂 | IMG产品木制层压板扶手椅、木制零部件、钢架、模塑泡沫零部件；Stressless产品的缝纫、组装 |
| 立陶宛工厂 | IMG产品木制层压板扶手椅、木制零部件、钢架、模塑泡沫零部件；Stressless产品的缝纫、组装 |
4、销售模式
（1）境内业务销售模式
发行人采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等多渠道并存的销售模式。公司积极拥抱新零售，加强消费业态创新，优化营销渠道，通过新零售模式将线上平台与线下体验店互相融合，形成线上引流服务，线下深入互动的购物体验。公司与各大地产商建立了战略合作关系，以强大的制造能力和丰富的产品结构为地产客户提供与精装房配套的家具产品和服务。
发行人主要的销售模式简介如下：
①经销模式
目前发行人在除北京以外的外埠市场均采用经销模式进行销售。经销商在产生合作意向之后，会和发行人一起对当地市场的情况和选址等信息进行系统性的调研评估，如果通过评估，发行人会输出全套的营销体系和管理体系标准，并帮助经销商进行店长和核心员工的培训，对开业活动、销售系统等方面给予全面指导。
②直营模式
目前发行人仅在北京市场通过直营门店、自建销售团队的方式进行销售。
发行人的实体销售门店从地理位置上划分，可以分为独立店和店中店两类，前者主要指发行人或发行人的经销商自主寻找独立物业，并进行装修运营的家居产品销售门店，后者主要指发行人或发行人的经销商入驻其他大型渠道型家居卖场，租赁家具卖场的特定面积进行运营的门店，典型的如入驻居然之家、红星美凯龙的店中店。
③线上渠道和大宗业务、出口等渠道
线上渠道主要指发行人通过在天猫、京东等电商平台上开设店铺，发布产品
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信息，吸引客户下单并向客户配送产品的模式；大宗业务主要以房地产公司和其他政府、企业向发行人进行的产品和服务采购行为。以上两类渠道是发行人销售模式的有益补充，在发行人收入中占比相对较低。
（2）境外业务销售模式
Ekornes主要通过设立在全球各地的销售子公司将其产品销售给各地的零售商，再由各地非关联方零售商实现产品的终端销售。针对订单量比较大的零售商，Ekornes直接从工厂将产品装箱发货，通过第三方物流集装箱运输至零售商指定仓库；针对订单量较小的零售商，产品出厂后首先运往Ekornes设在各地销售公司的仓库，其可自Ekornes当地仓库提货或通过第三方物流运输至零售商。终端零售商主要包括各地家具连锁企业、零售网点和外国进口商等几个大类。
近年来，在传统零售商批销模式基础上，Ekornes持续发展大客户，力争通过品牌直销、贴牌、ODM等多种方式与下游的大型渠道建立直接合作关系，快速增加公司的销售额。
（五）发行人技术与研发情况
1、发行人的生产工艺技术情况
发行人长期坚持产品质量、设计创新、工艺创新同步发展的经营思路，从新工艺的研发到新产品的设计，始终走在行业前列。在生产工艺方面，发行人不断对于原有工艺技术进行改良、创新和精进。从独树一帜的弯曲木工艺、全线产品水性漆工艺，到先进的智造体系，精益制造已成为曲美品牌的核心基因，发行人在生产工艺方面精于钻研，成果丰硕。
自设立以来，发行人在弯曲木加工工艺方面一直保持领先优势，“曲美”品牌名称即源于公司在弯曲木加工方面的优势。1993年，发行人率先将弯曲木工艺引入中国，并通过进一步探索和研发，逐步创新推出实木弯曲、高频弯曲和3D弯曲工艺。目前，公司各项弯曲木加工技术处于行业领先水平。
此外，发行人始终重视产品环保性能，对水性漆的使用在家居行业内首屈一指，是家居行业最早实现全线产品以水性漆工艺生产的企业。公司于2014年便已推出水性漆生产工艺。水性漆主要由树脂、水和固化剂组成，无毒无刺激性气味，VOC排放量是油性漆的十分之一左右。作为北京市环保局水性漆推广项目
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试点示范单位，发行人还深度参与到水性漆使用标准和技术改革的研究中。同时，发行人专注于智能制造的战略布局。目前，发行人凭借先进的柔性生产链条和智能化生产车间，借助ERP系统打破企业内部信息孤岛，实现智能协作。具体而言，发行人通过强大的ERP系统打通制造端与零售端，全国客户订单数据能与工厂实时互联互通并自动进行智能分析，由系统向工厂下达包含物料、工艺路线等信息在内的生产任务书，从而提升工厂自动化运营效率。凭借先进的生产技术，曲美荣获了“北京智能制造标杆企业”称号。Ekornes通过数十年的经营累积了丰厚的技术储备。Ekornes在生产线和产品研发方面拥有40余项专利技术，其中“整体海绵发泡技术”、“PlusTM自动调整支撑系统”、“BalanceAdaptTM平衡调节系统”、“PowerTM电动系统”、“ErgoAdaptTM系统”、“GlideTM system重力滑动系统”、“Comfort ZonesTM舒适系统”等核心技术是支撑Stressless舒适椅产品力的关键。
2、发行人产品研发设计情况
发行人在业内专注于家居产品的研发已有多年，形成了完善研发设计体系和研发模式，建立了持续的产品创新机制。
发行人崇尚“原创设计”，与全球设计界翘楚深度合作，将全球新锐的设计理念和流行趋势，与中国本土生活方式和美学元素兼收并蓄，打造兼顾功能、品质和美学设计的家居系列，多个作品屡次斩获德国iF奖、中国设计红星奖等国内外尖端设计奖项。报告期内，发行人主要产品研发项目包括基于圆弧弯曲工艺的定制家居设计开发、基于悦时成品柔性设计与制造关键技术开发、功能软体产品设计及智能制造工艺研发、新实木家居设计与智能制造工艺研发等，针对于新一代主流家居产品消费群体的需求，将全产品系列进行了迭代、实现品牌减龄和系列焕新。2022年以来，发行人陆续推出新北欧风品牌“丹麦之光”、传承弯曲木工艺、自然环保的品牌“河湾”、新生代睡眠空间品牌“如觅”、纯实木自然侘寂风品牌“集木”、面向年轻化群体的焕新品牌“漾”和多功能空间品牌“曲美Lab”等，在产品研发实力的保障下，公司产品实现高效迭代更新，品牌竞争力得以进一步增强。
境外业务方面，Ekornes保持对产品优化的稳定投入，增加对电机类产品的
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研发投入，提高电机类产品的质量稳定性，优化机械类产品的传动部件，不断提升重力调整结构的舒适度。针对最近面临的短暂市场下行趋势，研发部门通过SKU数量控制和销售结果导向的表皮材料优化，不断提高产品的价格竞争力。在现有产品调整和优化的同时，Ekornes大力进行软体家具和客厅类家具产品的研发工作，对电动椅、功能沙发、餐椅等核心品类进行舒适度与质量升级，促进非舒适椅类产品销售占比的持续提升。自收购Ekornes以来，发行人境内外研发团队优势互补，发行人综合产品研发设计实力进一步强化。近年来，境内外研发团队积极加强交流，协作研发，合作高效研发设计了多款功能沙发产品，充分发挥了境内团队研发机制灵活、设计打样周期更短和境外团队设计细致、工业化精细度更高的优势，缩短研发周期的同时，保障了研发品质和创新性。
（六）发行人主要固定资产及无形资产情况
截至2023年6月末，公司固定资产账面价值为135,073.15万元，主要为房屋及建筑物和机器设备，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 98,849.71 | 73.18% | 104,218.18 | 72.65% | 109,197.10 | 71.45% | 120,172.43 | 71.93% |
| 机器设备 | 33,457.26 | 24.77% | 36,349.86 | 25.34% | 40,805.33 | 26.70% | 43,943.06 | 26.30% |
| 运输工具 | 1,005.75 | 0.74% | 942.18 | 0.66% | 970.67 | 0.64% | 869.10 | 0.52% |
| 电子设备 | 749.30 | 0.55% | 670.03 | 0.47% | 698.76 | 0.46% | 608.05 | 0.36% |
| 其他设备 | 1,011.13 | 0.75% | 1,275.16 | 0.89% | 1,150.92 | 0.75% | 1,483.10 | 0.89% |
| 合计 | 135,073.15 | 100.00% | 143,455.40 | 100.00% | 152,822.79 | 100.00% | 167,075.74 | 100.00% |
截至2023年6月末，公司无形资产账面价值为202,614.36万元，主要为土地使用权、商标权和客户关系，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 16,630.79 | 8.21% | 16,854.42 | 8.09% | 17,793.90 | 8.26% | 18,259.83 | 7.76% |
| 商标权 | 97,981.85 | 48.36% | 104,229.86 | 50.00% | 110,022.53 | 51.10% | 119,409.25 | 50.75% |
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| 软件及互联网域名 | 2,839.43 | 1.40% | 3,252.11 | 1.56% | 3,376.62 | 1.57% | 4,141.55 | 1.76% |
| 客户关系 | 85,128.60 | 42.02% | 84,089.40 | 40.34% | 84,091.33 | 39.05% | 93,444.15 | 39.71% |
| 专利权及其他 | 33.69 | 0.02% | 37.12 | 0.02% | 43.99 | 0.02% | 50.86 | 0.02% |
| 合计 | 202,614.36 | 100.00% | 208,462.91 | 100.00% | 215,328.37 | 100.00% | 235,305.64 | 100.00% |
（七）发行人境外生产经营情况
公司的境外经营主要通过Ekornes开展，Ekornes注册地址位于Industrivegen1, 6222 Ikornnes, Norway，旗下拥有8家工厂，5家位于挪威，1家位于美国，负责北美市场的产品生产和销售，1家位于泰国，1家位于立陶宛；产品销往全球主要地区，包括欧洲地区、北美地区、亚太地区等。
报告期内，Ekornes的资产规模及盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023.6.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 总资产 | 223,697.98 | 295,982.19 | 296,167.49 | 218,313.23 |
| 净资产 | 139,337.41 | 137,190.89 | 128,958.61 | 108,659.98 |
| 营业收入 | 141,562.49 | 345,072.00 | 324,035.19 | 255,963.06 |
| 净利润 | 4,566.67 | 30,808.09 | 37,135.72 | 28,150.18 |
根据《境外法律意见书》及《境外补充法律意见书》，截至报告期末，发行人境外子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
此外，发行人涉及少量由境内出口至境外销售成品家具的情况，主要出口地区为澳大利亚、日本、韩国等国家。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
面对多变的市场环境、消费趋势和国内外经营环境，发行人坚持曲美家居本部与Ekornes子公司“一体两翼”的发展战略。
曲美家居本部层面，发行人坚持以产品研发和设计能力为核心，自动化、智能化的生产能力为保障，“全品类、一站式”的全链条服务模式为基础，以满足消费者需求为出发点，为经销商、员工及合作伙伴创造价值，保证健康、稳健的
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公司发展态势。
海外业务层面，公司着眼长远发展，坚持对产品制造工艺的精益求精和对产品品质的严格要求，将品牌内容和品牌价值观的打造视为战略要点，以不断巩固和增加发行人的产品优势、生产能力优势与品牌势能。
（二）公司发展计划
在“一体两翼”的发展战略下，曲美本部计划通过产品创新、品牌焕新、渠道创新，做大、做强曲美家居主业，发挥曲美“全品类+一站式+独立大店为核心的渠道体系”业务优势，不断提高产品力、消费者品牌认知和曲美自身经营水平，从而实现销售规模与盈利水平的持续增长。
Ekornes子公司层面，尽管短期面临相对挑战的经营环境，发行人计划保持对Ekornes的产品、先进生产能力与品牌建设的持续投入，并在保持工业优势的前提下，逐步提升软体家具品类的市场份额，提升公司产品在全球市场的渗透率和市场占有率，在重点国家取得销售突破。
（三）实现发展计划的主要途径
1、积极拓展、优化现有销售渠道
经销商渠道作为曲美家居主要的收入来源，是发行人实现稳健发展的最重要抓手。针对短期内线下客流减少、消费者阶段性居家、消费意愿下降的情况，发行人通过线上营销、老客户营销、家装公司合作补贴等多种方式获得增量客资，帮助经销商进行销售模式的创新。此外，发行人有针对性地为经销商提供差异化帮扶，针对具备较强自主运营能力的大商、强商，通过活动折扣、特价产品支持等方式提高经销商的毛利率和盈利能力；针对团队能力弱、经营基础差的小商、弱商，主要以设计师培训、营销培训和活动帮扶为抓手，快速提高经销商的销售和运营能力；针对大多数团队配置合理、有一定运营能力的中型经销商，以引流获客、提升培训为主，帮助经销商找到有效的销售提升方法。
直营店以北京市场为核心，发挥全品类、一站式+直营大店模式的优势，提高零售能力，通过整装业务带动线下客流和客单值增长；创新业务方面，快速发展B2B工程业务、电商业务，运用子公司持股平台的激励方式，吸引更多优秀
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人才，打造更多的业务增长点。
2、丰富子品牌矩阵，进行品牌减龄
伴随家居消费主力群体年轻化的行业发展趋势，发行人在原有风格的子品牌矩阵的基础上，针对年轻群体推出了“曲美Lab”、“漾”、“河湾”、“集木”和“如觅”五个全新的子品牌。其中“曲美Lab”主打多功能空间，帮助用户在有限的空间里最大化利用空间，通过家居的灵活变化，创造出更多的生活场景和体验，实现生活的更多可能性；“漾”是延续曲美品牌原有调性的新定制系列，满足年轻人强调实用、简约而不简单的审美取向；“河湾”传承发行人经典的弯曲木工艺，通过柔性曲线实现符合人体工学的设计，通过精准、和谐的颜色搭配诠释简约自然的北欧风格设计特点；“集木”系列是凸显性价比的实木产品，以广受年轻人欢迎的侘寂美学为灵感，贴合回归自然、注重质感的家居风格需求；“如觅”以功能床、功能沙发等成品软体家具为核心，把握年轻人日益增长的对多形态功能产品的需求。通过设计语言、产品风格的更新以及更为严格的成本控制，发行人从产品端出发，积极争取年轻目标客户群体对曲美品牌与公司产品的关注。
3、从产品端出发，全方位打造专业电商团队
针对日益激烈但依然前景广阔的电商市场，除了在构建D2C业务模式，吸引公域流量，从而进一步打造“曲美IP”，切实提升品牌关注度上进行战略安排，发行人亦从产品端出发，自建软体产线，为把握线上市场、有效拓宽电商渠道打下坚实基础。新增的软体家具从产品研发发力，可以更好的与物流端交付需求匹配，贴合海量终端互联网用户追求性价比的消费心理。同时，广大的互联网受众规模要求对应的量产能力与之相匹配，新增软体家具产能是发行人打造线上爆款产品的前提条件。
与此同时，为了更好的应对电商销售领域对服务要求日趋提高的行业发展趋势，发行人成立了杭州子公司，配备专业电商服务团队，承接原有电商业务，旨在全面提升服务水平，改善后端交付与用户体验。在发行人原有的全品类、高品质的差异化产品优势基础上，通过精细化运营全面提高销量。
4、内部结构优化，提高运营效率
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境内业务层面，发行人将原来通过业务流程连接、相对独立的前中台进行并联，优化内部组织管理架构，实现中后端培训中心、营销中心、商业形象管理中心、订单中心、客服中心等环节对前端销售的直接赋能，推动前端销售。针对B2B工程业务发行人成立招商中心，直接与大宗客户进行对接。通过内部结构优化，明确部门定位与业务架构划分，使得发行人位于业务链中后端的各职能中心更有效率的向前端业务销售进行赋能，提高运营效率。
海外业务层面，发行人对Ekornes架构进行调整，计划进一步整合IMG。在前期整合IMG行政和研发职能基础上，就产品生产进行融合，通过进一步增加信息化软硬件投入，将IMG全面接入Ekornes现有ERP管理系统、SAP系统和WMS仓库管理系统等信息化管理系统，提高运营效率、降低营业成本，并为未来境内外业务深度整合打下坚实基础。
5、Ekornes稳健开拓中、美增量市场
作为全球家居产品消费需求的拉动大国和目前最大的家居消费市场，中国与美国市场将是Ekornes未来市场增量的主要来源。
针对中国市场，Ekornes计划在中国设立Stressless品牌销售大区，在团队预算、市场费用、品牌推广预算方面给予中国市场更多发展支持，加快开店速度，快速提升消费者的品牌认知；此外，随着未来中国组装工厂的建设与运营，中国市场的订单响应速度也将大大提高，这些举措将有利于中国市场的快速发展。针对北美市场，发行人计划通过与面向经销商的专业选品机构进行深入合作，进一步拓展、下沉现有北美渠道，提高渠道渗透率；向北美市场不断迭代符合该区域消费习惯的电机类舒适椅和填充程度更高、舒适度更高的舒适椅和沙发产品，争取市场份额。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）截至最近一期末，发行人持有财务性投资的基本情况
截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目如下：
单位：万元
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| 会计科目 | 账面价值 |
| 货币资金 | 63,227.60 |
| 衍生金融资产 | - |
| 其他应收款 | 3,750.35 |
| 一年以内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | 3,796.86 |
| 长期应收款 | 214.86 |
| 长期股权投资 | - |
| 其他非流动金融资产 | 89.50 |
| 其他非流动资产 | 3,994.35 |
| 衍生金融负债 | 2,887.59 |
1、货币资金
截至2023年6月末，公司货币资金账面价值为63,227.60万元，主要为库存现金及银行存款，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2023年6月末，公司其他应收款账面价值为3,750.35万元，主要为押金、保证金、拆借款及整理补偿款，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年6月末，公司其他流动资产金额为3,796.86万元，主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税及预付服务及保险费，不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至2023年6月末，公司长期应收款账金额为214.86万元，主要为公司境外子公司应收资金拆借款，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2023年6月末，公司其他非流动金融资产金额为89.50万元，属于财务性投资，均为2018年8月完成收购Ekornes后并表其已持有的权益工具投资，该部分投资距离本次发行董事会召开时间的间隔已经超过6个月。该部分投资占发行人报告期末归属于母公司净资产比重为0.04%，不属于金额较大的财务性投
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资。
6、其他非流动资产
截至2023年6月末，公司其他非流动资产金额为3,994.35万元，主要为应收保证金、预付长期资产款及信托业保障基金，不属于财务性投资。
7、衍生金融负债
截至2023年6月末，公司衍生金融负债金额为2,887.59万元，系公司境外子公司Ekornes持有的远期外汇合同。Ekornes向世界各地的客户销售商品，以当地货币进行结算，对外汇以及汇率的管理均在总部进行。此外，Ekornes运用远期合同的方式对外汇风险进行套期，旨在降低未来交易的不确定性，提高公司盈利稳定性，进而为公司的生产经营服务，并非为了获得投资收益，因此不属于财务性投资。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
本次向特定对象发行股票的第一次董事会决议日为2023年2月23日，董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司利润分配政策情况
1、发行人《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
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根据《公司章程》第一百六十条规定，公司利润分配政策为：
“（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（3）利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（4）现金分红分配条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。
（5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
根据《公司章程》第一百六十一条规定，公司利润分配方案的决策程序为：
“（1）董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金
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分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
根据《公司章程》第一百六十二条规定，公司利润分配政策的调整条件和决策程序为：
“（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
（2）董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案；
（3）独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见；
（4）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准；
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（5）股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
（6）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。”
根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司现金分红政策的信息披露为：
“公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
2、发行人未来三年股东回报规划
为健全和完善发行人利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，发行人制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，有关利润分配政策如下：
（1）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配
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的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，从而确保公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（3）股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（4）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
①利润分配政策的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
②利润分配的形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
③利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
④现金分红的条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。
⑤现金分红的比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
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A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑥股票股利发放条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
⑦对公众投资者保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）利润分配方案的决策及调整机制
①利润分配方案的决策程序：
A、董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
B、独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
C、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
D、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网
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络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；E、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②利润分配方案的调整条件和决策程序
A、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
B、董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案；
C、独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见；
D、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准；
E、股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
F、经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。
（6）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）报告期内发行人利润分配情况
1、2020年度利润分配情况：公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并已获2021年5月18日召开的2020年年度股东大会
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审议通过。
2、2021年度利润分配情况：公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并已获2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过。
3、2022年度利润分配情况：公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并已获2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过。
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
报告期内，发行人未进行现金分红，主要由于公司2018年完成对挪威家居公司Ekornes的要约收购，交易对价为512,812.55万挪威克朗，资金来源为公司自有资金、股东借款和银行借款。公司的债务规模因收购筹集资金大幅增加，最近三年公司偿还借款及利息支出水平较高。此外，公司业务开展需要较大规模的资金支出。一方面，随着海外市场的向好，Ekornes进一步扩大产能投资；另一方面，受国际形势影响，大宗商品价格快速上行，公司面临较大的成本压力。
考虑公司长期发展战略及短期经营状况，为更好的保障公司正常生产经营和稳定发展，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他资金安排，满足公司流动资金需求，增强抵御潜在风险的能力，维护股东的长远利益，公司董事会研究决定2020、2021、2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
（四）发行人未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资产水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
八、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人、其一致行动人及其控制的企业之间同业竞争情况
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公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务。公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司发行前43.47%的股份，其一致行动人赵瑞杰持有公司5.85%的股份。
截至本募集说明书出具日，赵瑞海除发行人及武汉金马中天家居有限公司（公司设立后未实际开展经营活动，2005年因未按时办理工商年检等相关手续被吊销，目前尚未注销）外，不存在对其他企业的投资，未参股或控股其他企业，亦未从事与公司相同或类似的业务。赵瑞宾除持有发行人股份外，未控股其他企业。赵瑞杰除持有发行人股份外，还持有北京新瑞奥成贸易有限责任公司96%股权、大连嘉德新科材料有限公司55%股权，北京新瑞奥成贸易有限责任公司业务范围主要为服装、鞋帽的销售，大连嘉德新科材料有限公司业务范围主要为PVC地板彩膜印刷及销售，上述公司自设立以来未从事实际经营活动，与公司业务不存在相同或类似的情况。
因此，公司不存在与控股股东、实际控制人、其一致行动人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人、其一致行动人所出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
“1.本次发行完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
2.本次发行完成后，本人承诺不利用本人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
3.本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；
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4.本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人/控股股东的一致行动人或高级管理人员之日终止。”
（三）本次发行对公司同业竞争的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
（四）独立董事意见
公司独立董事对同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，认为本次向特定对象发行股票前，公司与控股股东及一致行动人、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次向特定对象发行股票不会新增同业竞争，募集资金投资项目的实施也不会新增同业竞争。公司控股股东及一致行动人、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺均正常履行中，控股股东及一致行动人、实际控制人不存在因违反承诺而受到处罚的情形。控股股东及一致行动人、实际控制人避免同业竞争的措施具体有效，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
九、大额商誉情况
（一）报告期末发行人商誉的基本情况
公司商誉系2018年度收购Ekornes产生，2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司商誉账面价值分别为117,924.89万元、111,534.65万元、108,552.98万元和103,444.77万元。于收购完成后各期末，公司未计提商誉减值准备。
报告期各期末，公司商誉账面价值变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 期初余额 | 108,552.98 | 111,534.65 | 117,924.89 | 122,001.69 |
| 外币报表折算差额 | -5,108.21 | -2,981.67 | -6,390.24 | -4,076.79 |
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| 减：减值准备 | - | - | - | |
| 期末余额 | 103,444.77 | 108,552.98 | 111,534.65 | 117,924.89 |
（二）发行人商誉减值测试的基本情况
报告期内，发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行了减值测试和披露。报告期各期末，发行人商誉不存在减值迹象。
1、资产组或资产组组合的认定情况
公司的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，报告期内公司商誉分摊未发生变化。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素，对Ekornes所涉及的资产组进行认定。认定过程中，由于Svane资产组组合公允价值较小，应分摊的商誉金额不重大，因此未确认Svane资产组组合的商誉。
报告期各期末，公司商誉按资产组的分摊情况具体如下：
单位：万元
| 资产组 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| Stressless业务 | 44,078.30 | 46,268.56 | 47,547.02 | 50,286.97 |
| IMG业务 | 59,366.47 | 62,284.42 | 63,987.63 | 67,637.92 |
| 合计 | 103,444.77 | 108,552.98 | 111,534.65 | 117,924.89 |
注：报告期各期末金额变动系挪威克朗外汇波动影响外币报表折算所致。
2、商誉减值测试方法及会计处理
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3、商誉可回收金额的会计估计
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公司于每年年度终了对收购Ekornes产生的商誉进行减值测试。公司按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定其可回收金额，使用收益法评估确定公允价值减去处置费用后的金额，并使用税后的未来现金流及折现率计算，在评估未来现金流量时运用了重大判断，关键假设包括五年预测期收入增长率、稳定期收入增长率、息税折旧及摊销前利润率及税后折现率等。
（三）发行人报告期内商誉减值测试过程
1、2020年末商誉减值测试过程
2020年末，公司将相关资产组或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行了比较，可收回金额高于账面价值，因此于2020年12月31日未计提商誉减值准备。
（1）商誉减值测试过程
2020年末，Stressless资产组、IMG资产组的减值测试过程如下：
单位：万元
| 资产组 | Stressless业务 | IMG业务 |
| 商誉账面余额A | 50,286.97 | 67,637.92 |
| 商誉减值准备余额B | - | - |
| 商誉的账面价值C＝A-B | 50,286.97 | 67,637.92 |
| 资产组的账面价值D | 238,725.86 | 69,915.07 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值E=C+D | 289,012.83 | 137,552.98 |
| 资产组或资产组组合可收回金额F | 346,352.46 | 153,796.88 |
| 商誉减值损失（大于0时）G=E-F | - | - |
（2）商誉减值测试过程的关键参数
2020年度公允价值减去处置费用后的净额的主要假设：
| 资产组 | Stressless业务 | IMG业务 |
| 预测期收入年平均增长率 | 7.00% | 10.00% |
| 稳定期收入增长率（采用通货膨胀率） | 2.00% | 2.00% |
| 平均息税折旧及摊销前利润率 | 19.80% | 22.30% |
| 税后折现率 | 8.20% | 8.20% |
2、2021年末商誉减值测试过程
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2021年末，公司将相关资产组或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行了比较，可收回金额高于账面价值，因此于2021年12月31日未计提商誉减值准备。
（1）商誉减值测试过程
2021年末，Stressless资产组、IMG资产组的减值测试过程如下：
单位：万元
| 资产组 | Stressless业务 | IMG业务 |
| 商誉账面余额A | 47,547.02 | 63,987.63 |
| 商誉减值准备余额B | - | - |
| 商誉的账面价值C＝A-B | 47,547.02 | 63,987.63 |
| 资产组的账面价值D | 226,715.27 | 80,513.05 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值E=C+D | 274,262.28 | 144,500.69 |
| 资产组或资产组组合可收回金额F | 411,999.60 | 171,596.28 |
| 商誉减值损失（大于0时）G=E-F | - | - |
（2）商誉减值测试过程的关键参数
2021年度公允价值减去处置费用后的净额的主要假设：
| 资产组 | Stressless业务 | IMG业务 |
| 预测期收入年平均增长率 | 7.00% | 10.00% |
| 稳定期收入增长率（采用通货膨胀率） | 2.00% | 2.00% |
| 平均息税折旧及摊销前利润率 | 15.50% | 17.00% |
| 税后折现率 | 8.20% | 8.20% |
3、2022年末商誉减值测试过程
2022年末，公司将相关资产组或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行了比较，可收回金额高于账面价值，因此于2022年12月31日未计提商誉减值准备。
（1）商誉减值测试过程
2022年末，Stressless资产组、IMG资产组的减值测试过程如下：
单位：万元
| 资产组 | Stressless业务 | IMG业务 |
| 商誉账面余额A | 46,268.56 | 62,284.42 |
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| 资产组 | Stressless业务 | IMG业务 |
| 商誉减值准备余额B | - | - |
| 商誉的账面价值C＝A-B | 46,268.56 | 62,284.42 |
| 资产组的账面价值D | 247,744.10 | 79,980.02 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值E=C+D | 294,012.66 | 142,264.44 |
| 资产组或资产组组合可收回金额F | 360,355.90 | 151,777.07 |
| 商誉减值损失（大于0时）G=E-F | - | - |
（2）商誉减值测试过程的关键参数
2022年度公允价值减去处置费用后的净额的主要假设：
| 资产组 | Stressless业务 | IMG业务 |
| 预测期收入年平均增长率 | 3.70% | 8.40% |
| 稳定期收入增长率（采用通货膨胀率） | 2.00% | 2.00% |
| 平均息税折旧及摊销前利润率 | 14.70% | 17.40% |
| 税后折现率 | 9.40% | 9.40% |
十、最近一期业绩下滑情况
（一）2023年1-9月业绩下滑情况及原因分析
1、2023年1-9月经营业绩情况
公司于2023年10月28日披露了《2023年第三季度报告》，公司2023年1-9月主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 293,165.26 | 375,043.27 | -21.83% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,589.84 | 16,031.50 | -228.43% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -18,959.82 | 12,369.63 | -253.28% |
2023年1-9月，公司实现营业收入293,165.26万元，同比减少21.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-20,589.84万元，同比减少228.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,959.82万元，同比减少
253.28%。
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2、公司经营业绩下滑的原因分析
2023年1-9月，公司业绩下滑主要系由于：（1）境内家居产品线下消费的需求仍处于逐步修复和释放阶段，境内品牌分部收入端尚未显著恢复；（2）受欧美市场需求下滑的影响，境外品牌分部收入有所下降；（3）2023年1-9月，公司仍在持续消化2022年采购的高价原材料库存，且2023年一季度原材料价格仍相对较高，导致毛利率有所下降，从而对净利润产生不利影响；（4）受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，有息负债成本大幅提高，加之发行人进行债务置换产生部分一次性利息费用，利息费用规模有所增加，对净利润产生不利影响；
（5）境外子公司Ekornes对亚太地区供应链进行升级，合并越南、泰国工厂，导致员工离职补偿增加，对净利润产生负面影响。
（二）业绩下滑风险提示情况
公司已在本募集说明书中就业绩下滑情况进行风险提示，详见“重大事项提示/二、重大风险提示/（一）业绩下滑的风险”。
（三）业绩大幅下滑不会对公司以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
截至本募集说明书出具日，影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但随着市场需求逐步释放，原材料价格回落及美联储加息周期将进入尾声，前述不利因素已有所减弱。在前述影响公司业绩的部分不利因素有所好转、公司整体经营情况较为良好、公司有效实施各项应对措施、行业受到政策大力支持的背景下，预计相关因素不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响，发行人仍具有良好的持续经营能力。为降低未来相关不利因素对经营业绩的影响，实现业绩改善，公司也采取一系列应对措施提高公司的持续经营能力。为实现境内品牌分部的业绩改善，公司已采取的措施包括：（1）焕新品牌，打造“多功能空间”的战略定位；（2）焕新产品，精简SKU，持续提升产品竞争力；（3）持续升级传统渠道，加强布局大宗业务；（4）重塑营销路径，发力线上渠道；（5）优化成本费用管控，实现降本增效；（6）国内产能布局优化，盘活土地资产等。为实现境外品牌分部的业绩持续
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增长，公司已采取的措施包括：（1）革新营销和品牌印象；（2）升级明星单品，扩充非舒适椅品类；（3）小店模式深入中国大区等。
综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，通过提升业绩的各项举措，长期来看，公司经营业绩将稳步改善，预计业绩大幅下滑的情况不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。
（四）业绩大幅下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 河南曲美家居产业二期项目 | 36,636.03 | 35,000.00 |
| 2 | Ekornes挪威工厂产能升级建设项目 | 24,533.48 | 21,000.00 |
| 3 | 偿还借款及补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 85,169.51 | 80,000.00 | |
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。境内、境外产能建设项目的实施将进一步提升公司软体品类产能规模及订单承接能力，有助于优化产能布局，缩短供货周期，全过程把控产品品质；偿还借款项目将有助于缓解公司业务经营的偿债压力，实现公司稳健发展。因此，本次发行将提升公司的市场竞争力，对于公司可持续发展具有重要意义。
本次向特定对象发行股票完成后，境内、境外产能建设项目的推进预计将使公司的总资产、净资产规模大幅度提升；偿还借款项目的实施将使公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理。公司整体抗风险能力将得到提升，有利于公司主营业务持续、稳健发展。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目建设期内可能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标在短期内被摊薄，但项目建成投产后，公司收入规模及利润水平将得到一定提升，盈利能力将进一步增强，长期经营实力得到更加有效的保障。
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综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）业绩大幅下滑对本次发行的影响
公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 公司实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 公司不存在相关情况 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 公司不存在相关情况 |
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
公司不存在相关情况
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 公司不存在相关情况 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 | 公司不存在相关情况 |
| 6 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 公司不存在相关情况 |
此外，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。
综上，公司经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策鼓励消费提质升级，多措并举提振住房消费，利好家居行业长期发展
2022年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，鼓励消费提质升级，加持消费信心，利好家居行业发展，特别是中高端领域。一系列政策为家居行业的复苏及发展指明了方向，营造了良好的发展环境。曲美家居积极响应政策支持领域，拓宽新品类产能、布局中高端产品新产能。
2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9号），明确提出全面创新提质，着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设，推动品质提升、品牌打造和标准化生产。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。2022年12月召开的中央经济工作会议指出要确保房地产市场平稳发展，坚持房住不炒定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023年1月，中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，多措并举提振住房消费。多层次产业政策的推出和落实，为未来家居市场的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
2023年7月12日，商务部等13个部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，从提升供给质量、创新消费场景、改善消费条件、优化消费环境四方面提出十一条政策举措。伴随该通知的正式发布，以及一系列政策细则的迅速落地，家居行业将注入新的发展动力。
2、全球家居市场规模稳中有升，消费升级趋势明显
根据CSIL的数据，2021年全球家具行业产值规模超过5,000亿美元，2022
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年全球家具消费预计增速为4%。过去几年居家时长的增加促使消费者更加关注室内环境，消费者在家居产品上的支出有所增长。2022年，通货膨胀率上升和原材料价格上涨对家居市场的增长构成一定下行压力。但长期而言，随着全球经济复苏、消费者对于住房及家装需求的进一步提升，家居市场预计将迎来新一轮增长。新一代消费群体的崛起，对居家生活品质提出了更高的要求。中高端家居产品凭借对家居空间的高效利用、兼顾实用性，能充分体现消费者的舒适、时尚、个性消费需要、现代感强等特点，市场地位不断提高，成为近年来家居消费领域中新的快速增长点。就我国家居市场而言，一方面，随着我国居民可支配收入水平提高、城镇化发展的深入，以及消费升级趋势日渐显现，越来越多的消费者开始追求“居家升级”；同时，“旧房翻新”也逐渐成为新的家居消费需求来源，驱动我国家居产品消费频次有所提升。另一方面，一体化设计、一站式采购的优势更加显著，一站式方案不仅可以提升家装效率，家居外观也更容易形成统一风格。因此，家居行业积极拓宽品类和渠道，营造大家居概念，朝着一站式、全空间解决方案转型升级。
3、软体家具品类需求刚性增加，未来增长可期
随着软体家具行业技术水平的进步，以及消费者对家具产品实用性、舒适性、产品品质、款式设计等方面的需求不断提升，软体家具市场规模不断扩大。全球软体家具行业整体保持稳步增长态势，根据CSIL的数据，全球软体家具的消费额从2010年的539亿美元增长至2022年约800亿美元，年均复合增长率约为
3.35%。未来，软体家具消费市场有望进一步扩容。
我国软体家具市场亦呈现良好的发展态势。根据CSIL的数据，2010年至2022年，我国软体家具总产值由189亿美元快速增长至370亿美元，年均复合增长率为5.76%。2022年度，我国软体家具总产值折合人民币约2,500亿元，市场规模庞大。未来，伴随城镇化的持续深化、家庭财富的快速增加、以及消费者对于家具产品风格多样性的追求，国内软体家具市场规模及需求刚性将进一步提升。
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近年来，全球舒适椅市场规模增长稳定，根据Technavio的研究，全球舒适椅市场规模从2021年到2026年预计将增长83.45亿美元，年均复合增长率为
7.32%。随着城市化程度的提升，融入久坐、忙碌、快节奏生活方式的人群显著增加，舒适座椅逐渐成为缓解身体疲惫的刚需品。在选择舒适椅、办公椅、电动椅、沙发等舒适座椅产品之时，消费者更加青睐设计符合人体工学、实用性和功能属性强、独具风格的款式。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化全球产能布局，缩短交付周期，提高产品品质掌控度
募投项目“河南曲美家居产业二期项目”建设完成后，将充分发挥河南省兰考县家居产业集群的区位优势，为公司增加床垫、软床、沙发品类的产能。公司立足于一期项目的基础上，开启二期项目的建设，有助于公司运用现有兰考工厂的生产交付经验。项目建成后，公司预计将更加有效覆盖中部市场地区需求，物流交付速度、响应效率有望进一步提升，将为消费者提供更佳的购买体验。此外，公司新建软体品类产能，将有助于公司全过程把控产品品质，及时调整生产策略。
募投项目“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建设完成后，将逐步替代原有部分老旧产能，利用挪威先进生产线及配套技术，扩充公司电动椅、办公椅和舒适椅等产品产能。电动椅等新品类在挪威的集中生产，也有助于生产计划的调配和生产节奏的把握，为下一步销售端拓展北美等重要市场提供保障。同时，新增产能有助于Ekornes保证Stressless新品生产效率，缩短发货周期。2022年，Stressless品牌新款舒适椅产品受到市场青睐，办公椅等产品受制于新产品的产能上限，一度供不应求，发货周期拉长，新增产能预计可以有效解决Ekornes畅销新品产能的瓶颈问题。
2、构建D2C模式，把握市场消费需求，拓宽线上渠道
本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”的实施将有助于公司构建D2C业务模式，把握线上渠道新机遇。近年来，消费者线上消费习惯进一步养成，线上渠道对于家居行业的重要性显著提升；直播电商、短视频电商、垂直社区等线上零售新业态层出不穷，线上运营及高效获客的复杂度不断提升。因此，公司需要精准洞察线上用户消费趋势，并拥有灵活敏捷的供应链作支撑。
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通过D2C模式，公司将以消费者需求为核心，线上优质内容为抓手，高品质产品为根本，优化消费者触达路径，线上线下相结合，吸引对曲美家居品牌、曲美家居产品高度认可的忠实消费者，并提高销售额。床垫、软床、沙发等软体家具品类标品属性强，适合电商渠道销售。自建软体产线在保证产品质量的前提下，更利于公司进行成本控制，保障供应链效率，是公司把握线上市场，有效拓宽电商渠道的重要前提。
借助D2C模式，公司将广泛触达终端消费者，为公司产品升级及新品开发贡献最新市场需求；营销方式也将更加多元化，线上线下联合将带来全渠道客流量的增长。
3、提升潜力品类规模化生产能力，巩固公司全品类优势
通过本次募投项目的实施，公司将增强舒适椅、办公椅、电动椅、床垫、软床、沙发等软体家具的产能储备，强化潜力品类的规模化生产能力，完善全品类覆盖，巩固公司全品类、一站式、全空间的品牌护城河。同时，跨品类延伸一定程度将丰富客户选择范围，益于提升客单值，形成品牌、品类和渠道的协同效应，这也代表了新的盈利增长机会。
4、增强公司在全球市场的竞争力，提升公司盈利水平
Ekornes产品主要销往欧洲及北美地区，其核心品牌Stressless在舒适椅细分市场享有较高的品牌认知，通过精选、高效的SKU组合，实现了较强的产品竞争优势。近年，Stressless新款舒适椅产品有效拉动了公司的收入增长，电动椅、办公椅及带有坐垫和靠背加热功能的升级产品受到广泛经销商和消费者青睐。境外募投项目的实施，有助于Ekornes迭代原有部分老旧产能，扩大新品产能，保障优良品质和交付效率，进一步提升在全球特别是北美的市场份额。
公司提前布局全球化产能，有助于更好地服务现有客户；着眼电动椅等新品的增量市场，有利于提高公司在全球市场的占有率，增强公司的品牌竞争力和盈利能力。
5、优化资本结构，降低利息支出，补充营运资金，提高公司抗风险能力
公司因收购Ekornes形成了较大规模的负债，造成公司近年来资产负债率及利息支出水平较高。本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于偿还借款及
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补充流动资金，将有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降低利息支出，补充营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本募集说明书出具日，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特
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定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,016,409股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”
（1）本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,016,409股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%；（2）公司前次募集资金投向未发生变更。发行人前次募集资金于2020年7月8日到位，截至2022年12月31日，累计使用比例为100%，已使用完毕。公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月；（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金，项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。
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四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 河南曲美家居产业二期项目 | 36,636.03 | 35,000.00 |
| 2 | Ekornes挪威工厂产能升级建设项目 | 24,533.48 | 21,000.00 |
| 3 | 偿还借款及补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 85,169.51 | 80,000.00 | |
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司254,346,572股，占公司股本总数的43.47%，并且其一致行动人赵瑞杰持有公司5.85%的股份；公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人合计拥有公司49.32%的表决权。公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
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本次向特定对象发行股票数量不超过117,016,409股（含本数），发行完成后，公司的控股股东及实际控制人持有公司的股权比例将下降至不低于36.23%，与其一致行动人赵瑞杰合计拥有公司表决权的比例将下降至不低于41.10%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次向特定对象发行股票已履行的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过。
（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序和批准
本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。
八、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 河南曲美家居产业二期项目 | 36,636.03 | 35,000.00 |
| 2 | Ekornes挪威工厂产能升级建设项目 | 24,533.48 | 21,000.00 |
| 3 | 偿还借款及补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 85,169.51 | 80,000.00 | |
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次募集资金使用符合公司整体发展规划，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能高排放行业。本次募集资金可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。
上述募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、河南曲美家居产业二期项目
（一）项目概况
1、项目基本情况、经营前景及与现有业务或发展战略的关系
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本项目实施主体为河南曲美家居有限责任公司，项目拟在位于河南省兰考县的一期项目的基础上，完成园区3#厂房、4#厂房的建设。按照厂区生产规划，项目将购建海绵生产线、全自动床垫喷胶线（设备+机器人）、床垫加工线、沙发及床木架加工设备、布皮裁剪缝纫设备等。项目建成后，公司床垫、软床、沙发为主的软体家具产能将得到有效扩充。公司将充分利用兰考县家居产业集群优势，抓住线上市场发展机遇，把握线下客流量恢复的契机，大力发展床垫、软床及沙发为主的软体家具业务，补强公司目前“全品类、一站式”的业务版图，不断对业务板块进行升级重塑，筑牢品牌核心竞争力。
2、项目投资概算及资金缺口解决方式
本项目投资总额为36,636.03万元，其中不超过35,000.00万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。本项目投资内容包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、流动资金等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 比例 | 拟投入募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 35,253.70 | 96.23% | 35,000.00 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 14,726.72 | 40.20% | 14,726.72 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 19,309.20 | 52.71% | 19,309.20 | 是 |
| 1.3 | 安装工程费 | 386.18 | 1.05% | 386.18 | 是 |
| 1.4 | 工程建设及其他 | 831.60 | 2.27% | 577.90 | 是 |
| 2 | 固定资产投资合计 | 35,253.70 | 96.23% | 35,000.00 | 是 |
| 3 | 流动资金 | 1,382.33 | 3.77% | - | 否 |
| 4 | 总投资 | 36,636.03 | 100.00% | 35,000.00 | - |
3、项目建设周期及进度安排
本项目建设期预计为3年，包括初步设计、施工图设计、土建工程施工、设备采购及安装调试，试生产及竣工验收等内容。建设进度安排如下：
| 序号 | 项目阶段 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 前期筹备工作 | ||||||||||||
| 2 | 初步设计 | ||||||||||||
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| 3 | 施工图设计 | |||||||||||||||
| 4 | 土建工程施工 | |||||||||||||||
| 5 | 设备采购及安装调试 | |||||||||||||||
| 6 | 试生产 | |||||||||||||||
| 7 | 竣工验收 | |||||||||||||||
4、项目经济效益分析
本项目建成达产后，将实现年产床垫12.10万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能规模，项目税后内部收益率为20.14%，税后投资回收期为6.47年（含建设期），具有良好的经济效益。
本项目达产年的经济效益预测如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 98,076.11 |
| 营业成本 | 64,248.85 |
| 毛利率 | 34.49% |
| 税金及附加 | 429.80 |
| 期间费用 | 20,908.30 |
| 利润总额 | 12,489.16 |
| 所得税 | 3,122.29 |
| 净利润 | 9,366.87 |
| 净利润率 | 9.55% |
5、项目效益测算依据和过程
（1）营业收入
本项目投产的主要产品为床垫、软床和沙发。在产量方面，预测期各年产量按设计年产量及投产进度测算，预计各生产线建设结束后的第三年开始产能利用率达到100%。价格方面，以现有产品价格为基础，同时考虑市场定位等因素，设定不同品类平均售价。
本项目达产年的各类产品销售情况测算如下：
| 产品 | 销售单价（元/套） | 销量（万套） | 销售收入（万元） |
| 床垫 | 1,327.43 | 12.10 | 16,056.64 |
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| 产品 | 销售单价（元/套） | 销量（万套） | 销售收入（万元） |
| 软床 | 2,920.35 | 12.42 | 36,270.80 |
| 沙发 | 5,776.35 | 7.92 | 45,748.67 |
| 合计 | 32.44 | 98,076.11 | |
（2）营业成本
原辅材料费：本项目生产所需原辅材料主要为生产床垫、软床、沙发等所需的皮革、布料、木材、钢铁构件等，由公司统一采购，根据历年比例估算。
燃料动力费：生产所需燃料动力主要是电、水、天然气等，根据历年比例估算。
运输费用：按照历史运输费用水平估算。
生产及生产管理人员工资及福利费：主要为生产人员、生产管理人员的工资及福利费用，按照历年比例估算。
其他制造费用按照销售收入的3%估算。
固定资产折旧：采用直线法计算，房屋、建筑物等折旧年限为20年，各种机器设备折旧年限为10年，残值率5%。
（3）期间费用
本项目期间费用包括管理费用与销售费用，参考公司历史水平估算其构成。
（4）所得税
本项目所得税按25%所得税率测算估计。
6、项目涉及的土地、审批、备案事项
本项目实施地点位于河南省兰考县产业集聚区，公司已取得相应的产权证书，不涉及新增用地。截至本募集说明书出具日，本项目已完成备案，并已取得河南省企业投资项目备案证明（项目代码：2303-410225-04-01-361713），且已取得开封市生态环境局兰考分局出具的《关于<河南曲美家居产业二期项目环境影响报告表>的批复》（兰环监表[2023]13号）。
1-1-90
（二）项目实施的必要性
1、提升软体品类规模化生产能力，强化公司全品类优势
公司产品线包括定制家具、成品家具及家居饰品等全屋家居用品。通过多年的布局，公司积淀了板式、板木、实木等各类材质系列的产品生产能力。通过本项目的实施，公司将增强床垫、软床、沙发等软体家具的产能储备，强化潜力品类的规模化生产能力，完善全品类覆盖，巩固公司全品类、一站式、全空间的品牌护城河。同时，跨品类延伸一定程度将丰富客户选择范围，益于提升客单值，形成品牌、品类和渠道的协同效应。
2、优化产能布局，缩短交付周期，提高产品品质掌控度
本项目建设完成后，将充分发挥河南省兰考县家居产业集群的区位优势，为公司增加床垫、软床、沙发品类的产能。公司立足于一期项目的基础上，开启二期项目的建设，有助于公司运用现有兰考工厂的生产交付经验。项目建成后，公司预计将更加有效覆盖中部市场地区需求，物流交付速度、响应效率有望进一步提升，将为消费者提供更佳的购买体验。此外，公司新建软体品类产能，将有助于公司全过程把控产品品质，及时调整生产策略。
3、构建D2C模式，把握市场消费需求，拓宽线上渠道
本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”的实施将有助于公司构建D2C业务模式，把握线上渠道新机遇。近年来，消费者线上消费习惯进一步养成，线上渠道对于家居行业的重要性显著提升；直播电商、短视频电商、垂直社区等线上零售新业态层出不穷，线上运营及高效获客的复杂度不断提升。因此，公司需要精准洞察线上用户消费趋势，并拥有灵活敏捷的供应链作支撑。
通过D2C模式，公司将以消费者需求为核心，线上优质内容为抓手，高品质产品为根本，优化消费者触达路径，线上线下相结合，吸引对曲美家居品牌、曲美家居产品高度认可的忠实消费者，并提高销售额。床垫、软床、沙发等软体家具品类标品属性强，适合电商渠道销售。自建软体产线在保证产品质量的前提下，更利于公司进行成本控制，保障供应链效率，是公司把握线上市场，有效拓宽电商渠道的重要前提。
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借助D2C模式，公司将广泛触达终端消费者，为公司产品升级及新品开发贡献最新市场需求；营销方式也将更加多元化，线上线下联合将带来全渠道客流量的增长。
（三）项目实施的可行性及发行人的实施能力
1、软体家具品类需求刚性增加，未来增长可期
根据CSIL的数据，2022年度，我国软体家具总产值折合人民币约2,500亿元，市场规模庞大。未来，伴随城镇化的持续深化、家庭财富的快速增加、以及消费者对于家具产品风格多样性的追求，国内软体家具市场规模将进一步提升。
近年来，家具消费群体年轻化、悦己消费兴起，现代生活方式的改变引发睡眠经济热潮，以床垫、软床、沙发为主的软体家具品类需求刚性增加。消费者越来越愿意在优质软体家具产品上投入资金以改善生活质量，软体家具消费量未来增长可期，为本项目产线建设完成后的产能消化提供充足的市场空间保障。
公司发力线上渠道建设与营销，在线上打开品牌知名度，发展渠道客群基础，预计未来软体家具品类为主的线上销售将为公司贡献新的增长点。
2、融合Ekornes产研技术，提升软体家具产品力及生产效率
Ekornes拥有80多年的发展历史，旗下舒适椅品牌Stressless、IMG和床垫品牌Svane享誉全球。本项目软体家具品类产线的构建，将借鉴Ekornes先进的产研技术，提升产品性能；同时，新产线将引入智能化生产模式，提升床垫、软床及沙发产品的生产效率，降本增效，提高产品竞争力。
3、项目选址兰考县，发挥产业集群优势，布局华中产能
本项目为一期项目的延续，经过一期项目的实践，兰考工厂成功为公司生产能力提供强力补充。公司现有兰考工厂2019年投产，经过近年的发展，已与北京生产基地产能有机互补，主要承接工程单、木作及万物子品牌等产品生产。基于一期的产线建设经验，本项目产线设计、布局、实施将更符合公司实际生产需求。同时，二期项目产品线的构建将丰富一期项目已有产品矩阵，增强协同，提升区域供应链配套能力。
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本项目选址河南省兰考县，家具产业为其支柱产业，布局于此有助于公司充分借助区域供应链集中的优势，把控生产成本。同时，公司在兰考工厂补充睡眠产品、沙发产品等软体家具生产线，将有效辐射河南、湖南、湖北、安徽等地为代表的华中市场，为公司进一步开拓全国市场做准备。
二、Ekornes挪威工厂产能升级建设项目
（一）项目概况
1、项目基本情况、经营前景及与现有业务或发展战略的关系
本项目承建主体为Ekornes，项目拟在挪威建设厂房，用于布置Stressless品牌的生产线，并对现有厂区的部分设备进行更新升级。按照厂区生产规划，项目将购置各类设备。项目建成后，公司海外舒适椅、办公椅和电动椅产能将进一步提升，预计为公司带来稳定收入增长。
实施方式方面，公司将通过向控股子公司Qumei Runto增资，再由其向下属全资子公司Ekornes增资或提供借款的方式实施本募投项目。公司向Qumei Runto增资的价格将以其前次引入德祐诺晖投资后的估值为依据确定（对应估值42.50亿元），增资完成后公司将间接持有Qumei Runto 94.39%的股份，德祐诺晖将持有Qumei Runto 5.61%的股份。德祐诺晖已出具《关于对参股公司增资不予跟投的确认函》，德祐诺晖在本次募投项目实施过程中不进行同比例增资，并对本次增资完成后双方持股比例的变动情况进行了确认。
2、项目投资概算及资金缺口解决方式
本项目投资总额为24,533.48万元，其中不超过21,000.00万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。本项目投资内容包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、流动资金等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 比例 | 拟投入募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 23,214.56 | 94.62% | 21,000.00 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,800.00 | 7.34% | 1,800.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 20,893.61 | 85.16% | 19,200.00 | 是 |
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| 序号 | 项目 | 投资额 | 比例 | 拟投入募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 1.3 | 安装工程费 | 208.94 | 0.85% | - | 是 |
| 1.4 | 工程建设及其他 | 312.01 | 1.27% | - | 是 |
| 2 | 固定资产投资合计 | 23,214.56 | 94.62% | 21,000.00 | 是 |
| 3 | 流动资金 | 1,318.92 | 5.38% | - | 否 |
| 4 | 总投资 | 24,533.48 | 100.00% | 21,000.00 | - |
3、项目建设周期及进度安排
本项目建设期预计约2年，包括初步设计、施工图设计、土建工程施工、设备采购及安装调试，试生产及竣工验收等内容。建设进度安排如下：
| 序号 | 项目阶段 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||||||
| Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | |||||
| 1 | 前期筹备工作 | |||||||||||
| 2 | 初步设计 | |||||||||||
| 3 | 施工图设计 | |||||||||||
| 4 | 土建工程施工 | |||||||||||
| 5 | 设备采购及安装调试 | |||||||||||
| 6 | 试生产 | |||||||||||
| 7 | 竣工验收 | |||||||||||
4、项目经济效益分析
本项目建成达产后，稳定生产年预计年产合计80,000张Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品，项目税后内部收益率为22.70%，税后投资回收期为5.96年（含建设期），具有良好的经济效益。
本项目达产年的经济效益预测如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 营业收入 | 60,640.00 |
| 营业成本 | 34,410.15 |
| 毛利率 | 43.26% |
| 期间费用 | 16,404.00 |
| 利润总额 | 9,825.84 |
| 所得税 | 2,161.69 |
| 净利润 | 7,664.16 |
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| 项目 | 金额（万元） |
| 净利润率 | 12.64% |
5、项目效益测算依据和过程
（1）营业收入
本项目投产的主要产品为Stressless舒适椅、办公椅、电动椅。在产量方面，预测期各年产量按设计年产量及投产进度测算，预计各生产线建设结束后的第四年开始产能利用率达到100%。价格方面，以现有产品价格为基础，同时考虑市场定位等因素，设定不同品类平均售价。
本项目达产年的各类产品销售情况测算如下：
| 产品 | 销售单价（元/个） | 销量（个） | 销售收入（万元） |
| Stressless电动椅 | 8,000.00 | 40,000 | 32,000.00 |
| Stressless办公椅 | 7,000.00 | 8,000 | 5,600.00 |
| Stressless舒适椅 | 7,200.00 | 32,000 | 23,040.00 |
| 合计 | 80,000 | 60,640.00 | |
（2）营业成本
原辅材料费：本项目生产所需原辅材料主要为生产Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品所需的皮革、布料、木材、钢铁构件等，由公司统一采购，根据历年比例估算。
燃料动力费：生产所需燃料动力主要是电、水、天然气等，根据历年比例估算。
运输费用：按照历史运输费用水平估算。
生产及生产管理人员工资及福利费：主要为生产人员、生产管理人员的工资及福利费用，按照历年比例估算。
其他制造费用按照销售收入的3%估算。
固定资产折旧：采用直线法计算，房屋、建筑物等折旧年限为20年，各种机器设备折旧年限为15年，残值率5%。
（3）期间费用
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本项目期间费用包括管理费用与销售费用，参考公司历史水平估算其构成。
（4）所得税
本项目所得税按挪威所得税率22%测算估计。
6、项目涉及的土地、审批、备案事项
本项目实施地点位于Ekornes挪威工厂现有厂区中，不涉及新增用地。截至本募集说明书出具日，本项目已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109202300046号），尚未办理境外投资外汇登记手续。
根据挪威律师事务所Kvale Advokatfirma DA出具的法律意见书，对于本次发行募集资金的使用，Ekornes挪威工厂产能升级建设项目无需获得任何额外的执照或许可。相关挪威子公司应遵守与各设备相关的废弃物排放许可要求，并在必要的情况下申请增加排放的许可。
（二）项目实施的必要性
1、保证产能供应，巩固现有市场地位
近年来，尽管面临原材料涨价、欧洲经济形势恶化等多方面因素带来的挑战，Ekornes依然取得了显著的业务拓展与收入增长，快速的业务增长与品类扩张给公司的产能供应提出了新的挑战，2021年、2022年和2023年1-6月，挪威工厂Stressless生产线的产能利用率分别为100.73%、99.43%和92.26%，处于较高水平。部分受市场欢迎的新品受制于产能上限，一度供不应求，造成发货周期的延长。本次募投项目新增产能可有效解决Ekornes的产能瓶颈问题，保证产品供应，维护Ekornes的现有市场地位。
2、把握发展机遇，为潜在市场开拓提供必要支持
本次募投项目的主要建设内容包括新增舒适椅、办公椅和电动椅生产线，升级挪威现有工厂设备，更新钢结构生产、海绵剪裁、木质部件制作等关键配件生产部门的工业机器人，整体升级订单生产运输系统等。募投项目实施可以有效解决Ekornes产能瓶颈问题，更好保证产品生产质量与周期，进一步提升工厂的自
1-1-96
动化生产水平，提高工厂整体运营效率和安全能效水平。强大的生产能力将维持公司产品在市场同类中的相对优势、缩短订单响应周期、提高公司的整体服务水平和全球竞争力，是公司把握未来市场发展机遇，开拓潜在市场的必要支持。
（三）项目实施的可行性及发行人的实施能力
1、广阔市场前景提供需求支撑，全球舒适椅市场保持快速发展近年来，全球舒适椅市场规模增长稳定，根据Technavio的研究，全球舒适椅市场规模从2021年到2026年预计将增长83.45亿美元，复合年增长率为7.32%。随着城市化程度的提升，融入久坐、忙碌、快节奏生活方式的人群显著增加，舒适坐具逐渐成为缓解身体疲惫的刚需品。在选择舒适椅、办公椅、电动椅、沙发等舒适坐具产品之时，消费者更加青睐设计符合人体工学、实用性和功能属性强、独具风格的款式。与此同时，消费者的健康意识逐渐增强，并开始认识到坐具对于健康的重要性。舒适椅、多功能健康办公椅、功能沙发和按摩椅等舒适坐具的市场需求在慢性疾病防治、高层次休闲诉求、人口老龄化等因素刺激下快速增加。舒适椅等舒适坐具与未来潜力巨大的健康产业联系紧密，市场有望持续增长。
2、全球经销网络为新建产能的消化提供充分保障
经过多年的品牌经营与渠道发展，Ekornes旗下品牌的主要销售区域涵盖了世界主要家具市场，包括欧洲、北美、亚太等主要地区。除了经销网络广泛覆盖全球，Ekornes长期保持着和主要终端销售国家与地区经销商的良好关系，部分终端的合作时间超过30年。除了原有的全球稳定经销商网络打下的坚实基础，公司近年来积极开拓中国和北美市场，也取得了一定成效。截至2023年6月末，Stressless中国市场门店数已超过150家，北美市场门店数超过700家。依托强大的品牌认知和优秀的产品品质，通过积极的市场开拓，预计Ekornes未来可在中国和北美市场迎来新的发展机遇，为消化新建产能提供保证。
3、挪威现有生产基地运营良好，技术储备丰厚
公司挪威工厂历史期间长期保持稳定运营，并通过数十年的经营累积了丰厚的技术储备、工厂建设运营经验、全自动生产线管理经验等，并形成完整的厂区配套资源。依托原有工厂的稳健运营，扩建厂房、产能升级具备良好的协同效应
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和经济效应。Ekornes挪威工厂产能升级建设具备充分可行性。
Ekornes在生产线和产品研发方面拥有40余项专利技术，其中“整体海绵发泡技术”、“PlusTM自动调整支撑系统”、“GlideTM system重力滑动系统”、“Comfort ZonesTM舒适系统”等核心技术是支撑Stressless舒适椅产品力的关键。通过丰富的技术储备，Ekornes旗下的舒适椅、办公椅、电动椅、沙发等产品均能够在舒适度、质量方面保证较强的竞争优势。
三、偿还借款及补充流动资金
（一）项目概况
本次向特定对象发行股票拟使用募集资金不超过24,000.00万元偿还中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行的借款及补充流动资金。相关银行借款具体如下：
单位：万元
| 借款主体 | 贷款机构 | 借款金额 | 借款期限 |
| 曲美家居 | 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行 | 8,000.00 | 2021年5月10日起至2023年5月9日，共24个月 |
| 曲美家居 | 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行 | 8,000.00 | 2022年4月29日起至2024年4月28日，共24个月 |
本次拟使用募集资金16,000.00万元偿还上述借款本金，8,000.00万元用于补充流动资金，不超过募集资金总额的30%。
（二）项目实施的必要性
本次公司通过向特定对象发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，补充营运资金，增强公司的抗风险能力，具体如下：
1、有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2023年6月30日，公司合并报表资产负债率为69.37%，存在一定偿债压力。报告期各期末，公司的资产负债率高于行业平均水平，A股同行业上市公司平均资产负债率及公司的资产负债率情况如下：
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| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 证监会家具制造业平均值 | 42.15% | 42.33% | 46.06% | 43.71% |
| 曲美家居 | 69.37% | 69.21% | 73.52% | 66.04% |
数据来源：wind
本次向特定对象发行股票募集资金偿还债务后，将使公司的资产负债率有所下降，资产负债结构得以优化。公司偿债能力和抗风险能力在一定程度上得到提升，有利于公司的长期稳健发展。
2、有利于降低公司利息支出，减少财务费用，提升公司盈利水平
报告期内，公司利息费用金额分别为26,111.49万元、21,956.35万元、25,965.84万元和16,680.01万元，规模整体有所下降，但仍处于较高水平，一定程度上影响了公司的经营业绩。公司本次部分募集资金用于偿还借款后，可以降低利息费用，缩减财务费用规模，提升公司的盈利水平。
3、补充营运资金，满足业务需求，强化公司战略实施
随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金以满足经营活动的需要。通过本次发行，部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，募集资金用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金。本次向特定对象发行股票不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司业务及资产不存在整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过117,016,409股（含本数）普通股股票。
本次向特定对象发行股票前，公司的控股股东及实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，合计持有公司254,346,572股，占公司股本总数的43.47%，并且其一致行动人赵瑞杰持有公司5.85%的股份；公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人合计拥有公司49.32%的表决权。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限，则本次发行完成后，赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司股份占发行后总股本比例预计不低于36.23%，与其一致行动人赵瑞杰合计拥有公司表决权的比例预计不低于41.10%，赵瑞海、赵瑞宾仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人、其一致行动人及其控制的企业之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人、其一致行动人及其控制的企业产生新的关联交易，亦不会导致出现显失公平的关联交易。
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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月12日签发的证监许可[2020]898号文《关于核准曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股96,275,546股，每股发行价格为人民币6.85元，募集资金总额为人民币659,487,490.10元，扣除承销及保荐费用人民币7,594,874.90元及其他交易费用人民币21,418,550.66元后，实际募集资金净额为人民币630,474,064.54元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于2020年7月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0578号验资报告。
二、前次募集资金专户存放情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，曲美家居制定了《曲美家居集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份有限公司上海分行和中国建设银行股份有限公司北京兴化路支行设立了募集资金专用账户，并于2020年7月8日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年12月31日，公司已无尚未使用的募集资金余额，募集资金专项帐户已全部注销：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户 状态 | 销户时间 |
| 中国建设银行股份有限公司北京兴化路支行 | 11050160890000000246 | 募集资金专户 | 已销户 | 2020年10月28日 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 110903853710775 | 募集资金专户 | 已销户 | 2020年11月27日 |
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三、前次募集资金投资项目情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照情况
根据公司2020年4月2日《2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币250,000.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份项目。
2020年7月9日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定公司使用募集资金人民币63,047.41万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2022年12月31日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目的募集资金款项共计人民币63,047.41万元。
截至2022年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额： | 63,047.41 | 已累计使用募集资金总额： | 63,047.41 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 63,047.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2020年： | 63,047.41 | |||||||
| 变更用途的募集资金比例： | 不适用 | 2021年： | - | |||||||
| 2022年： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2022年12月31日止募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份 | 要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份 | 250,000.00 | 63,047.41 | 63,047.41 | 250,000.00 | 63,047.41 | 63,047.41 | - | 2018年8月29日要约收购完成 |
（二）前次募集资金变更情况
发行人不存在前次募集资金变更的情况。
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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2020年7月9日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定公司使用募集资金人民币63,047.41万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。普华永道对本次募集资金投资项目预先投入资金情况进行了专项审核，于2020年7月9日出具了普华永道中天特审字（2020）第2789号《关于曲美家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构华泰联合证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金暂时补充流动资金或进行现金管理的情况。截至2022年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕，不存在未使用完毕的募集资金。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截至2022年12月31日止投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截至2022年12月31日止累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 1 | 要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份 | 不适用 | —— （注1） | 28,150.18 （注2） | 37,135.72（注2） | 30,791.51 （注2） | 127,596.03 （注3） | —— （注1） |
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注1：根据公司《2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》披露的Ekornes AS（收购前名称为Ekornes ASA）2019年7至12月期间及2020年度合并盈利预测报告，EkornesAS 2020年度预测归属于母公司股东的净利润为人民币27,560.18万元，未预测2021年度及2022年度效益。注2：2020年、2021年及2022年实际效益为Ekornes AS 2020年度、2021年度及2022年度未经审计的归属于母公司股东的净利润。注3：截至2022年12月31日止累计实现效益为Ekornes AS自2018年8月29日要约收购完成至2022年12月31日止期间累计实现的未经审计的归属于母公司股东的净利润。
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。公司前次募集资金投资项目为要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份，收购后Ekornes运行情况良好，实现效益情况参见本节“四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“普华永道中天特审字（2023）第0308号”《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，认为：“上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，并在所有重大方面如实反映了曲美家居截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。”
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、政策和市场风险
（一）房地产市场调控带来的风险
消费者的家居产品购买行为往往与房地产购置行为密切相关，因此，家居消费受到房地产销售波动的影响，需求呈现周期性。近年来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列房地产市场宏观调控政策，对房地产市场进行持续调控。2022年12月召开的中央经济工作会议指出要确保房地产市场平稳发展，2023年1月中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制。若我国房地产市场未来受到宏观调控和经济发展的不利影响，将会影响家居消费需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）宏观经济波动的风险
家具消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。
（三）市场竞争加剧的风险
2017年以来，多家大中型家具公司集中上市，加快了产能投资和开店速度，家具行业的产能快速增长，行业整体开店速度明显加快。在行业需求增长乏力的背景下，家具行业的竞争压力逐渐增大，以套餐、爆款产品等方式进行降价引流的现象越来越普遍，家具经销商盈利能力有下降的趋势，行业呈现出价格战迹象。如果大型家具企业未来持续以降价的方式抢占市场，将对公司的收入和利润产生不利影响。
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二、业务经营风险
（一）业绩下滑的风险
公司2022年营业收入为485,250.15万元，较上年同期收入507,325.56万元下降4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,695.73万元和-2,559.62万元，较去年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为142,576.82万元和-1,878.77万元，同比下降23.39%和183.22%，主要系受到国内市场需求下滑、受制于偿债压力营销投入有限、行业竞争不断加剧、原材料价格上涨等因素的影响；境外品牌分部收入为345,072.00万元，同比增长6.49%，增长幅度有所下降，净利润为19,280.99万元，同比下降34.20%，主要系受到俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企带来的欧洲及北美市场需求下滑、原材料价格及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成本上升等因素的影响。公司2023年1-9月营业收入为293,165.26万元，较上年同期下降21.83%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-20,589.84万元和-18,959.82万元，较上年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为87,143.86万元和-12,662.82万元，收入同比下降
18.41%，净利润亏损幅度扩大；境外品牌分部收入以及净利润分别为207,735.19万元和4,129.72万元，同比下降23.05%和83.72%，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。
（二）原材料、运输费用等成本上涨的风险
公司生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、五金件、油漆等，由于直接材料占公司生产成本比重较高，原材料价格变动会对公司生产成本造成直接影响。自2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的板材、五金等原材料价格攀升；同时受俄乌冲突等因素影响，以欧洲为主的境外部分地区能源价格持续上涨，导致公司营业成本一定程度上涨。此外，由于各国之间政策差异，导致跨国及境内跨区交通不畅，海运价格大幅上涨，
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致使公司运输成本上涨。截至目前，尽管发行人部分主要原材料价格已出现增速放缓或呈现一定程度下降趋势，2023年1-9月仍在持续消化2022年采购的高价原材料库存，且2023年一季度原材料价格仍相对较高。如果未来国内外原材料价格、运输费用等持续上涨，将增加公司产品的成本，对公司盈利水平产生不利影响。
（三）劳动力成本上升的风险
随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上升或剧烈波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。
（四）汇率波动风险
公司境外销售收入比例较高，子公司Ekornes日常经营结算中使用多种货币，包括挪威克朗、美元、欧元、英镑、日元等，而公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，公司面临一定汇率波动风险。未来若相关汇率发生较大变动且公司采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）产品质量风险
产品质量是公司的发展之本，公司一直将质量问题视为生产制造的红线。先进的生产设备、行业领先的生产技术沉淀和严格的生产质量控制体系，使得公司产品质量一直处于行业先进水平。产品质量关乎企业的品牌形象、产品购物体验、消费者口碑的好坏，如果发生质量问题，即使由物流破损、经销商量房或安装失误等非公司因素造成，消费者也可能与公司产生纠纷，这将对公司美誉度及产品销售产生影响。
（六）境外经营及管理的风险
公司境外收入占比较高，境外子公司主要经营地包括挪威、德国、美国等，境外销售市场分布于全球多个区域，包括欧洲、北美等地区。多国家、地区的境外经营受地缘政治、所在地政策及国际化人才培养、管理能力等因素的影响较大。发行人主要经营地及销售区域的政治、经济环境等宏观因素若出现不利变化，可
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能会对发行人的业绩产生一定负面影响。同时，发行人也可能面临由于经营所在地不可抗力因素导致公司正常经营管理受影响的风险，如所在地发生自然灾害、地缘冲突、人员罢工等。
（七）控股股东及其一致行动人股权质押的风险
截至本募集说明书出具日，控股股东赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司254,346,572股股份，控股股东一致行动人赵瑞杰持有公司34,244,000股股份，控股股东及其一致行动人合计拥有股份占公司总股本的49.32%，其中已累计质押142,998,050股股份，占其所持股份的49.55%，占公司发行前总股本的24.44%。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，控股股东及其一致行动人质押公司股份可能被处置，从而削弱控股股东对公司的控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。
三、财务风险
（一）商誉、无形资产及资产组减值风险
2018年，公司完成对Ekornes的现金收购，构成非同一控制下企业合并，形成了较大的商誉，并于购买日将其分摊至相关的资产组。同时，公司将Ekornes旗下品牌Stressless和IMG的商标权和客户关系确认为无形资产。
2022年末，公司商誉账面价值为108,552.98万元，占公司总资产的比例为
14.23%；相关资产组的资产账面价值为327,724.12万元，其中无形资产商标权和客户关系的账面价值分别为104,229.86万元和84,089.40万元，占公司总资产的比例分别为13.67%和11.03%。受到欧美市场需求下滑及原材料价格上涨等因素的影响，Ekornes 2022年第四季度至2023年上半年业务订单有所减少，盈利能力下降。若Ekornes后续业务发展未能改善，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产及相关资产组减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）存货减值风险
2023年6月末，公司存货账面价值为82,964.37万元，占公司总资产比例为
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11.73%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。如果未来行业环境或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）偿债风险
公司因2018年要约收购Ekornes产生较大的并购债务。截至报告期各期末，公司有息负债余额分别为325,273.93万元、357,037.73万元、350,635.75万元和321,745.77万元，整体有息负债规模仍处于较高水平，公司合并资产负债率分别为66.04%、73.52%、69.21%和69.37%，公司面临较大的偿债压力。报告期内，发行人利息费用分别为26,111.49万元、21,956.35万元、25,965.84万元和16,680.01万元，大额利息费用对发行人经营业绩产生一定的负面影响。2022年以来，受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，公司境外有息负债成本大幅提高，对净利润产生负面影响。
如未来公司资金紧张状况得不到有效缓解、欧美国家继续实施加息政策，公司将面临更大的偿债风险，并对经营业绩持续产生不利影响。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）毛利率下降的风险
公司毛利率主要受市场需求、市场竞争强度、产品价格、原材料价格、运输成本及汇率波动等多个因素影响。如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率出现持续下降的风险。
四、与本次募集资金投资项目有关的风险
（一）经济效益无法达到预期的风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。报告期内，发行人合并口径净利率为2.80%、
3.78%、0.77%和-8.28%，境内业务主要厂区受市场需求环境、原材料价格上涨、
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公共卫生事件等因素的不利影响，北京厂区净利率
为10.48%、5.50%、1.80%和-4.14%，经济效益有所下滑；“河南曲美家居产业一期项目”尚处于运营初期，达产进度缓于预期，报告期内河南曲美单体尚未实现盈利。报告期内，Ekornes的净利率为11.00%、11.46%、8.93%和3.23%。
具体而言，“河南曲美家居产业二期项目”预计达产年营业收入98,076.11万元，税后内部收益率为20.14%，完全达产年净利率为9.55%，高于报告期内发行人合并口径净利率和2021年、2022年和2023年1-6月北京厂区净利率；“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计达产年营业收入60,640.00万元，税后内部收益率为22.70%，完全达产年净利率为12.64%，略高于报告期内Ekornes的净利率水平。
可行性分析是基于当前及未来的市场环境、产业政策，公司技术水平、人力储备、偿债规划等因素做出的，且本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者公司相关业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）新增产能消化不达预期的风险
公司本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”为公司增加床垫12.10万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成后，稳定生产年预计年产合计80,000张Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品。
报告期内，受国内下游需求环境的影响，发行人境内成品家具（不含高端实木家具）的产能利用率分别为85.49%、82.66%、69.48%和71.91%。报告期内，发行人境内沙发产线产能利用率约为87.72%、77.67%、44.95%和40.91%，床类产线产能利用率约为80.12%、83.22%、46.70%和44.78%。“河南曲美家居产业一期项目”于2019年完成建设并投入使用，截至报告期末尚未完全达产，报告
注：发行人母公司单体财务数据一定程度可以代表北京厂区的效益实现情况，为保持与境内募投项目预计效益的可比性，调整后净利润、净利率不考虑利息费用、其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出对于净利润的影响。
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期内产能利用率分别为12.51%、27.09%、42.09%和61.01%。如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
五、与本次发行有关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，并已通过上交所审核。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
六、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，公司提请投资者关注股价波动风险。
此外，公司本次向特定对象发行股票事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上
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市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东、实际控制人： | |||
| 赵瑞海 | 赵瑞宾 |
年 月 日
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三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 李 天 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 陈奕彤 | 张芸维 | |||||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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本人已认真阅读曲美家居集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
| 保荐机构董事长（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-118
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||||
| 李海容 | 王晓航 | |||||
| 律师事务所负责人： | ||||||
| 张学兵 |
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||||
| 梁 欣 | 王 婷 | |||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| 李 丹 |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会声明
（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。
2、合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力
本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在行业的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
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公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》之董事会声明签章页）
曲美家居集团股份有限公司董事会年 月 日