苏州天沃科技股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》
的回复公告
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2023年12月8日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕95号），内容如下：
“苏州天沃科技股份有限公司：
中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，‘公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权’是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期你公司公告拟以1元对价将控股子公司中机电力80%股权出售给你公司控股股东上海电气控股集团全资子公司上海恒电。投资者服务中心对本次出售是否影响中机电力原股东向你公司履行业绩承诺补偿及资产减值补偿等尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。
2016年，你公司以28.96亿元向中国能源、余氏投资等16名交易对方收购中机电力80%股权，中国能源、余氏投资、协电科技、上海能协以及上海能衡（以下合称业绩承诺方）承诺中机电2016年8-12月至2019年扣非净利润分别不低于1.55亿元、
3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期净利润之和不低于14.02亿元。你公司曾披露，中机电力考核期累计实现业绩14.1928亿元，业绩实现率为101.25%。 2023年10月26日，你公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会认定中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单
虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致你公司2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。11月9日，你公司披露，经追溯调整历史年度财务报表，中机电力考核期累计实现业绩6 .8127亿元，业绩实现率仅48.59%。
依据你公司与业绩承诺方签署的《补偿协议书》，若中机电力考核期末实现的扣非净利润低于承诺值90%，业绩承诺方应补偿额为（承诺业绩之和—实际业绩之和）/承诺业绩之和*中机电力80%股权对价；同时双方约定，若标的资产期末减值额大于已支付的业绩补偿额，业绩承诺方应对你公司另行补偿。以前述补偿公式初步计算，业绩承诺方应向你公司补偿14.88亿元。你公司尚未披露中机电力80%股权的减值测试结果，但2022年报显示，截至2022年末你公司已对因收购中机电力80%股权形成的
21.15亿元商誉全部计提减值准备。本次出售未在交易草案中说明本次交易是否影响原业绩承诺方继续向你公司履行业绩补偿及资产减值补偿，请你公司对前述内容补充说明，并进一步披露业绩承诺方应向你公司补偿的金额以及你公司的最新追偿进展。
以上质询，请于本次交易临时股东大会召开前以公告形式披露及回复。”
收到上述质询函后，公司及时组织相关人员对质询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复并公告如下：
2016年10月30日，公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签署《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（简称“《补偿协议书》”），协议就业绩承诺方在考核期承诺的业绩以及业绩未实现的赔偿责任和赔偿方式、整体减值测试及补偿的安排做了详细的约定。
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号）更正了前期相应年度的财务报表，追溯调整后，中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）2018年度及2019年度未实现业绩承诺（详见公司2023年11月9日于巨潮资讯网披露的《苏州天沃科技股份有限公司关于前期中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-104）。
2023年11月20日，公司第四届董事会第六十一次会议审议通过了向上海恒电实
业有限公司出售中机电力80%股权（以下简称“本次交易”）等议案，并披露了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关公告文件。
一、业绩补偿金额以及股权减值补偿金额情况
《补偿协议书》约定，中机电力2016年8月-12月、2017度、2018年度、2019度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。如中机电力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的90%（不包括本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司80%股权的对价。根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占考核期累计承诺净利润14.02亿元的比例为48.59%。则根据追溯调整后中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额约为14.89亿元。
《补偿协议书》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。
根据东洲评估出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于2019年12月31日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2408号），截至2019年12月31日，中机电力100%股权评估值为13.65亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力80%股权的28.96亿元对价，中机电力80%股权的减值金额为
18.04亿元，大于业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额。
因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于2019年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为18.04亿元。
二、本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿及资产减值补偿
考虑到追溯调整后，中机电力未实现业绩承诺，根据《补偿协议书》的约定，公司有权按照补偿协议的约定向业绩承诺方追索业绩承诺失败的补偿款。而在本次交易
中，公司拟将持有的中机电力80%股权作价1元转让给上海恒电，《补偿协议书》及本次交易签署的协议并未禁止公司转让中机电力股权或者对转让后公司依据补偿协议追索业绩承诺方的补偿责任作出限制或者其他约定。因此，本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿及资产减值补偿。
三、最新追偿进展
目前，公司已根据《补偿协议书》约定，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，根据更正后业绩承诺实现情况出具专项审核报告，以推进业绩补偿的追偿工作。目前，相关工作正在进行，公司后续将持续推进业绩补偿的追偿工作，采取必要措施维护上市公司及广大中小股东利益。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年12月15日