中国建筑：2023年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：中国建筑 股票代码：601668

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年12月27日

目 录

会议须知 ...... 1

中国建筑股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程 ...... 3

议案一：关于选举中国建筑股份有限公司监事的议案 ...... 5

议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案 ...... 7

议案三：关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 27

议案四：关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 35议案五：关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案 ...... 43

议案六：关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议案 ...... 45议案七：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议案 ...... 47

议案八：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案 63议案九：关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议案 ...... 77

参考文件 ...... 81

会议须知

为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股

东合法权益。

三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并

参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

中国建筑股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年12月27日（星期三），14:00现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月27日9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数

二、主持人宣布会议开始

三、审议并讨论下列议案：

1.关于选举中国建筑股份有限公司监事的议案；

2.关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案；

3.关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

4.关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案；

5.关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次

股票回购注销的议案；

6.关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议案；

7.关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架

协议》的议案；

8.关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》

的议案；

9.关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议案。

四、对上述议案进行投票表决

五、推选监票人

六、监票人统计现场表决票

七、主持人宣布现场会议表决结果

八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票

和网络投票合并后的表决结果。

议案一

关于选举中国建筑股份有限公司监事的议案

各位股东、股东代表：

经中国建筑股份有限公司（以下简称公司）控股股东中国建筑集团有限公司推荐，拟选举张翌先生为公司第三届监事会监事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

上述事项已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，按照相关规定，现将上述事项提交公司股东大会审议。

附件：监事候选人简历。

附件：监事候选人简历

张翌先生，现任中国建筑股份有限公司助理总裁、安全总监。正高级经济师，大学学历。曾任中建总公司企划部计划统计处副处长、企划部资产管理处处长、企业策划与管理部副总经理、总经理，中建股份副总经济师，中建股份基础设施事业部执行总经理、党工委委员、总经理、党工委副书记，中海集团常务董事，中建南方投资有限公司董事长，中建基础执行董事、总经理、法定代表人，中建股份助理总经理、市场与项目管理部总经理，中建股份助理总裁、总法律顾问、法律事务部总经理，中建财务公司监事会主席，中建西北院党委书记、董事长等。2023年8月起任中国建筑股份有限公司助理总裁、安全总监。张翌先生持有公司股份69.02万股，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

议案二

关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》），《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称《监管指引》）等法律法规和规范性文件的最新要求，公司拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。现将修订情况汇报如下。

一、修订依据

今年以来，国务院、证监会相继出台《意见》和《办法》，进一步明确独立董事的定位和职权，新增了独立董事专门会议的履职平台，并强化了独立董事履职保障和奖惩机制。上海证券交易所相继修订《上市规则》和《监管指引》，对上市公司股东大会、董事会规范运作、独立董事履职、信息披露等工作提出更加全面、严格的要求。

二、制度修订的主要内容

经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，拟对《公司章程》29项条款进行修订，涉及10个章节的内容，按照修订依据分类将主要修订内容说明如下。

（一）根据独立董事制度改革要求进行的修改

1.强化独立董事履职和服务保障的要求

（1）完善独立董事定义和职责。《办法》明确独立董事在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，并规定独立董事4项职责、6项特别职权及其审议通过条件。据此，修改《公司章程》第125条（为修订后条款编号，下同），

并增加第126-128条。

（2）新增独立董事专门会议内容。《办法》第二十四条明确上市公司应当

定期或者不定期召开独立董事专门会议，并规定独立董事专门会议主要审议的6类事项，还可以根据需要研究讨论上市公司的其他事项。据此，增加《公司章程》第129条。

（3）补充独立董事履职服务保障的要求。《办法》第四章“履职保障”规

定，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持以及有效的沟通渠道；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以延期召开董事会或延期审议相关事项。据此，修改《公司章程》第130条的相关内容。

（4）严格独立董事出席董事会的要求。根据《办法》，如独立董事连续两

次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应提议召开股东大会解除其职务。据此，《公司章程》第131条中，未出席董事会次数由“连续3次”改为“连续2次”。同时，在《公司章程》131条中新增公司制定专项制度规范独立董事的任职、职责等内容的规定。

（5）修改独立董事离职的情形。《办法》第十五条明确独立董事离职的两

类情形，一是公司依法解除其职务，二是独立董事主动提出离职。同时，如果独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事占比低于法定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在新独立董事就任前，原独立董事仍须履职。据此，修改《公司章程》第101和131条的内容。

2.完善董事会专门委员会的职责

（1）补充董事会提名委员会对任免独立董事和财务负责人的特别职责。《办

法》第二十六条明确，审计与风险委员会审议财务负责人任免事项。《办法》第二十七条规定了提名委员会的职责。《办法》第十一条明确，提名委员会应对独立董事任职资格进行审查并出具审查意见。综合上述要求，对《公司章程》第134条进行修改补充。

（2）补充薪酬与考核委员会关于股权激励、持股计划的职责。《办法》第

二十八条规定了薪酬与考核委员会职责。除拟定或变更股权激励计划草案外，新增激励对象获授权益、行使权益条件成就须经过薪酬与考核委员会审议。同时，

新增一项职责为“研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议”。据此，对《公司章程》第135条进行修改补充。

（3）修改审计与风险委员会关于聘请审计师和任免公司财务负责人的职

责。《办法》第二十七条明确，审计与风险委员会审议财务负责人任免事项；且聘请或更换外部审计机构及其报酬事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。据此，修订《公司章程》第136条，审计与风险委员会关于“聘请或更换外部审计机构及其报酬”的职责由“提出建议”改为“审议”。同时，新增一项职责为“审议聘任或解聘公司财务负责人”。

（二）根据证券监管新规及其他法规进行的修改

1.完善党组织成员的有关表述

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十四条，“符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）”。据此，将《公司章程》第168条中符合“双向进入、交叉任职”的人员范围由“党组织成员”改为“党组织领导班子成员”。

2.完善股东大会决策标准和运行规则

（1）修改对外担保个别审议标准的表述。根据《上海证券交易所股票上市

规则》第6.1.10条，股东大会审议担保的标准之一为“按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”。据此，对《公司章程》第42条相关条款表述进行修改。

（2）修改特别表决的通过比率。根据《上市公司章程指引》第七十六条，

特别表决的通过比率由“二分之一以上通过”改为“过半数通过”，相应调整《公司章程》第77条。

3.修改董事会审议财务资助事项的通过标准

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条明确，财务资助事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。据此，将相关规定补充到《公司章程》第118条中。

4.修改对公司所聘请会计师事务所的资格要求

会计师事务所“从事证券相关业务资格”目前已改为备案制。《上市公司章

程指引》第159条已将公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所改为公司聘用“符合《证券法》规定”的会计师事务所。考虑到上述情况因素，相应修改《公司章程》第180条的内容。

5.修改公司刊登信息披露公告的媒体范围

《上市公司章程指引》第171条已将公司刊登公告的媒体改为“符合中国证监会规定条件的媒体”。据此相应修改《公司章程》第193条的内容。

（三）根据公司制度和实际情况需要进行的修改

1.调整董事会关于捐赠事项的决策权限

根据公司管理需要，修改《公司章程》第111条关于对外捐赠的决策权限，将对外捐赠董事会的决策上限改为“最近一期经审计归母净利润的1%”。

2.董事会战略与投资委员会增加ESG相关职责

为尽快完善ESG治理架构，进一步巩固公司对ESG有效管理的基础，在《公司章程》第133条董事会战略与投资委员会职责中增加对“ESG（环境、社会和公司治理）重大事项进行审议并提出建议”的职责。

3.修改注册资本和总股本数量

由于公司回购注销部分限制性股票，公司注册资本减少1,491.84万元变为41,919,514,444元，总股本减少1,491.84万股变为41,919,514,444股。（第6、20条）

其他文字和编号调整详见《公司章程》修订草案和修订对照表。

上述议案已经过第三届董事会第50次会议及第三届监事会第25次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

1.《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2023）

2.中国建筑股份有限公司章程（2023年修订草案）

附件1：

《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2023）

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容

第1章第6条

公司注册资本为人民币41,934,432,844元。

第1章第6条

41,934,432,844

41,919,514,444

元。

第3章第20条

公司目前股本结构为：普通股41,934,432,844股。

第3章第20条

公司目前股本结构为：普通股

41,934,432,844

股。

第4章第42条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（3）按照担保金额连续12个月内累计计算原

则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

第4章第42条

41,919,514,444

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（3）按照担保金额连续12

公司的对外担保总额超过

公司

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

保；

编号

修订前序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

的担保；（6

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第（3）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。

第4章第43条

公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通过之后提交股东大会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

第4章第43条

公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通过之后提交股东大会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容

（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程

规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（4）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规

定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第4章第69条

董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第4章第69条

副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，

董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第4章第77条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第4章第77条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上

过半数

通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容

第5章第100条

董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

第5章第100条

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第5章第101条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第5章第101条

法规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第5章第111条

		，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本章程第42条规定的应由股东大会审议之外的

第5章第111条

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本章程第42条规定的应由股东大会审议之外的

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容对外担保事项和第43条规定的应由股东大会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在董事会议事规则中作出

明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，

董事会的决策权限从其规定。前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、对外捐赠。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。

对外担保事项和第43条规定的应由股东大会审

审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在董事会议事规则中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出

售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、

资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、对外捐赠。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定

。

第5章第113条

		；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润1%的对外捐赠或赞助事项，由股东大会审议决定

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半

第5章第113条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公

司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董

编号

修订前序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第5章第118条

董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第107条第（6）项、第（7）项、第（14

）

项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外

还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的

决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、

第5章第118条

弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第107条第（6）项、第（7）项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保

，除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第5章第125条

		、财务资助

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与

第5章第125条

公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信

、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚

认真

履行职责

维护公司整体利益及股东的合法权益

。

当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

13 / /

第5章第126条

独立董事履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容

14 / /

第5章第127条

	（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
	独立董事行使下列特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东大会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

15 / /

第5章第128条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取

编号

修订前序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容

16 / /

第5章第129条

	的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
	公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第127条第一款第一项至第三项、第128条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第5章第126条

担任公司独立董事除应当满足第96条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的

知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，

定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

第5章第

条

担任公司独立董事除应当满足第96条要求外，还

130	应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度

报告书，对其履行职责的情况进行说明。

公司

应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织

或配合

独立董事

实地考察

等工作

。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料

。两名及以上独立董事认为资料

会议材料

不完整或

论证不充分

或者提

编号

修订前序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第5章第127条

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第5章

第

131

条

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。

独立董事连续3

2

次未亲自出席董事会会议的，

由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，

公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。

无正当理由不得被免职。提前

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容

第6章第129条

战略与投资委员会的主要职责是：

（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编

制、实施、评估的闭环管理体系提供意见建议；

（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提

出建议，向董事会提出审议意见；

（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调

整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；

（4）对年度可持续发展事项进行审议并提出建

议；

（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资

事项；

（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，

并适时提出调整建议；

（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他

职责。

第6章第

条

战略与投资委员会的主要职责是：

（1

133	）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、

实施、评估的闭环管理体系提供意见建议；

（2）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出

建议，向董事会提出审议意见；

（3）对公司章程规定须经董事会决策的主业调

整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；

（4）对年度可持续发展、

事项进行审议并提出建议；

（5）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事

项；

（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并

适时提出调整建议；

（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职

责。

第6章第130条

		ESG（环境、社会和公司治理）重大

提名委员会的主要职责是：

（1）研究董事和高级管理人员的选任标准和程

序并提出建议；

（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经

第6章第

134

条

提名委员会的主要职责是：

（1）研究

董事和高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；

（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（3）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理

编号

修订前序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议；

（4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他

职责。

人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议；

（4）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职

责。

第6章第131条

		其中，财务负责人任免在征求审计与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格以及公司相关制度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成审查意见；

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究公司工资收入分配制度和方案；

（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要

计划或方案并报董事会审议；

（3）研究、拟订公司股权激励计划草案并报董

事会审议；

（4）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪

酬管理政策、组织实施并向董事会提出建议；

（5）法律法规、公司章程和董事会授予的其他

职责。

第6章

第

范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、

135

条

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究公司工资收入分配制度和方案；

（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范

围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；

（3）研究、拟订

公司股权激励计划草案

，激励对象获授权益、行使权益条件成就

并报董事会审议；

（5）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬

管理政策、组织实施并向董事会提出建议；

（6）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职

责。

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容

第6章第132条

审计与风险委员会的主要职责是：

（1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出

聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议；

（2）监督及评估公司内部审计工作；

（3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确

性和完整性发表意见；

（4）监督公司内部控制体系建设及运行情况，

评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（5）监督公司法治管理、风险管理、合规管理

体系建设及运行情况；审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应

对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（6）督促公司相关责任部门制定财务会计报告

违规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

（7）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调

管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

第6章

第

条

审计与风险委员会的主要职责是：

（1）监督及评估外部审计工作，向董事会提出

136

审议

聘请或更换外部审计机构及其报酬

的建议；

（2）监督及评估公司内部审计工作；

（3）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性

和完整性发表意见；

（4）审议聘任或解聘公司财务负责人；

（5）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评

估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（6）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体

系建设及运行情况；审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（7）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违

规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

（8）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容

（8）法律法规、公司章程和董事会授予的其他

职责。

理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（9）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职

责。

第9章第163条

公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称党组织），设书记1名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。

第9章第

168

条

公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称党组织），设书记1

董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织

班子

成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织

。同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。

第10章第176条

		领导班子

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第10章

第

计师事务所进行会计报表审计、内部控制审计、

180

条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第11章第189条

		符合《证券法》规定

公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。

第11章

第

公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上

193	符合中国证监会规定条件的媒体上

刊

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容条 登公司公告。

第12章第198条

公司有本章程第197条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第12章

第

202

条

公司有本章程第197

条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第12章第199条

		201

公司因本章程第197条第（1）项、第（2

第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第12章

第

）项、

203

条

公司因本章程第197

条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第14章第214条

本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、“超过”均不含本数。

第14章

第

218

条

本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、“超过”均不含本数。

第14章第216条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第14章

第

220

条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容

备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。

中国建筑股份有限公司

章程（2023年修订草案）

2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过

2013年

月

日公司2012年度股东大会修订2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订2014年9月10日公司2014年第二次临时股东大会修订2014年

月

日公司2014年第三次临时股东大会修订2017年12月15日公司2017年第二次临时股东大会修订2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订2020年

月

日公司2020年第一次临时股东大会修订2021年12月15日公司2021年第三次临时股东大会修订2022年12月28日公司2022年第一次临时股东大会修订

2023年*月*日公司2023年第*次临时股东大会修订

目录

第

章总则........................................................................................................

第

章经营宗旨和范围.....................................................................................

第

章股份........................................................................................................

第

节股份发行.....................................................................................................

第

节股份增减和回购.........................................................................................

第3节股份转让 ...... 4

第4章股东和股东大会 ...... 5

第1节股东 ...... 5

第2节股东大会的一般规定 ...... 7

第3节股东大会的召集 ...... 10

第4节股东大会的提案与通知 ...... 11

第5节股东大会的召开 ...... 12第

节股东大会的表决和决议...........................................................................

第

章董事会...................................................................................................

第

节董事...........................................................................................................

第

节董事会.......................................................................................................

第

节外部董事和独立董事...............................................................................

第6章董事会专门委员会 ...... 29

第7章总经理及其他高级管理人员 ...... 31

第8章监事会 ...... 34

第1节监事 ...... 34

第2节监事会 ...... 35

第9章党组织 ...... 36

第10章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37

第1节财务会计制度 ...... 37第

节内部审计...................................................................................................

第

节会计师事务所的聘任...............................................................................

第

章通知和公告...........................................................................................

第

节通知...........................................................................................................

第

节公告...........................................................................................................

第12章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

第1节合并、分立、增资和减资 ...... 41

第2节解散和清算 ...... 42

第13章修改章程 ...... 43

第14章附则 ...... 44

第1章总则

1.为维护中国建筑股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

2.公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会于2007年

月

日以国资改革[2007]1495号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于2007年12月10日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：

911100007109351850。

3.公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公

众发行人民币普通股12,000,000,000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。4.公司注册名称：

公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司公司的中文简称为：中建股份公司的英文名称为：ChinaStateConstructionEngineeringCorporationLimited公司的英文缩写为：

CSCEC

5.公司住所：中国北京市朝阳区安定路

号院

号楼邮政编码：100029电话：[phone]图文传真：[phone]网址：www.cscec.com

6.公司注册资本为人民币41,919,514,44441,934,432,844元。

7.公司为永久存续的股份有限公司。

8.公司的法定代表人为董事长。

9.公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依照法律法

规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产

对公司的债务承担责任。

10.本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

11.本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第 139条聘任的其他管理人员。

12.根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导

作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第2章经营宗旨和范围13.公司的经营宗旨：立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局，致力服务国家战略，实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造价值，以创建具有全球竞争力的世界一流企业为牵引，致力于成为价值创造力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争力强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。14.经依法登记，公司的经营范围为：

一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第3章股份第

节股份发行15.公司的股份采取股票的形式。16.公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份具有同

等权利。公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。17.公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。18.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。19.公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：

（

）中国建筑工程总公司，认购的股份数为16,920,000,000股，出资方式为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。（

）中国石油天然气集团公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。（

）宝钢集团有限公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。（

）中国中化集团公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。20.公司目前股本结构为：普通股41,919,514,44441,934,432,844股。21.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第

节股份增减和回购22.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（

）公开发行股份；（

）非公开发行股份；（

）向现有股东派送红股；（

）以公积金转增股本；（

）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

23.公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。24.公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

（

）减少公司注册资本；（

）与持有本公司股份的其他公司合并；（

）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（

）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（

）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（

）公司为维护公司价值及股东权益所必需。25.公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第

条第（

）项、第（

）项、第（

）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。26.公司因本章程第

条第（

）项至第（

）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第

条第（

）项、第（

）项和第（

）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第

条规定收购本公司股份后，属于第（

）项情形的，应当自收购之日起

日内注销；属于第（

）项、第（

）项情形的，应当在

个月内转让或者注销；属于第（

）项、第（

）项、第（

）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第

节股份转让27.公司的股份可以依法转让。28.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。29.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司

普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。30.公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表决权股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第4章股东和股东大会

第

节股东31.公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务。32.公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。33.公司普通股股东享有下列权利：

（

）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（

）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（

）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（

）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（

）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（

）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（

）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（

）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。34.股东提出查阅第

条第（

）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。35.公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。36.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。37.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。38.公司股东承担下列义务：

（

）遵守法律、行政法规和本章程；（

）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（

）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（

）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（

）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。39.持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。40.公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第

节股东大会的一般规定41.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（

）决定公司的经营方针和投资计划；（

）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（

）审议批准董事会报告；（

）审议批准监事会报告；（

）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（

）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（

）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（

）对发行公司债券作出决议；

（

）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（

）修改本章程；（

）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（

）审议批准第

条规定的担保事项；（

）审议批准第

条规定的财务资助事项；（

）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（

）审议批准变更募集资金用途事项；（

）审议批准股权激励计划；（

）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。42.公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（

）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（

）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

％以后提供的任何担保；（

）按照担保金额连续

个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（

）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（

）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（

）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第（

）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法

律责任。43.公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通过之后提交股东大会审议：

（

）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（

）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（

）最近

个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（

）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东

中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用

前款规定。44.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

次，

应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。45.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

个月内召开临时股东大会：

（

）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

时；（

）公司未弥补的亏损达实收股本总额

时；（

）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；（

）董事会认为必要时；（

）监事会提议召开时；（

）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（

）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。46.本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。47.公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（

）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（

）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（

）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（

）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第

节股东大会的召集48.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。49.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。50.单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

51.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。52.对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。53.监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第

节股东大会的提案与通知54.提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会提案应采取书面形式。55.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。56.召集人应在年度股东大会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开

日前以公告方式通知各股东。57.股东大会的通知包括以下内容：

（

）会议的时间、地点和会议期限；（

）提交会议审议的事项和提案；（

）以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（

）有权出席股东大会股东的股权登记日；（

）会务常设联系人姓名、电话号码；（

）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。58.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（

）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（

）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（

）披露持有公司股份数量；（

）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。59.发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日公告并说明原因。第

节股东大会的召开60.公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。61.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。62.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。63.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（

）代理人的姓名；（

）代理人代表的股份数；（

）是否具有表决权；（

）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（

）委托书签发日期和有效期限；（

）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。64.股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。65.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。66.出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。67.召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。68.股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。69.董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权超过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。70.公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。71.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。72.董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。73.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。74.股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记录记载以下内容：

（

）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（

）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；（

）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；（

）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（

）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（

）律师及计票人、监票人姓名；

（

）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。75.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存，保存期限为

年以上。76.召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第

节股东大会的表决和决议77.股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数

以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过。78.下列事项由股东大会以普通决议通过：

（

）董事会和监事会的工作报告；（

）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（

）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（

）公司年度预算方案、决算方案；（

）公司年度报告；（

）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。79.下列事项由股东大会以特别决议通过：

（

）公司增加或者减少注册资本；（

）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（

）本章程的修改；（

）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（

）股权激励计划；（

）调整或者变更公司现金分红政策；（

）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。80.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。81.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（

）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（

）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。82.除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。83.董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的实施细则如下：

（1）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；

（2）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；

（3）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（4）股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

（5）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；

（6）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（7）表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况；当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；

（8）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决；再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；

（9）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候

选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。84.除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。85.股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。86.同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。87.股东大会采取记名方式投票表决。88.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。89.股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。90.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。91.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

92.股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。93.提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。94.股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在股东大会审议通过后即就任。95.股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后

个月内实施具体方案。

第5章董事会

第

节董事96.公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（

）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（

）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

年；（

）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

年；（

）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

年；（

）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（

）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；（

）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。97.董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期

年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。98.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（

）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（

）不得挪用公司资金；（

）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（

）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（

）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（

）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（

）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（

）不得擅自披露公司秘密；（

）不得利用其关联关系损害公司利益；（

）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。99.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉和谨慎义务：

（

）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（

）应公平对待所有股东；（

）及时了解公司业务经营管理状况；

（

）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（

）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（

）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。100.董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。101.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在

日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。102.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。103.未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。104.董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第

节董事会105.公司设董事会，对股东大会负责。106.董事会由

至

名董事组成，设董事长

人，副董事长

至

人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。107.董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（

）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（

）执行股东大会的决议；（

）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；（

）制订公司的债务、财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计估计变更方案；（

）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（

）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（

）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；（

）根据本章程及董事会议事规则等规定，制定公司重要改革方案；（

）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；（

）根据本章程及董事会议事规则的规定，决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；（

）根据本章程及董事会议事规则等规定，决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；（

）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；（

）制定公司的基本管理制度；（

）制订本章程的修改方案；（

）管理公司信息披露事项；（

）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（

）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（

）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式的方案；（

）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方面的重要事项；（

）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；

（

）推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、风险管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；（

）根据管理需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和其他董事会专门委员会，并选举其成员；（

）制订现金分红政策的调整或者变更方案；（

）制订公司的股权激励计划草案；（

）在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；（

）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；（

）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；（

）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出上述决议事项，除第（

）项、第（

）项、第（

）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的

以上表决同意外，其他事项可由全体董事的超过半数表决同意。董事会在审议第（

）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。108.董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。109.董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。董事会议事规则需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。110.董事会可以将部分对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

111.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本章程第

条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项和第

条规定的应由股东大会审议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的超过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

以上董事同意。在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在董事会议事规则中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、对外捐赠。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定；单项交易金额超过公司最近一期经审计归母净利润1%的对外捐赠或赞助事项，由股东大会审议决定。112.董事长行使下列职权：

（

）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（

）督促、检查董事会决议的执行；（

）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（

）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；（

）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；（

）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（

）提名公司董事会秘书人选；（

）董事会授予的其他职权。113.公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董

事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。114.董事会每年至少召开

次定期会议，定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开

日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定期会议除不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。115.代表

以上表决权的股东、

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。发生董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。116.董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公室至少提前

日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或其他方式将会议通知和所需文件、信息及其他资料送达全体董事、监事及其他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事的超过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。117.董事会会议通知至少包括以下内容：

（

）会议日期和地点；（

）会议期限；（

）事由及议题；（

）发出通知的日期；（

）会议召开方式。118.董事会会议应有超过半数的董事且超过半数独立董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第

条第（

）项、第（

）项、第（

）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的

以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的超过半数通过。应由董事会审批的对外担保、财务资助，除应当经全体董事的超过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的

以上董事审议同意并作出决议。

董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。119.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东大会审议。120.董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。121.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。122.董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久保存。123.董事会会议记录包括以下内容：

（

）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（

）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（

）会议议程；（

）董事发言要点；（

）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第

节外部董事和独立董事124.外部董事是指由本公司以外的人员担任的董事，且在本公司不担任董事会

及其专门委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人数应超过董事会成员的半数。125.公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司董事会成员中应有

以上独立董事，其中至少有

名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真忠诚履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益维护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。126.独立董事履行下列职责：

（

）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（

）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（

）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（

）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。127.独立董事行使下列特别职权：

（

）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（

）向董事会提议召开临时股东大会；（

）提议召开董事会会议；（

）依法公开向股东征集股东权利；（

）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（

）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。128.下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（

）应当披露的关联交易；（

）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（

）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；（

）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。129.公司应当召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第

条第一款第一项至第三项、第

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

130.担任公司独立董事除应当满足第

条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考察等工作。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料资料不完整、或论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。131.独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过

年。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续

次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

公司应当制定专项工作制度规范独立董事的任职资格、选聘程序、职责、履职保障等。

第6章董事会专门委员会

132.公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险、监督等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事组成。审计与风险委员会中至少应有

名独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。133.战略与投资委员会的主要职责是：

（

）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系提供意见建议；（

）对公司经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；（

）对公司章程规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等事项进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；（

）对年度可持续发展、ESG（环境、社会和公司治理）重大事项进行审议并提出建议；（

）审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项；（

）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；（

）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。134.提名委员会的主要职责是：

（

）研究拟定董事和高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（

）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（

）对董事人选进行审核并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理人选和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议；其中，财务负责人任免在征求审计与风险委员会意见后，提交董事会审议；同时，对照董事任职资格以及公司相关制度要求，对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成审查意见；（

）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。135.薪酬与考核委员会的主要职责是：

（

）研究公司工资收入分配制度和方案；（

）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；（

）研究、拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使权益条件成就并报董事会审议；

（

）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；（

）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向董事会提出建议；（

）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。136.审计与风险委员会的主要职责是：

（

）监督及评估外部审计工作，向董事会提出审议聘请或更换外部审计机构及其报酬事宜的建议；（

）监督及评估公司内部审计工作；（

）审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表意见；（

）审议聘任或解聘公司财务负责人；（

）监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况；委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；（

）监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情况；审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务

处理方案；（

）督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；（

）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；（

）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。137.监督委员会的主要职责是：

（

）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；（

）检查董事会决议执行情况；（

）检查董事会授权运行情况；（

）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的重大经营管理问题；（

）按规定组织开展投资项目后评价工作；（

）对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向董事会报告；（

）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。138.各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第7章总经理及其他高级管理人员

139.公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。140.本章程第

条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第

条关于董事的忠实义务和第

条第（

）项至第（

）项关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。141.在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。142.总经理每届任期

年，总经理连聘可以连任。143.总经理对董事会负责，行使下列职权：

（

）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（

）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（

）根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案；（

）拟订公司内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重要子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案；（

）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（

）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；（

）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（

）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（

）提议召开董事会临时会议；（

）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。144.总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。145.总经理工作制度包括下列内容：

（

）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（

）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（

）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（

）董事会认为必要的其他事项。

146.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。147.公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根据分工安排协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。148.公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，对公司和董事会负责，其主要职责是：

（

）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（

）组织开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；协助建立健全上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励约束机制；积极推动上市公司承担社会责任；（

）筹备组织董事会会议和股东大会会议，准备董事会议案和相关材料并对其完整性进行把关；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作并签字，草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；（

）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（

）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（

）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（

）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（

）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事、高级管理人员就相关法律法规和上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（

）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（

）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，其他公司股权管理事项；（

）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。149.公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出，应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。150.高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。151.高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第8章监事会第

节监事152.本章程第

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。153.监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。154.监事的任期每届为

年。监事任期届满，连选可以连任。155.监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。156.监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当根据本章程的相应规定予以撤换。157.监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第

条至第

条有关董事辞职的规定，适用于监事。

158.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。159.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。160.监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。161.监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第

节监事会162.公司设监事会。监事会由

～

名监事组成，监事会设主席

人，由全体监事超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于监事会成员的

。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。163.监事会行使下列职权：

（

）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（

）检查公司财务；（

）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（

）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（

）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（

）向股东大会提出提案；（

）依照《公司法》第

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（

）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（

）对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；（

）在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；（

）根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的其他职权。164.监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开

日、

日前书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。165.监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大会批准，为本章程的附件。166.监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为

年以上。167.监事会会议通知至少包括以下内容：

（

）举行会议的日期、地点和会议期限；（

）事由及议题；（

）发出通知的日期。

第

章党组织

168.公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称党组织），设书记

名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。169.公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照规定讨论

和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。（

）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（

）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（

）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（

）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。（

）党组织职责范围内其他有关的重要事项。170.公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织文件。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。

第10章财务会计制度、利润分配和审计

第

节财务会计制度171.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历

月

日起至

月

日止为一个会计年度。公司以人民币为记账本位币。172.公司在每一会计年度结束之日起

个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前

个月结束之日起

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前

个月和前

个月结束之日起的

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

173.公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。174.公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（

）弥补以前年度的亏损；（

）提取法定公积金10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（

）提取任意公积金，具体提取比例由股东大会决定；（

）支付普通股股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。175.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。176.公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

个月内完成股利（或股份）的派发事项。177.公司利润分配原则及现金分红政策：

（

）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式分配股利；（

）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；（

）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润

为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；（

）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见；经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过；现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；（

）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；（

）本章程另有规定的从其规定。

第

节内部审计178.公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。179.董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，审议批准内部审计基本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第

节会计师事务所的聘任180.公司聘用符合《证券法》规定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

年，可以续聘。181.公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。182.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。183.会计师事务所的审计费用由股东大会决定。184.公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。185.经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（

）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（

）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（

）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第11章通知和公告

第

节通知186.公司的通知以下列形式发出：

（

）以专人送出；（

）以邮件方式送出；（

）以公告方式进行；（

）本章程规定的其他形式。187.公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。188.公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。189.公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。190.公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式进行。191.公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交付邮局或快递机构之日起第

个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。192.因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第

节公告

193.公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上国家法律法规规定、国务院证券监督管理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。

第12章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第

节合并、分立、增资和减资194.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。195.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。196.公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。197.公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在本章程所确定的报纸上公告。198.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。199.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。200.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第

节解散和清算201.公司因下列原因解散：

（

）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（

）股东大会决议解散；（

）因公司合并或者分立需要解散；（

）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（

）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。202.公司有本章程第197201条第（

）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

以上通过。203.公司因本章程第197201条第（

）项、第（

）项、第（

）项、第（

）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。204.清算组在清算期间行使下列职权：

（

）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（

）通知、公告债权人；

（

）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（

）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（

）清理债权、债务；

（

）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（

）代表公司参与民事诉讼活动。205.清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。206.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。207.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。208.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。209.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。210.公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第13章修改章程

211.有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（

）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（

）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（

）股东大会决定修改章程。212.股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。213.董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。214.章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第14章附则

215.释义（

）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（

）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（

）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（

）有表决权股份，是指普通股。216.董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。217.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。218.本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、“超过”均不含本数。219.本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”，“副总经理”亦可称为“副总裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。220.本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

221.本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。222.本章程及其附件由公司董事会负责解释。

议案三

关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议

案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引》）等法律法规和规范性文件关于上市公司股东大会的要求，公司拟对《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行修订。现将修订情况汇报如下。

一、修订依据

近年来，证监会、上交所相继修订《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市规则》《监管指引》，对上市公司股东大会运作、信息披露等工作提出更加全面、严格的要求。

二、制度修订的主要内容

经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，参照证券新规拟对《股东大会议事规则》9项条款进行修订，涉及4个章节的内容，主要修订内容如下。

（一）完善股东大会召开召集的相关条款

根据《上市公司股东大会规则》第十条，“在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。”故对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。（第2.5条）

（二）完善股东大会提案的相关条款

根据《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.3条，“在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应

当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。”“召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。”故对《股东大会议事规则》相关条款进行补充完善。（第3.5条）

（三）完善股东大会投票表决的相关条款

根据《证券法》第六十三条以及证券新规要求：

一是新增违法买入股票的表决权限制要求，补充“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”二是新增持有百分之一以上有表决权股份的股东或者合法投资者保护机构可以公开征集股东投票权。（第4.13条）

（四）修改股东大会公告的相关条款

《上市公司股东大会规则》第五十二条，“本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。”

故将《股东大会议事规则》中公司刊登公告的媒体改为“符合中国证监会规定条件的媒体”。（第5.2条）

其他文字和编号调整详见《股东大会议事规则》修订草案和修订对照表。

上述议案已经过第三届董事会第50次会议及第三届监事会第25次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

1.《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表（2023年）

2.中国建筑股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订草案）

附件1：

《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表（2023年）下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

编号

修订前序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容

1 第2.5条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监

会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决

议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低

于公司有表决权股份总数的10%。监事会和召集

股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所备案提交有关证明材料。

第2.5条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。

。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提交有关证明材料。

2 第2.6条

		召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应出席会议并作会议记录。董事会应当提供股权

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其

第2.6条

登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应出席会议并作会议记录。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容他用途。

3 第3.2条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第3.2条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条

4 第3.5条

		规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

第3.5条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

拟讨论的事项需要独立董事、

监事会、中介机构

发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当

同时披露独立董事的意见及理由。

5 第4.2条

		作为会议资料的一部分予以披露

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第4.2条

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

6 第4.7条

召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

第4.7条

召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。

前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加

会议表决。

第4.13

条

股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第4.13条

股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份行使表

现场

决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，

应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、

持有百分之一以上有表决权股份的

股东

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

8 第5.2条

本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定

第5.2条

本规则所称公告或

、

通知

，是指在中国证监会指定报刊上刊登

在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布

有

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

9 第5.3条

本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第5.3条

本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

中国建筑股份有限公司股东大会议事规则

（2023年修订草案）

（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，

2013年5月31日公司2012年度股东大会修订，2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订，2014年12 月1日公司2014年第三次临时股东大会修订，

2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订,2020年2月19日公司2020年第一次临时股东大会修订，

2023年*月*日公司2023年第*次股东大会修订）

1 总则

1.1 为规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东

大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规章和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。任何单位和个人不得利用股东大会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。

1.3 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

1.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

《公司章程》所定人数的2/3时；

(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(3) 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；

(4) 董事会认为必要时；

(5) 监事会提议召开时；

(6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

1.5 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公

司章程》的规定；

(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2 股东大会的召集

2.1 董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东大会。董事

会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持股东大会。

2.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

2.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

2.4 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提交有关证明材料。

2.6 对于监事会或股东

依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，其中董事会秘书应出席会议并作会议记录。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

2.7 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

3 股东大会的提案与通知

3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会提案应采取书面形式。

3.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

3.3 关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：

(1) 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向股东大

会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；

(2) 董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任

的监事人选的提案；

(3) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行1%以上有表决权

股份的股东可以提出独立董事候选人；

(4) 董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；

(5) 董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名

人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书面承诺书；

(6) 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权向股东大会

提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会有权向股东大会提出罢免董事的提案，监事会有权向股东大会提出罢免股东代表出任的监事的提案。

3.4 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

3.5 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当作为会议资料的一部分予以披露同时披露独立董事的意见及理由。

3.6 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(3) 披露持有公司股份数量；

(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

3.7 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3.8 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。4 股东大会的召开

4.1 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点召开股东大

会。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

4.2 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

4.3 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

4.5 股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明。股东代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。

4.6 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

4.7 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加现场会议表决。

4.8 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

4.9 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的

股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.10 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

4.11 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和

说明。

4.12 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

4.13 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份行使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4.14 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或

者股东大会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则如下：

(1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规

定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事

时,应分别进行累积投票；

(2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权,

即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；

(3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应

明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

(4) 股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中

选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

(5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全

部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；

(6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总

数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(7) 表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候

选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；

(8) 如按前款规定候选人数超过应选人数,则按得票数量从高到低排

序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；

(9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部

分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。

4.15 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案

进行搁置或不予表决。

4.16 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

4.17 同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4.18 除累积投票制以外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4.19 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

4.20 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的其他

方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

4.21 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

4.22 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

4.23 股东大会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记录

应记载以下内容:

(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总

经理和其他高级管理人员姓名；

(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权的股份总数的比例；

(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(6) 律师及计票人、监票人姓名；

(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。

4.24 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

4.25 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

4.26 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、

实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5 附则

5.1 本规则所称有表决权股份，是指普通股。

5.2 本规则所称公告或

、通知或股东大会补充通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

5.3 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、

“多于”、“超过”不含本数。

5.4 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东大会审议通过。

5.5 本规则由董事会制订及修改，自股东大会审议通过之日起生效，作为

《公司章程》的附件。

5.6 本规则由董事会负责解释。

议案四

关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》），《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称《监管指引》）等法律法规和规范性文件关于独立董事的最新要求，结合公司实际，公司拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订。现将修订情况汇报如下。

一、修订依据

今年以来，国务院、证监会相继出台《意见》和《办法》，进一步明确独立董事的定位和职权，新增了独立董事专门会议的履职平台，并强化了独立董事履职保障和奖惩机制。上海证券交易所相继修订《上市规则》和《监管指引》，并对《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规则进行了废止，对上市公司董事会规范运作、独立董事履职等工作提出更加全面、严格的要求。

二、制度修订的主要内容

经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，拟对《董事会议事规则》10项条款进行修订，涉及5个章节的内容，主要修订内容如下。

（一）独董制度改革方面

1.强化独立董事对董事会议案的事前认可。根据《办法》，两名及以上独立

董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。据此，《董事会议事规则》中补充了两名及以上独立董事认为资料提供不及时，也可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳的规定。（第

3.10条）

2.严格独立董事出席董事会的要求。根据《办法》，如独立董事连续两次未

能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，将导致其被股东大会更换。据此，《董事会议事规则》相关规定中独立董事未出席董事会次数由“连续3次”改为“连续2次”。（第3.12条）

3.修改提议召开临时董事会的个别条件。根据《办法》，将独立董事提议召

开临时董事会的人数占比由“二分之一以上”改为“过半数”。（第3.5条）

（二）证券监管新规内容修订方面

1.完善董事会相关审议程序。根据《规范运作指引》，增加规定：“董事、

监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”（第4.9条）

2.删除部分审议限制。因《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》

已失效，删除两条相关规定，分别是“有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告”以及“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案”。（第3.11、4.10条）

（三）根据公司制度和实际情况需要修订方面

根据公司管理需要，调整董事会关于个别事项的决策权限。一是删除委托理财事项单独的决策权限。二是将对外捐赠董事会的决策上限改为“最近一期经审计归母净利润1%”，与公司《章程》最新修订保持一致。（第2.1条）其他文字和编号调整详见《董事会议事规则》修订草案和修订对照表。上述议案已经过第三届董事会第50次会议及第三届监事会第25次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

1.《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2023年）

2.中国建筑股份有限公司董事会议事规则（2023年修订草案）

附件1：

《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2023年）

下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容

第1章第1.1条

为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下

简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，

促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。

第1章第1.1条

1.1为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以

下简称“公司”

）董事会的议事方式和决策程序，

促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”

制订本规则。

第2章第2.1、

2.2条

2.1

		）
下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、

关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：

……

（10）审议批准单项交易的发生额在10亿元以

上、50亿元以下的委托理财事项；

（11）审议公司单项交易金额超过300万元且

第2章第2.1、

2.2条

2.1下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、

关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：

……

（10）审议批准单项交易的发生额在10亿元以

上、50亿元以下的委托理财事项；

10）

审议公司单项交易金额超过300万元且

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容占公司最近一期经审计净资产30%以下的对外赞助或捐赠事项；

（12）审议批准公司一次性运用公司资产金额

占公司最近一期经审计的净资产1%以上、30%

租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等；

（13）除上述第（1）项以外的、且不属于根据

《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。

2.2根据前条第（13）项规定，董事会授权董事

长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会议，决定前条第（2）至（12）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。

占公司最近一期经审计

以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、

归母净利润1%

净资产30%以下的对外赞助或捐赠

事项；

（

审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的净资产1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等；

（

除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。

2.2根据前条第

12）

项规定，董事会授权董事长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会议，决定前条第（2）至（12）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。

第3章第3.5条

3.5有下列情形之一的，董事会应当召开临时会

议：

（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（2）1/3以上董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

（4）董事长认为必要时；

第3章第3.5条

3.5有下列情形之一的，董事会应当召开临时会

议：

（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（2）1/3以上董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

（4）董事长认为必要时；

编号

修订前序号

修订前条款内容

修订后序号

修订后条款内容

（5）1/2以上独立董事提议时；

（6）总经理提议时；

（7）证券监管部门要求召开时；

（8）《公司章程》规定的其他情形。

（5）1/2以上

独立董事提议时；

（6）总经理提议时；

（7）证券监管部门要求召开时；

（8）《公司章程》规定的其他情形。

第3章第3.10

条

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第3章第3.10

条

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为

过半数

会议材料

资料不完整或

论证不充分

或提供不及时

的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第3章第3.11

条

过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第3章第3.11

条

过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第3章第3.12

条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（1）委托人和受托人的姓名；

第3章第3.12

条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（1）委托人和受托人的姓名；

编号

修订前

序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容

（2）委托人对每项提案的简要意见；

（3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要

求；

（4）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。……董事（不含独立董事）连续2

也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

（2）委托人对每项提案的简要意见；

（3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要

求；

（4）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

次未能亲自出席，

……董事（不含独立董事）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

7 / /

第4章第4.9条

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第4章第4.10

条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第4章

第4.10

条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

编号

修订前序号

修订前条款内容

修订后

序号

修订后条款内容

第7章第7.1条

在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“低

于”“超过”含本数。

第7章第7.1条

在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“低于”“超过”

“不足”

不含本数。

第7章第7.2条

本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于2021年12月15日起施行，原《中国建筑股份有限公司董事会议事规则（2020版）》同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。

第7章第7.2条

本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日

本规则于2021

2023

年12

月15

*日起施行，原《中

国建筑股份有限公司董事会议事规则（2020

版）》同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议事规则》全文。

/

中国建筑股份有限公司董事会议事规则

（2023年修订草案）

（2007年

月

日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2013年

月

日公司2012年度股东大会修订，2018年

月

日公司2018年第二次临时股东大会修订,2019年

月

日公司2019年第二次临时股东大会修订，2020年

月

日公司2019年度股东大会修订，

2021 年 12 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会修订，

2023

年*月*日公司2023年第*次

股东大会修订）

总则

1.1为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。

1.2公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务。

1.3董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。

重大交易的审批权限

2.1下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：

（

）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保

/

事项；（

）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净资产1%以上、30%以下，或所涉及资产总额在连续

个月内累计计算金额占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事项；（

）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产1%以上、30%以下的固定资产投资项目；（

）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产1%以上、30%以下的长期股权投资项目；（

）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产2%以上、30%以下的经营性投资项目；（

）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产

0.5%以上、30%以下的创新业务投资项目；（

）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产

0.5%以上、30%以下的金融投资项目；（

）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计的净资产

0.5%以上、低于5%的关联交易事项；（

）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上、10%以下的资产抵押事项；（

）审议批准单项交易的发生额在

亿元以上、

亿元以下的委托理财事项；（

）审议公司单项交易金额超过

万元且占公司最近一期经审计

归母净利润1%净资产30%以下的对外赞助或捐赠或赞助事项；（

）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的净资产1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等；（

）除上述第（

）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。

/

2.2根据前条第（1213）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题会议或/和总经理经由总经理办公会议，决定前条第（

）至（

）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。

董事会的召集和召开

3.1董事会每年至少召开

次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开

日以前送达全体董事和监事。

3.2在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

3.3经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。

3.4公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。

3.5有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（

）代表

以上表决权的股东提议时；（

）

以上董事联名提议时；（

）监事会提议时；（

）董事长认为必要时；（

）

以上过半数独立董事提议时；（

）总经理提议时；（

）证券监管部门要求召开时；

/

（

）《公司章程》规定的其他情形。

3.6按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（

）提议人的姓名或者名称；（

）提议理由或者提议所基于的客观事由；（

）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（

）明确和具体的提案；（

）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后

日内，召集董事会会议并主持会议。

3.7董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3.8召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

日和

日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

3.9书面会议通知应当至少包括以下内容：

/

（

）会议的时间、地点；（

）会议的召开方式；（

）拟审议的事项（会议提案）；（

）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（

）董事表决所必需的会议材料；（

）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（

）联系人和联系方式；（

）发通知的时间。口头会议通知至少应包括上述第（

）、（

）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

3.10董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料资料不完整或、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

3.11过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主

/

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。

3.12董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（

）委托人和受托人的姓名；（

）委托人对每项提案的简要意见；（

）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；（

）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能通过可视电话系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席会议。董事（不含独立董事）连续

次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续

次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

3.13委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（

）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；（

）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

/

（

）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（

）

名董事不得接受超过

名董事的委托，董事也不得委托已经接受

名其他董事委托的董事代为出席。

3.14董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够掌握足够信息充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会审议程序

4.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者委托的专门委员会委员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

4.2董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述

/

人员和机构代表与会解释有关情况。

4.3董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、弃权的，应当说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

4.4与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在

名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4.5除本规则第

4.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》第

条的规定，对以下事项做出决议，必须经全体董事的

以上表决同意：（

）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（

）拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；（

）制订《公司章程》的修改方案；（

）制定非主业重大投资方案。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

/

4.6出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（

）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（

）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；（

）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》第

条规定应当经全体董事

以上表决同意的议案时，形成决议须经无关联关系董事

以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足

人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4.7董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

4.8董事会需要根据股东大会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

4.9董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在

个月内不应当再审议内容相同的提案。

4.101/2以上的与会董事或者

名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

董事会决议和文件

/

5.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

5.2董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（

）会议届次和召开的时间、地点、方式；（

）会议通知的发出情况；（

）会议召集人和主持人；（

）董事亲自出席和受托出席的情况；（

）关于会议程序和召开情况的说明；（

）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（

）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（

）与会董事认为应当记载的其他事项。

5.3除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

5.4与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

5.5董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽

/

5.6

5.7

5.8

7.1

7.2

7.3

在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对高级管理人员执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和专项督察检查发现相关问题的整改落实。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按公司统一规定归档。董事会会议档案的保存期限为永久保存。董事会经费公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管理规定执行。附则在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“低于”“超过”“不足”不含本数。

本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。本规则由董事会负责解释。

议案五

关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划

2023年第二批次股票回购注销的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（下称《第四期股票计划》），限制性股票回购方案应提交董事会、监事会和股东大会审议。本次股票回购方案具体如下：

一、第四期A股限制性股票计划2023年第二批次回购股份的原

因

《第四期股票计划》第三十七条规定，“公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。”

根据《中国建筑股份有限公司2022年年度报告》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2020)第10076号)及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61398485_A01号），公司未能满足《第四期股票计划》第十七条规定的解锁业绩目标，具体情况详见公司于2023年12月8日发布的《关于第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的公告》（临2023-079）。

根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期A股限制性股票激励计划2,727名激励对象拟第二批次解锁的全部限制性股票予以回购。

二、回购股份的价格及定价依据

根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。

根据《第四期股票计划》第三十七条规定，当年度不能解锁的限制性股票，公司应按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价）与授予价格3.06元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

综上，第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票按3.06元/股进行回购。

三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股

票的比例、占总股本的比例

本次回购的第四期限制性股票数量为299,562,000股，占第四期限制性股票授予数量912,036,000股的比例为32.85%，占公司总股本的比例为0.71%。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额为916,659,720元，资金来源为公司自有资金。

五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

上述议案经第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议

案

各位股东、股东代表：

为深入贯彻国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，认真落实证监会、上交所关于独立董事管理的最新法规要求，根据《中国建筑股份有限公司贯彻落实独立董事制度改革工作方案》的任务分工，拟对《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》中关于独立董事的相关内容进行修订，现将有关情况汇报如下：

一、制度修订背景

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，2023年4月国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），要求上市公司“建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可”。

《意见》印发后，中国证监会、上海证券交易所分别出台专门制度、修订相关监管法规予以贯彻落实。中国证监会制定印发《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所修订发布《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》，进一步明确规范独立董事职责定位，优化独立董事履职方式，严格独立董事责任监管，促进提高上市公司质量。

为全面贯彻落实最新监管规定，公司相应制定《独立董事制度改革工作方案》（以下简称《工作方案》），提出“将审计与风险委员会关于关联交易的职责调整至独立董事专门会议中，并修改董事会审计与风险委员会议事规则、关联交易管理规定”，根据《工作方案》要求公司开展此次关联交易制度的修订工作。

二、此次修订的具体内容

此次关联交易制度修订主要是将原制度3.1.2.3条中审计与风险委员会对关联交易的前置审议职责调整为独立董事专门会议，并明确独立董事专门会议的决策比例。修订后，公司拟与关联人发生重大关联交易的，应经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

除上述内容外，根据公司职责分工调整及相关指标释义情况，相应修订了部分条款用语，不影响对应条款的实质效用；其余条款内容基本保持不变。

上述议案已经过第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》（2023年修订草案）

中国建筑股份有限公司关联交易管理规定

（2023年修订草案）

（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，

2022年5月13日公司2021年年度股东大会修订，2023年*月*日公司2023年第*次临时股东大会修订）

1 总则

1.1 目的

进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保障公司和全体股东的合法权益。

1.2 依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》（以下简称《信息披露及重大信息内部报告管理规定》）、《中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理办法（2021版）》等。

1.3 适用范围

1.3.1 公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的交易，均应按本

规定进行审议、披露和管理，但按上海证券交易所（以下简称上交所）《上市规则》可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的除外。

1.3.2 公司与本规定第2.1.2.5条、2.1.2.6条所列关联人发生的关联交易执行

公司其他相关规定。

1.4 主要应对的风险及合规管理要求

避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允，审批程序不合规、不

完善，披露不完整，关联人报备不齐全、程序不规范等，产生损害其他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易双方造成不利影响等方面的风险。

1.5 内部控制要求

1.5.1 基本原则

1.5.1.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

1.5.1.2 符合诚实信用原则。

1.5.2 审批要求

1.5.2.1 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易

对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；

1.5.2.2 关联交易应严格按照审批权限范围和程序进行审批，严禁越权审批。

1.5.3 信息披露要求

公司与关联人之间的交易应该按照法律法规、监管规则披露交易信息。

1.5.4 持续管理要求

1.5.4.1 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

1.5.4.2 公司应当建立关联交易档案和台账，定期与关联人核对，正确填报关

联交易报表，并经相关负责人签字；

1.5.4.3 定期组织有关人员对关联交易报表和执行情况进行审核、分析、报告，

及时纠正存在的问题。

1.5.5 禁止性规定

1.5.5.1 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任

何方式隐瞒关联关系；

1.5.5.2 预算外、未获批准的关联交易事项不得擅自开展；

1.5.5.3 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

1.5.5.4 不得违反国家法律法规的禁止性规定。

2 关联人和关联交易

2.1 关联人

2.1.1 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

2.1.2 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者

其他组织）：

2.1.2.1 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.1.2.2 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2.1.2.3 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立

董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2.1.2.4 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

2.1.2.5 公司的合营企业；

2.1.2.6 公司的联营企业。

2.1.3 公司与本规定第2.1.2.2条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产

管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

2.1.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

2.1.4.1 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.1.4.2 公司的董事、监事和高级管理人员；

2.1.4.3 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级

管理人员；

2.1.4.4 第2.1.4.1条、2.1.4.2条、第2.1.4.3条所述人士的关系密切的家庭成员。

2.1.5 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本

规定第2.1.2条或第2.1.4条所述的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

2.1.6 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

2.1.7 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

2.1.8 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及

关联关系信息。

2.1.9 本规定第2.1.4.4条所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2.2 关联交易

本规定所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具体包括日常关联交易和非日常关联交易。

2.2.1 日常关联交易

指公司在一定期间内与同一关联人可能多次发生，且在后续期间能够预计是否再次发生的与日常经营相关的交易事项，一般包括：

2.2.1.1 购买原材料、燃料、动力；

2.2.1.2 销售产品、商品；

2.2.1.3 提供或接受劳务；

2.2.1.4 委托或受托销售；

2.2.1.5 存贷款业务；

2.2.1.6 其他通过约定可能导致资源或义务转移的日常交易事项。

2.2.2 非日常关联交易

指公司在一定期间内与同一关联人之间偶然发生的，且在后续期间无法预计是否再次发生的日常关联交易之外的交易行为。一般包括：

2.2.2.1 购买或出售资产；

2.2.2.2 对外投资（含委托理财等）；

2.2.2.3 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

2.2.2.4 提供担保；

2.2.2.5 租入或租出资产；

2.2.2.6 委托或受托管理资产和业务；

2.2.2.7 赠与或受赠资产；

2.2.2.8 债权、债务重组；

2.2.2.9 签订许可使用协议；

2.2.2.10 转让或者受让研发项目；

2.2.2.11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

2.2.2.12 与关联人共同投资；

2.2.2.13 其他通过约定可能导致资源或义务转移的非日常类交易事项。3 职责分工

3.1 决策体系

公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。监事会对公司的关联交易进行监督。

3.1.1 股东大会

3.1.1.1 股东大会审议批准以下日常关联交易事项：

1）公司当年度将发生的预计总金额高于最近一期经审计净资产绝对值5％的日常关联交易；2）公司与关联人没有总交易金额的日常关联交易协议。

3.1.1.2 股东大会审议批准以下非日常关联交易事项：

1）审议批准与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保的除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；

2）审议批准公司为关联人提供担保的事项。

3.1.1.3 对于提交股东大会审议的关联交易事项，公司还应当根据《上市规则》

要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。但本规定第2.2.1条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

3.1.1.4 公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

3.1.1.5 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该

交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

3.1.1.6 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制

人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。

3.1.1.7 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理

其他股东行使表决权。

3.1.1.8 公司关联交易事项未达到应提交股东大会审议的标准，但中国证监会、

上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

3.1.2 董事会

3.1.2.1 董事会审议批准以下日常关联交易事项：

公司当年度将发生的预计总金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的日常关联交易。

3.1.2.2 董事会审议批准以下非日常关联交易事项：

1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项（公司为关联自然人提供担保的除外）；2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易事项（公司为关联法人提供担保的除外）。

3.1.2.3 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可

意见后应经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

3.1.2.4 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

3.1.3 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通

过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

3.1.4 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务

资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

3.1.5 由公司董事会、股东大会审议决策的关联交易，应按照公司“三重一

大”决策制度要求，经公司党组会议前置研究讨论审议。

3.1.6 总经理办公会

3.1.6.1 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的非日常关联

交易；

3.1.6.2 审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%的非日常关联交易，在年度预算范围内开展的日常关联交易根据公司内部管理相关管理制度执行。

3.2 总部部门职责

3.2.1 公司财务部

公司关联交易的归口管理部门，负责牵头拟定和修订关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控管理体系和工作机制；负责关联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、及时提供关联交易披露所需信息；组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完成情况进行分析和监控。

3.2.2 公司董事会办公室

负责组织召开股东大会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；牵头负责符合本规定所述关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，及时向上交所完成公司关联人报备工作。

3.2.3 公司企业策划与管理部

负责关联法人（或其他组织，不含关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织）的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作；负责部门职能范围内所发生关联交易的管理，并向决策机构提交相关议案。

3.2.4 公司人力资源部

负责关联自然人和关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作。

3.2.5 公司

金融与专项资产管理部负责财务公司与关联人的存贷款等金融业务、提供或接受委托贷款以及其他部门职能范围内所发生关联交易的管理。

3.2.6 公司其他职能部门

负责部门职能范围内所发生关联交易的管理。

3.3 子企业职责

负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和责任体系；负责按照关联交易类型开展关联交易事项的预算统计、报送以及具体监控、滚动调整工作，经过本公司预算审议机构审议通过后报送；负责已获批预算额度内的具体关联交易协议签署和、落实以及具体监控、滚动调整工作。4 关联交易金额的认定

4.1 公司分期实施非日常关联交易的，应当以协议约定的全部金额为标准

适用本规定第3.1条的规定。

4.2 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公

司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本规定第3.1条的规定。

4.3 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规定第3.1条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规定第3.1条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规定第3.1条的规定。

4.4 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，相关安排涉及未来

可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第3.1条的规定。

4.5 公司与同一交易方同时发生第2.2.2条（除第2.2.2.2条至第2.2.2.4条）

中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规定第3.1条的规定。

4.6 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第3.1条的规定。

4.7 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，

分别适用本规定第3.1条的规定：

4.7.1 与同一关联人进行的交易；

4.7.2 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；

4.7.3 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股

权控制关系的其他关联人；

4.7.4 已经按照累计计算原则履行总经理办公会、董事会、股东大会决策程

序的，不再纳入相应决策主体的累计计算范围。

4.8 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的

规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。5 关联交易定价

5.1 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关

联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

5.2 公司实施的关联交易价格应当公允，不得与其他供应商、销售商的同

类交易价格存在明显差异。

5.3 公司关联交易定价参照下列原则执行：

5.3.1 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

5.3.2 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

5.3.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

5.3.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人

与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

5.3.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

5.4 公司按照第5.3.3条、第5.3.4条或第5.3.5条确定关联交易价格时，可

以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

5.4.1 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

5.4.2 再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

5.4.3 可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

5.4.4 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5.4.5 利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

5.5 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价

格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。6 关联交易的披露

6.1 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万

元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

6.2 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公

司提供担保除外），应当及时披露。

6.3 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交

易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明

和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部

门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

6.4 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承

担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值5%以上的，应该满足以下披露要求：

6.4.1 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最

近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标

准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不

得超过6个月；

6.4.2 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评

估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。7 财务公司关联交易

7.1 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以

存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》的相关规定。

7.2 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，

并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

7.3 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资

金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员进行动态评估和监督，如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

7.4 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以

及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

7.5 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披

露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

7.6 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当

在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

7.6.1 该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

7.6.2 该年度贷款额度、贷款利率范围；

7.6.3 该年度授信总额、其他金融业务额度等。

7.7 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业

务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

7.8 如财务公司在协议期间发生本规定第7.7条所述风险情形，且公司拟继

续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

7.9 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况。8 日常关联交易

8.1 公司与关联人发生本规定第2.2.1条所列日常关联交易时，按照下述规

定履行审议程序并披露：

8.1.1 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

8.1.2 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

8.1.3 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

8.1.4 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况；

8.1.5 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年

根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

8.2 公司按照本规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类

型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

8.3 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。9 关联购买和出售资产

9.1 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，

且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

9.2 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相

比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

9.3 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控

制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。10 关联交易披露和决策程序的豁免

10.1 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议

和披露；

10.1.1 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

10.1.2 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

10.1.3 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

10.1.4 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

10.1.5 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

10.1.6 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

10.1.7 公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第2.1.4.2条至第2.1.4.4条

规定的关联自然人提供产品和服务；

10.1.8 关联交易定价为国家规定;

10.1.9 上交所认定的其他交易。

10.2 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应提交股东大会审

议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。11 责任追究

11.1 对于各单位关联交易管理职责履行不到位影响公司信息披露、超本单

位预算开展日常关联交易、未履行审批程序开展关联交易等违规行为，公司将责令整改，并予以通报批评。

11.2 对于因违规开展关联交易导致公司被监管通报或处罚的，公司将扣减

相关子企业经营业绩考核评分，并严格追究相关责任人的责任，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。12 附则

12.1

净资产，指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

12.2 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披

露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

12.3

12.4

12.5

12.6

12.7

除非有特别说明，本规定所称“以上”含本数，“以下”“超过”“低于”均不含本数。公司在与关联人发生关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需遵循《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露及重大信息内部报告管理规定》等规定，履行相应的报告和信息披露义务。本规定未尽事宜或本规定生效后，与新颁布、修订的法律、法规、《上市规则》、《公司章程》等相冲突的，按照新颁布、修订的法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。本规定由董事会制订和修改，经股东大会审议通过后生效。本规定的解释权归公司董事会。

议案七

关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签

《综合服务框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会、上交所对上市公司日常关联交易有关规定及公司相关制度要求，中国建筑股份有限公司拟与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》。现将有关情况汇报如下：

一、日常关联交易概述

由于日常生产经营需要，中国建筑股份有限公司（含下属子公司，以下简称“公司”或“本公司”）与其控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）及其子公司（不包括本公司及本公司的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易。

二、日常关联交易遵循的原则

1.尽量避免和减少与关联人之间的关联交易。

2.公平、公开、公允原则。

3.平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢原则。

4.书面协议原则。

5.关联董事和关联股东回避表决的原则。

6.公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请

专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

三、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务

框架协议》，对协议期内双方日常关联交易预计发生情况进行约定，该协议项下各类日常关联交易2023年预计发生金额及具体执行情况如下：

单位：亿元 人民币

关联交易 类别

关联人

2023年预计发 生金额

2023年实际发生金额（截至2023年9月30日）

关联销售

甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司

1 0.4新疆中建环能北庭环保科技有限公司中建铝新材料成都有限公司其他

关联采购

中建电子商务有限责任公司 41 16.8甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司

17 6.2中国建筑集团有限公司党校中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）中建环能科技股份有限公司上海中建电子商务有限公司中建铝新材料成都有限公司其他商业保理服务

中建集团及其子企业

最高余额：3利息及服务费：0.2

最高余额：0利息及服务费：

融资租赁服务

中建集团及其子企业

最高余额：1利息及服务费：

0.06

最高余额：0利息及服务费：

物业租赁

北京中易诚建物业管理有限公司

1 0.1甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司北京红德物资有限公司兰州昌欣物业管理有限责任公司其他

其他业务

中国建筑集团有限公司

1 0.3中建资产管理有限公司北京建中实拓机械化施工有限公司甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司中国建筑集团有限公司党校

关联交易 类别

关联人

2023年预计发 生金额

2023年实际发生金额（截至2023年9月30日）

中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）成都中建岷江建设工程投资有限公司新疆中建环能北庭环保科技有限公司中建铝新材料成都有限公司其他

2023年度日常关联交易预计金额与实际发生金额中，关联采购业务差异较大的主要原因是关联方中建电子商务有限公司（以下简称“中建电商”）加强信用管控、缩短信用周期，子企业相应调整对中建电商采购金额、更换供应商或转向自建采购平台，相应减少了关联采购金额。

（二）本次日常关联交易的预计金额和类别

为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易拟签署综合服务框架协议。日常关联交易预计金额和类别如下：

在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过

1.4亿元；采购业务不超过35亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保

理业务）最高余额不超过1亿元，保理利息及服务费不超过0.06亿元；融资租赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过0.2亿元，租赁利息及服务费不超过0.01亿元；物业租赁不超过0.6亿元；其他日常关联交易业务不超过1亿元。协议对应的服务期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

单位：亿元 人民币

关联交易类别

关联人

2024年 预计发生金额

关联销售

1.4

甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司

中建环能科技股份有限公司

江苏华大离心机制造有限公司

新疆中建环能北庭环保科技有限公司

关联交易类别	关联人	2024年 预计发生金额
	其他

关联采购

中建电子商务有限责任公司

上海中建电子商务有限公司

中建铝新材料成都有限公司

北京建中实拓机械化施工有限公司

甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司

北京建中实拓工程有限公司

中建环能科技股份有限公司

其他

商业保理服务

中建集团及其子企业

最高余额：1利息及服务费：

0.06

融资租赁服务

	中建集团及其子企业

最高余额：0.2 利息及服务费：

0.0

物业租赁

	1
北京中易诚建物业管理有限公司

0.6

甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司

北京红德物资有限公司

兰州昌欣物业管理有限责任公司

其他

其他业务

中国建筑集团有限公司

北京红德物资有限公司

中建环能科技股份有限公司

甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司

中国建筑集团有限公司党校

中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）

中建铝新材料成都有限公司

其他

四、关联方介绍和关联关系

1.关联方的基本情况

中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为91110000100001035K，成立日期为1983年3月24日，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人郑学选，注册资本1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企

业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。截至2022年12月31日，中建集团经审计的资产总额2.7万亿元，负债总额2.0万亿元，净资产6,804亿元，2022年度营业收入2.06万亿元，净利润692亿元，资产负债率74.5%。截至2023年9月30日，中建集团资产总额2.9万亿元，负债总额2.1万亿元，净资产7,257亿元，2023年1-9月营业收入1.67万亿元，净利润567亿元，资产负债率74.7%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。

2.与上市公司的关联关系

中建集团由原城乡建设环境保护部于1982年6月11日发文成立，原国家行政管理局于1983年3月25日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司于 2017年11月28日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至2023年11月17日，中建集团持有公司约56.46%股权，为公司控股股东。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。

五、关联交易主要内容和定价政策

1.交易内容

（1）销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为

其提供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易；

（2）采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接

受其提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交易；

（3）商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司

提供保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式；

（4）融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司

提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等；

（5）物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，

向其出租或租用其物业产生的交易；

（6）其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，

借用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。

2.交易原则

（1）双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范

围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；

（2）双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展

业务或提供相关服务；

（3）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并

履行协议内容。

3.定价原则

（1）销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务

交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，

构成价格为合理成本费用加合理利润。

（2）商业保理服务

公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。

（3）融资租赁服务

公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。

4.协议的生效及协议期限

《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准协议。

《综合服务框架协议》对应的服务期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

六、日常关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联人开展关联交易，一方面可以利用关联人的集中采购优势，推动公司降本增效；另一方面可以扩大公司业务开展渠道，获取稳定客户资源，推动公司可持续发展。基于自愿平等、公平公开原则开展的日常关联交易对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性。

七、日常关联交易协议签署情况

上述日常关联交易框架协议在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或公司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签订具体合同。

上述议案已经过第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议

附件

中国建筑集团有限公司

与

中国建筑股份有限公司

年 月 日

综合服务框架协议甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定代表人为郑学选。乙方：中国建筑股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的上海证券交易所主板上市公司，甲方为乙方的控股股东；法定代表人为郑学选。除文义另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其控股子公司，但不包括乙方及其各级控股子公司（定义见《上海证券交易所股票上市规则》，以下简称“上市规则”），本协议所指乙方包括乙方及其控股子公司。

鉴于：

1．甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。2．乙方为一家依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，甲方为其控股股东。

3.为满足甲、乙双方日常生产经营需要，双方在各自经营许可范围内将产生

必要的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁及其他日常交易，乙方作为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据上市规则，甲方与乙方的交易事项构成乙方与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就双方之间的日常关联交易事项，共同签署本协议，达成协议条款如下：

一、合作原则

1．甲、乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务。

2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲、乙双方均有权自主选择其他公司开展业务或提供相关服务。3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、交易类型及范围

甲、乙双方同意，双方日常生产经营相关的业务主要包括以下内容：

1．销售业务，主要包括：乙方从甲方承包工程项目，为甲方提供劳务分包或专业分包等产生的交易；乙方向甲方销售固定资产、物资材料等产生的交易；乙方向甲方出租机械设备产生的交易。

2．采购业务，主要包括：乙方向甲方发包工程项目，接受甲方提供劳务分包和专业分包等产生的交易；乙方向甲方采购固定资产、物资材料等产生的交易；乙方从甲方租入机械设备产生的交易。

3．商业保理服务，主要是乙方向甲方提供保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式。

4．融资租赁服务，主要是乙方向甲方提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等。

5．物业租赁，主要是甲方和乙方之间签订物业租赁协议，乙方向甲方出租或租用甲方物业产生的交易。

6．其他业务，主要包括：乙方与甲方签订资金拆借协议，借用甲方资金产生的利息费用；甲方与乙方签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要甲乙双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。

三、定价原则

甲、乙双方同意，双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下定价原则：

1．销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。2．商业保理服务乙方向甲方提供的商业保理服务，其价格由乙方提出报价，并经甲方参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与甲方协商确定。3．融资租赁服务乙方向甲方提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。

四、交易总金额

甲、乙双方同意，出于日常关联交易控制和交易合理性方面的考虑，基于上述定价原则，双方预计本协议项下各类日常交易涉及的总金额如下：

1．销售业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的销售业务不超过人民币1.4亿元；

2．采购业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的采购业务不超过人民币35亿元；

3．商业保理服务：在本协议服务期限内，乙方向甲方提供的商业保理业务最高余额不超过人民币1亿元，保理利息及服务费不超过人民币0.06亿元;

4．融资租赁服务：在本协议服务期限内，乙方向甲方提供的融资租赁服务业务最高余额不超过人民币0.2亿元，租赁利息及服务费不超过人民币0.01亿元；

5．物业租赁：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的物业租赁业务不超过人民币0.6亿元；

6．其他业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的其他日常关联交易业务不超过人民币1亿元。

五、付款安排

甲、乙双方同意，双方因日常关联交易发生的交易费用需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金等形式支付。

六、服务期限

本协议对应的服务期限，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

七、双方的陈述与保证

1．甲方的陈述与保证

（1）甲方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业

法人营业执照；

（2）甲方一直依法从事经营活动；

（3）甲方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是甲

方的法定代表人或授权代表；

（4）甲方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署

即对甲方及其相关控股子公司有约束力；

（5）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其

订立的任何其他协议或其公司章程；

（6）甲方承诺根据本协议的原则与乙方进行价格公允的关联交易，不进行

任何可能影响乙方独立性的交易，不通过关联交易进行任何可能损害乙方利益的情况。

2．乙方的陈述与保证

（1）乙方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业

法人营业执照；

（2）乙方一直依法从事经营活动；

（3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙

方的法定代表人或授权代表；

（4）乙方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署

即对乙方及其相关参控股子公司有约束力；

（5）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其

订立的任何其他协议或其公司章程。

八、保密条款

1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

九、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

十、协议的生效、变更和解除

1．本协议自以下各项条件均满足时生效：

（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章。

（2）甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

（3）乙方股东大会已审议批准本协议。

2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

十一、适用法律及争议解决

1．本协议适用中国法并根据中国法律解释。

2．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

3．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京

仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

十二、不可抗力

1．如果本协议任何一方因受不可抗力事件（此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该全部或部分义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称遭受不可抗力事件影响的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3．不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

十三、其他

1．除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。

2．如本协议和具体协议的内容不一致的，在不违反本协议所述的原则的情况下，以具体协议的内容为准。

3．本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。

（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》签署页）

甲方：中国建筑集团有限公司

公司负责人：

年 月 日

乙方：中国建筑股份有限公司

公司负责人：

年 月 日

议案八关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融

服务框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司关联交易有关规定及公司相关制度要求，现建议中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）续签金融服务框架协议，由中建财务公司为中建集团及其子公司（不包括中建股份及其下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）提供存款、信贷、财务和融资顾问等相关金融服务。现将有关事项汇报如下：

一、前次《中建集团与中建财务公司金融服务框架协议》（简称

“《金融服务框架协议》”）的预计和执行情况

经公司2022年第一次临时股东大会批准，中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》，在协议期内，中建集团及其子公司在中建财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过200亿元；获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；涉及其他金融服务向中建财务公司支付的服务费用不超过3亿元。2023年1-9月实际每日最高存款余额为

106.60亿元，利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务利率；每日最高

贷款余额为20.10亿元，利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利率；发生的其他金融服务费用为0.02亿元。金融服务框架协议项下的交易均未超出协议范围。

中国建筑股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件前次《金融服务框架协议》项下的交易完成情况表 单位：亿元

2023

关联交易类别

年预计金额

2023年1-9月实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大原因

存置的每日最高存款余额

（含应计利息）

200 106.60

中建集团及其子企业实际业务

发生量未达到预期规模获得的每日贷款余额（含应计利息）

不超过每日最高存款余额

20.

符合协议约定其他金融服务3 0.02

中建集团及其子企业实际业务发生量未达到预期规模

二、本次预计《金融服务框架协议》主要内容

1.交易内容

（1）存款服务，指中建集团及其子公司在中建财务公司开立存款账户，并

本着存取自由的原则，将资金存入在中建财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（2）信贷服务，指在符合国家有关法律法规的前提下，中建财务公司根据中建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款、票据贴现等服务。

（3）其他金融服务，指中建财务公司将按中建集团及其子公司的指示及要求，向中建集团及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；办理票据承兑、资金结算与收付等。

2.交易限额

在协议服务期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过 200 亿元，获得的每日信贷余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；中建财务公司为中建集团及其子公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过 3 亿元。

本次《金融服务框架协议》项下的交易预计明细表 单位：亿元

关联交易类别

2024年预计金额

2023年1-9月实际发生金额

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因

存置的每日最高存款余额

（含应计利息）

200 106.60

基于公司发展与加强资金集中、

贷款集中的管理需求预计获得的每日信贷余额（含应计利息）

不超过每日最高存款余额

20.10

根据每日最高存款余额情况预计，且不超过每日最高存款余额其他金融服务 3 0.02

基于双方实际业务开展需要预计

发生其他金融服务交易

3.交易原则

（1）双方同意进行合作，由中建财务公司按照协议约定为中建集团及其子

公司提供相关金融服务。

（2）双方之间的合作为非独家的合作，中建集团及其子公司有权自主选择

其他金融机构提供的金融服务。中建财务公司方亦有权自主选择向除中建集团及其子公司以外的对象提供金融服务。

（3）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并

履行协议。

4.定价原则

（1）存款服务

中建集团及其子公司在中建财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；

（2）信贷服务

中建集团及其子公司向中建财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；

（3）其他金融服务

中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。

5.风险评估及处置措施

中建财务公司负责保障中建集团及其子公司存放资金的安全，并严格按照相关监管要求规范运营，确保各项监管指标符合有关法律、行政法规。中建财务公司有权对中建集团及其子公司的财务状况、经营状况以及其他可能影响其正常经营和偿债能力的风险实事项进行监督，必要时可采取停发贷款等风险处置措施。

6.协议的生效及期限

协议自双方签署、股东大会审议后生效，协议的服务期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。在符合有关法律法规及中国建筑股份有限公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。

三、关联方介绍和关联关系

1.关联方的基本情况

中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为91110000100001035K，成立日期为1983年3月24日，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人郑学选，注册资本1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。

截至2022年12月31日，中建集团经审计的资产总额2.7万亿元，负债总额2.0万亿元，净资产6,804亿元，2022年度营业收入2.06万亿元，净利润692亿元，资产负债率74.5%。截至2023年9月30日，中建集团资产总额2.9万亿元，负债总额2.1万亿元，净资产7,257亿元，2023年1-9月营业收入1.67万亿元，净利润567亿元，资产负债率74.7%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。

2.与上市公司的关联关系 截至 2023年11月17 日，中建集团持有公司约 56.46%股权，为公司控股股东。 3.其他关联交易主体介绍中建财务公司为中建股份的控股子公司，中建股份持有其80%的股权，中建集团持有其20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路5号院3号楼20层，法定代表人为鄢良军，注册资本为1,500,000万元人民币。中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。

截至2022年12月31日，中建财务公司经审计的资产总额978亿元，负债总额791亿元，净资产187亿元，2022年度营业收入31亿元，净利润10亿元，资产负债率80.9%。截至2023年9月30日，中建财务公司资产总额1,005亿元，负债总额815亿元，净资产190亿元，2023年1-9月营业收入21亿元，净利润8亿元，资产负债率81.1%。

4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.中建财务公司为中建集团及其子公司提供金融服务，可以吸纳中建集团资

金，有助于发挥中建财务公司资金集中平台作用，促进中建股份和中建财务公司发展，符合本公司经营发展需要。

2.根据《金融服务框架协议》，中建集团在中建财务公司的存款利率不高于

国内主要商业银行提供同类存款服务利率；中建集团在中建财务公司的贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利率。通过将中建集团闲置资金归

集至中建财务公司，可以增加中建财务公司资金周转能力和贷款规模，为股东创造更大回报。

3.本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，对公司本期

以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

4.本次关联交易不会影响公司的独立性。

上述议案已经过第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议

附件

中国建筑集团有限公司

与

中建财务有限公司

年 月 日

金融服务框架协议甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业；法定代表人为郑学选。乙方：中建财务有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，由甲方和中国建筑股份有限公司共同设立；法定代表人为鄢良军。

鉴于：

1. 甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为

国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其所属子公司，但不包括中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）及其各级附属公司（定义见上海证券交易所股票上市规则，以下简称“上市规则”）。

2. 乙方为2010年11月，经原中国银行业监督管理委员会（现国家

金融监督管理总局，以下简称“国家金管总局”）批准设立的金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。

3. 甲方为中建股份的控股股东，乙方为中建股份控股的子公司。鉴

于中建股份为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易所上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中建股份与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：

一、 合作原则

1. 甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相

关金融服务。

2. 甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他

金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3. 甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则

进行合作并履行本协议。

二、 服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1. 存款服务

(1) 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方

开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2) 甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利

率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；

(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑

付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。

2. 信贷服务

(1) 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为

甲方提供贷款、票据贴现等服务；

(2) 甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类

贷款服务所适用的利率；

(3) 甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照

中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。

3. 其他金融服务

(1) 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，

包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；办理票据承兑、资金结算与收付等。

(2) 乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家金

管总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银

行就同类金融服务所收取费用。

(3) 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的

提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、 交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

(1) 存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含

应计利息）不超过人民币200亿元；

确定交易上限的基准：

在甲方主营业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并带来资金结算量的快速增长。为适应甲方资金管理的需要，甲方与乙方一致同意将甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）的上限确定为人民币200亿元（2024年度）。

(2) 信贷服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日信贷余额（含应

计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）。

(3) 其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务内

容”项下第3款（1）其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币3亿元（2024年度）。

四、 风险评估及控制措施

1. 乙方负责保障甲方存放资金的安全，并严格按照国家金融监督管理总局、

中国人民银行等监管机构的要求规范运作，确保资本充足率、流动性比例等监管指标符合有关法律、行政法规的规定。

2. 乙方有权对甲方的财务状况、经营状况、甲方在乙方或其他金融机构的贷

款业务逾期情况以及可能影响甲方正常经营和偿债能力的其他风险事项进行不定期地监督。

3. 当甲方出现严重影响其偿债能力的情形时，乙方有权启动应急处理程序，

要求甲方采取积极措施，避免风险扩散，必要时乙方可采取暂缓或停止向甲方发放新增贷款、回收资金等风险处置措施。

五、 双方的承诺

（一）甲方的承诺

1. 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整

的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

2. 甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限

于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

（二）乙方的承诺

乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。

六、 保密条款

1. 甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信

息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中建股份上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2. 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息

资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

七、 违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

八、 协议的期限、生效、变更和解除

1. 本协议自以下各项条件均满足时生效：

(1) 双方授权代表签署并加盖各自的公章或合同专用章。

(2) 甲方、乙方就本协议的签署已履行了内部决策程序。

(3) 中建股份股东大会已审议批准本协议所述关联交易。

本协议的服务期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。在符合有

关法律法规及中建股份上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。

2. 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议

以前，本协议条款仍然有效。

3. 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

九、 适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国法。

2. 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索

赔，双方应协商解决。

3. 协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲

裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

十、 其他

本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。

（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》签署页）

甲方：中国建筑集团有限公司

法定代表人/授权代表：

年 月 日

乙方：中建财务有限公司

法定代表人/授权代表：

年 月 日

议案九关于修订《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》的议

案

各位股东、股东代表：

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》），《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称《监管指引》）等法律法规和规范性文件关于独立董事的最新要求，结合公司实际，公司拟对《中国建筑股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称《工作规则》）进行修订。现将修订情况汇报如下。

一、修订依据

今年以来，国务院、证监会相继出台《意见》和《办法》，进一步明确独立董事的定位和职权，新增了独立董事专门会议的履职平台，并强化了独立董事履职保障和奖惩机制。上海证券交易所相继修订《上市规则》和《监管指引》，对上市公司规范运作、独董履职等提出更加全面、严格的要求。

二、主要修订内容

经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，拟对《工作规则》条款进行修订，现将主要修订内容说明如下。

1.进一步明确独立董事的定义和职责定位。《办法》明确了独立董事的定义，

明确独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。据此，增加《工作规则》第1.2条（为修订后条款编号，下同），修改《工作规则》第

4.1条。

2.进一步明确独立董事的任职要求和任职资格。《办法》从任职、持股、重

大业务往来等方面细化了独立性的判断标准；并在独立性要求基础上，明确提出

独立董事应具备五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、经济等工作经验，以及具有良好个人品德等要求，《监管指引》进一步细化了会计专业人士条件。据此，修改《工作规则》第2.1.4条、第2.1.5条、2.1.6条、2.2条、2.4条和第3.2条相关内容。《办法》明确了独立董事独立性自查相关事宜，据此增加《工作规则》第2.3条。

3.细化独立董事的提名、选举及辞任要求。《办法》新增了投资者保护机构

可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，据此修改《工作规则》第3.1条。《办法》细化了提名程序，要求提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并应将有关材料报送交易所审查，据此修改《工作规则》第3.3条。《办法》严格独立董事出席董事会的要求，据此修改《工作规则》第3.5条，未出席董事会次数由“连续3次”改为“连续2次”。《办法》新增了独立董事立即停止履职的情形、辞职或解聘导致公司治理不符合相关规定的补选时间要求，据此修改《工作规则》第3.6条、3.7条和第3.8条。

4.新增调整独董职责、职权和履职平台。《办法》明确了独立董事原则上最

多在3家境内上市公司担任独立董事，据此修改《工作规则》第4.4条。《办法》规定了独立董事4项职责、6项特别职权及其审议通过条件，据此修改了《工作规则》第4.6条、4.7条、4.8条和第5.7条。《办法》调整了独立董事事前认可事项范围，据此修改了《工作规则》第4.9条。《办法》新增了独立董事专门会议相关规定，要求上市公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并规定主要审议的事项，据此增加《工作规则》第4.10条。《办法》规定了独董向股东大会提交述职报告要求，据此增加《工作规则》第4.11条。

5.完善独立董事发表独立意见相关要求。根据《意见》以及《办法》《监管

指引》等制度精神，不再列明需要发表独立意见的具体情形，但是对出具独立意见的内容提出了要求，据此修改《工作规则》第5.1条。根据《上市规则》关于独董对定期报告确认相关规定，修改《工作规则》第5.8条。

6.补充独立董事履职服务保障的要求。《办法》规定两名及以上独立董事认

为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以延期召开董事会或延期审议相关事项，据此修改《工作规则》第6.3条。

7.修改独立董事培训学习要求。根据《办法》及《监管指引》，删除任职后

续培训相关要求，增加了持续学习相关描述，据此修改《工作规则》第7.1条、

7.2条。

其他文字和编号调整详见《工作规则》修订草案和修订对照表。上述议案已经过第三届董事会第五十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：中国建筑股份有限公司独立董事工作规则（2023年修订草案）

/

9

中国建筑股份有限公司独立董事工作规则

（2023年修订草案）

（2007年12月25日公司第一届董事会第二次会议审议通过，2010年4月18日公司第一届董事会第二十三次会议修订，2013年4月22日公司第一届董事会第五十六次会议修订，2021年1月15日公司2021年第一次临时股东大会修订，

2023年*月*日公司2023年第*次临时股东大会修订）

总则

1.1 目的及依据为保证中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）规范

运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

1.2

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。主要应对的风险及合规管理要求为防止公司独立董事发生潜在履职风险，本规则意在规范公司保障独立董事依法行使职权的体系，确保程序合法合规、规范合理。2 任职资格

2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事

应当符合下列基本条件：

2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

/

9

2.1.2 具有《指导意见》

本规则第

2.2

条所要求的独立性；

2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其

他规范性文件；

2.1.4 具有5 年以上法律、经济、

会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

2.1.5

具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

2.1.6

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

2.2 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2.2.2 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

2.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

2.2.4 在公司

控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

2.2.5 为公司或者

及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

2.2.6 在与公司及其控股股东

、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该等有重大业务往来的单位的及其控股股东、实际控制人任职的人员单位担任董事、监事或者高级管理人员；

2.2.7 最近1年内曾经具有前6项所列举情形的人员；

2.2.8

法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他不具备独立性的情形。

2.3

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

/

9

会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

2.4 公司应当按照《指导意见

管理办法》的要求聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至少包括1名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有

年以上全职工作经验（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

2.4独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任

除董事会专门委员会委员之外的其他任何职务。3 独立董事的提名、选举和更换

3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独

立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

立董事的权利。

3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独

立董事的其他条件资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合

独立性和担任独立董事的其他条件作出本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

3.3

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成

明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规则

3.2

条及前

款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上

海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

3.4 3.3独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是原则上连任时间不得超过6 年。

3.5 3.4独立董事连续3

次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

/

9

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

日内提议召开股东大会解除该独立董事职务由董事会提请股东大会予以撤换。

3.5拟提名独立董事候选人自确定提名之日起两个交易日内，由公司按

照相关要求向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料并进行任职资格审核。

3.6公司独立董事任职后出现本规则规定的不符合独立董事任职资格

情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现本规则规定的不得任职的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

3.6

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事不符合本规则

2.1.1

、

2.1.2

条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

3.7

独立董事因触及本规则

3.6

条规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

日内完成补选。

3.8 3.6.1独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

3.6.2如因独立董事辞职导致公司董事会

或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，低于全体董事会成员人数的1/3时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起9060日内完成补选提名新的独立董事候选人。

3.7独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。4 独立董事的职责

4.1 公司独立董事对

公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本规则规定的程序，行使按照法律、行政法规、中

/

9

国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受侵害。

4.2 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间

发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

4.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司

及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。

4.4 独立董事原则上最多在53

家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

4.5 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防泄漏内幕信息、

进行内幕交易等违法、违规行为的发生。

4.6

独立董事履行下列职责：

4.6.1

参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

4.6.2

对《管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

4.6.3

对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.6.4

法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

4.7 4.6为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

4.7.1 4.6.1

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法》项下之规定执行）应由独立董事事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

4.6.2对公司现金分红具体实施方案中公司现金分红时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜发表明确意见；

4.6.3向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

4.7.2 4.6.4向董事会提请召开临时股东大会；

4.7.3 4.6.5提议召开董事会

会议；

4.6.6独立聘请外部审计机构和咨询机构

/

9

4.7.4

4.7.5

4.7.6

4.8

4.9

4.9.1

4.9.2

4.9.3

4.9.4

4.10

4.11

5.1

5.1.1

5.1.2

5.1.3

5.1.4

5.1.5

4.6.7 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

4.6.8 相关法律、法规

、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他特别职权。独立董事行使本规则第

4.7.1

项至

4.7.3

项所列上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露具体情况和理由。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

应当披露的关联交易；

公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第

4.7.1

项至第

4.7.3

项、第

4.9

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事发表独立意见的情形及年报工作规程独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

重大事项的基本情况；

发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

重大事项的合法合规性；

对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

5.1 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

5.1.1 提名、任免董事；

/

9

5.1.2聘任或解聘高级管理人员；

5.1.3公司董事、高级管理人员的薪酬；

5.1.4重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中国建筑股份有限

公司关联交易管理办法》项下之规定执行）事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5.1.5公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情

况；

5.1.6公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见

时，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；

5.1.7对上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委

托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行的收购或取得控制权发表意见；

5.1.8对股权激励计划有关事项发表意见，就股权激励计划向所有的股

东征集委托投票权；

5.1.9公司拟将闲置募集资金用于补充流动资金；

5.1.10独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

5.1.11年度内对外担保等重大事项；

5.1.12中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定

的其他事项。

5.2独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

5.2 5.3独立董事就上述事项发表独立意见时，应按照中国证监会、上海

证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

5.3 5.4独立董事可以要求公司管理层全面汇报公司的经营情况、财务状

况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

5.4 5.5在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务与审

计负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其它相关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和年审注册会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。

/

9

5.5 5.6公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议

审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。

5.6 5.7独立董事与公司管理层和年审注册会计师的沟通意见应形成书面

沟通记录。

5.7 5.8独立董事对公司年报具体事项有异议的，经1/2 以上

全体独立董事过半数同意后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

5.8 5.9独立董事应对公司年报签署书面确认意见，

说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况明确表示同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。独立董事无法保证对年报

内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议年报时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由、发表意见，公司应当并予以披露。

5.9 5.10董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作，会同

相关部门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，适时组织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。6 独立董事履行职责的条件

6.1 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员，以及提供公司相关资料和信息。

6.2 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

6.3 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须按法定的时间提前通

知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或、论证不充分或提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。

6.4 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

6.5 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

/

9

6.6 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

6.7 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

独立董事的培训

7.1

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

7.2 7.1公司独立董事应按照有关规定参加任职资格培训。

7.2公司独立董事任职后，应按照有关规定参加后续培训。

附则

8.1 本规则未作规定或说明的，参照中国证监会或上海证券交易所的有关

规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。

8.2 本规则由董事会制定及修改，自股东大会审议通过之日起生效。

8.3 本规则由董事会负责解释。

参考文件

证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-074

第三届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五十次会议（以下简称会议）于2023年12月7日在北京中建财富国际中心3908会议室召开。董事长郑学选先生主持会议，董事兼总裁张兆祥先生、董事单广袖女士、独立董事马王军先生、贾谌先生、孙承铭先生、李平先生出席会议。公司部分监事、副总裁、董事会秘书等高管列席会议。本次会议通知于2023年12月1日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》，同意回购注销2,727名第四期A股限制性股票激励对象持有的299,562,000股限制性股票，同意将上述议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事郑学选、张兆祥、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行了回避。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事郑学选、张兆祥、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行了回避。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于核准子企业开展货币类衍生业务资质的议案》

全体董事审议并一致通过《关于核准子企业开展货币类衍生业务资质的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司独立董事专门会议议事规则>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司独立董事专门会议议事规则>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》

全体董事审议并一致通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇二三年十二月七日

第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会独立董事专门会议第一次会议（以下简称会议）对拟提交公司第三届董事会第五十次会议审议的部分事项进行了审核，会议审核意见如下：

一、《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》的审核意见

经审核，公司修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司的发展需要，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。

全体独立董事同意《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》。

二、《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》的审核意见

经审核，公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

全体独立董事同意《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

三、《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》的审核意见

经审核，公司控股子公司中建财务有限公司（以下简称中建财务公司）与公

司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称中建集团）续签《金融服务框架协议》的主要目的，是为了充分发挥中建财务公司作为公司资金集中和运营平台的作用，符合公司经营发展需要。同时，考虑到中建集团及其非上市部分子企业的融资需求，同意中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》。

公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团签署《金融服务框架协议》的事项构成关联交易，所涉及关联交易依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

全体独立董事同意《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

中国建筑股份有限公司独立董事

马王军 贾谌 孙承铭 李平二〇二三年十二月七日

证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-084

第三届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五十一次会议（以下简称会议）于2023年12月14日举行。会议在取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行。

本次会议通知于2023年12月11日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司独立董事工作规则>的议

案》

全体董事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司独立董事工作规则>的议案》。同意将上述议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会二〇二三年十二月十四日

证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-066

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十四次会议（以下简称会议）通知和会议资料已于2023年10月26日发送至各监事，会议于2023年10月31日召开。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。公司5名监事本着独立、公正的原则，均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

一、审议通过《关于提名中国建筑股份有限公司监事候选人的议案》

全体监事审议并一致通过《关于提名中国建筑股份有限公司监事候选人的议案》，经公司控股股东中国建筑集团有限公司推荐，公司监事会同意提名张翌先生为公司第三届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。张翌先生当选公司监事后，任期至第三届监事会届满时止。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：监事候选人简历

中国建筑股份有限公司监事会

二〇二三年十月三十一日

附件：监事候选人简历

张翌先生，现任中国建筑股份有限公司助理总裁、安全总监。正高级经济师，大学学历。曾任中建总公司企划部计划统计处副处长、企划部资产管理处处长、企业策划与管理部副总经理、总经理，中建股份副总经济师，中建股份基础设施事业部执行总经理、党工委委员、总经理、党工委副书记，中海集团常务董事，中建南方投资有限公司董事长，中建基础执行董事、总经理、法定代表人，中建股份助理总经理、市场与项目管理部总经理，中建股份助理总裁、总法律顾问、法律事务部总经理，中建财务公司监事会主席，中建西北院党委书记、董事长等。2023年8月起任中国建筑股份有限公司助理总裁、安全总监。 截止本公告披露日，张翌先生持有公司股份69.02万股，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2023-075

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十五次会议（以下简称会议）于2023年12月7日在北京中建财富国际中心3805会议室召开，公司5名监事均通过现场或视频参会方式出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》

全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》。因公司未满足解锁业绩目标，同意公司按照《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》的规定，以3.06元/股的价格回购2,727名激励对象持有的第四期A股限制性股票计划2023年第二批次限制性股票299,562,000股。本次用于回购的资金总额为916,659,720元，资金来源为公司自有资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》

全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签

〈综合服务框架协议〉的议案》

全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》

全体监事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》

全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国建筑股份有限公司监事会

二〇二三年十二月七日