南京海辰药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
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南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）于2023年12月14日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深交所创业板股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理章程备案相关手续。本议案尚需提交股东大会审议。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 |
| （一）战略委员会的职责是： 1、对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 4、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行检查； 7、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会的职责是： 1、监督及评估外部审计机构工作； 2、监督及评估内部审计工作； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6、公司董事会授予的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 （三）提名委员会的职责是： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 4、对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； | 规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会专门委员会的人员组成及主要职责如下： （一）战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 4、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行检查； 7、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公 |
| 5、在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； 6、对董事候选人人选进行资格审查并提出建议； 7、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议； 8、董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、董事会授权的其他事宜。 | 司章程》规定的其他事项。 （三）提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后形成的《公司章程》详见巨潮资讯网。
特此公告
南京海辰药业股份有限公司董事会
2023年12月14日