证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2023-070号
四川川润股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际合规管理及经营管理需要，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。且对于独立董事的辞职，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1-3人。董事会成员中包括不少于3名独立董事。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1-3人。董事会成员中包括不少于3名独立董事。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人还应当为独立董事中的会计专业人士。 |
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的相关决策权限如下： （一）收购出售资产、银行借款（授信额度）超过公司最近一期经审计的净资产的10%以及未达到本章程第四十三条标准的交易事项由董事会审议批准。未达到本章程第四十三条标准的对外投资事项由董事会审议批准。 （二）资产抵押：如公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据银行借款权限规定；如公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保权限规定； | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会的相关决策权限如下： （一）收购出售资产、银行借款（授信额度）超过公司最近一期经审计的净资产的10%以及未达到本章程第四十三条标准的交易事项由董事会审议批准。未达到本章程第四十三条标准的对外投资事项由董事会审议批准。 （二）资产抵押：如公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据银行借款权限规定；如公司资产抵押用于对外担保， |
| （三）对外担保：董事会具有单次不超过公司净资产10%的对外担保权限； 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保事项涉及关联交易的，应按照相关法律、法规、公司有关关联交易的专项规定执行。 （四）委托理财：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产5%（含5%）的委托理财权限； （五）关联交易：公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间及公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易经董事会审议批准。 | （三）对外担保：董事会具有单次不超过公司净资产10%的对外担保权限； 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保事项涉及关联交易的，应按照相关法律、法规、公司有关关联交易的专项规定执行。 （四）委托理财：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产5%（含5%）的委托理财权限； （五）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易经董事会审议批准。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： ...... （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时， | 公司利润分配政策为： ...... （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出利润分配预案。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。 |
| 应充分听取中小股东的意见。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）利润分配政策的调整原则 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （七）利润分配政策的调整原则 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化，本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因本次《公司章程》修订需要办理相关变更手续，提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关变更手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。变更后《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会2023年12月15日