浙江物产环保能源股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为明确浙江物产环保能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江物产环保能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定《浙江物产环保能源股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。第二条 公司设立董事会，成员构成由《公司章程》规定，董事会对股东大会负责。第三条 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理专门委员会，并负责制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第四条 负责董事会日常事务管理的专门机构为公司证券投资部（以下简称“专门机构”）；董事会设董事会公章一枚，由公司印章管理部门统一保管。
第二章 董事会职权
第五条 董事会讨论决定公司重大问题，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应事先听取公司党委意见。董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、股权激励等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五） 会计政策或会计估计变更；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十七） 审议对公司当期损益的影响超过最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且绝对金额大于一百万元的资产减值准备、转回和财务核销，并及时履行信息披露义务。
（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。涉及独立董事职权的，按相关法律、法规、部门规章及《浙江物产环保能源股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定执行。
第三章 董事会会议制度第一节 会议召集和通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议，董事会定期会议每年应当至少召开两次，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；
临时会议，时间不定，由于内、外环境（高层人事变动、国家政策法规变化、重大诉讼事件等）情况变化，需要公司及时作出调整的，根据需要临时召集董事开会。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）党委会提议召开的。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，专门机构应当先充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 董事会召开董事会临时会议可采用传真、电子邮件等快捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。若情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、即时通讯软件等方式发出会议通知，立即召开董事会。
第十一条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人；
（五） 联系人和联系方式；
（六） 发出通知的日期。
因紧急情况召开临时会议的，通知至少应包括上述条款中第一至三项内容。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二节 会议召开和决议
第十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人、代理人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应向专门机构提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见权利的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以采用现场结合通讯、通讯方式召开。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十条 与会董事表决完成后，现场工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计，并由会议主持人当场宣布表决结果，董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十一条 董事会决议形成必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票，公司对外担保事项、回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换上市公司发行的可转债、维护公司价值及股东权益则必须经全体董事中的三分之二以上同意方可执行。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 半数以上的与会董事或二名以上的独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第三节 董事会会议记录第二十五条 董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。第二十六条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)。
第二十七条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由办公室机要秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 董事长
第三十一条 董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
（八）董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权。凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。
第三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长履行职务；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”、“之前”、“不超过”包含本数，“超过”、“过”不含本数。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。