浙江物产环保能源股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则
（2023年12月修订）第一章 总则第一条 为进一步建立健全浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江物产环保能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会选举一名独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上人力资源管理、企业管理、财务、法律等履行薪酬与考
核委员会工作职责所必需的专业知识和经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（七） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（八） 符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应立即停止履职并主动辞职或由公司董事会予以撤换。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事自行辞职、因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事及高级管理人员的薪酬计划与方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四） 对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（五） 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（六） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
薪酬与考核委员会制定公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬计划或方案前，应征询并由公司总经理提出建议。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知并提供相关资料和信息。会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审
议。
第十四条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 授权委托的期限；
（五） 授权委托书签署日期。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会委员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的情形，须予以回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 委员回避表决的情况；
（四） 会议议程；
（五） 委员发言要点；
（六） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（七） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公
司董事会秘书应及时向公司董事会通报。
第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 工作评估
第二十三条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告、临时报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六） 其他相关资料。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第二十七条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。