证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2023-081
一、本次交易事项概述
（一）交易事项基本情况
为满足常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司冠标（上海）检测技术有限公司（以下简称“冠标检测”）、重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）经营发展需要，建立公司与核心团队利益共享、风险共担的事业合伙人机制，增强凝聚力，促进公司及冠标检测、仕益质检长期高质量发展，拟通过引进员工持股平台向子公司增资或老股转让的方式实施员工持股。
1、冠标检测拟通过增资方式引进员工持股平台常州市晋平创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终登记的为准，以下简称“晋平投资”）。晋平投资拟向冠标检测增资不超过555万元，认购冠标检测新增注册资本不超过37万元，超过部分518万元计入冠标检测资本公积。本次增资定价为15元/注册资本，交易资金为晋平投资的自有资金。参与持股的员工通过员工持股平台将间接持有冠标检测股权，公司放弃优先认缴出资权。本次增资前后，冠标检测股权结构变化如下：
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资（按增资上限）（万元） | 增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | ||
| 建科股份 | 550 | 55% | 0 | 550 | 53.04% |
| 骆丽琼 | 420 | 42% | 0 | 420 | 40.50% |
| 宁文涛 | 30 | 3% | 0 | 30 | 2.89% |
| 晋平投资 | 0 | 0 | 37 | 37 | 3.57% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 37 | 1,037 | 100% |
本次增资完成后，冠标检测的注册资本由1,000万元增加至不超过1,037万元，冠标检测仍是公司的控股子公司。
2、公司全资子公司榕测（重庆）科技有限公司（以下简称“榕测科技”）拟向员工持股平台常州市乘龙创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终登记的为准，以下简称“乘龙投资”）以不超过629万元的价格转让仕益质检8.71%的股份，本次转让定价为0.5元/注册资本，交易资金为乘龙投资的自有资金。参与持股的员工通过员工持股平台将间接持有仕益质检股权，股权转让前后，仕益质检股权结构变化如下：
| 股东名称 | 转让前 | 本次转让（按转让上限）（万元） | 转让后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | ||
| 榕测科技 | 13,728.6875 | 95% | -1,258 | 12,470.6875 | 86.29% |
| 重庆百货大楼股份有限公司 | 722.5625 | 5% | 0 | 722.5625 | 5% |
| 乘龙投资 | 0 | 0% | 1,258 | 1,258 | 8.71% |
| 合计 | 14,451.25 | 100% | 0 | 14,451.25 | 100% |
（二）关联关系说明
1、本次公司部分董监高作为晋平投资有限合伙人参与共同出资，合计投资总额不超过人民币165万元；
2、本次公司部分董监高作为乘龙投资有限合伙人参与共同出资，合计投资总额不超过人民币130万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，董监高为公司的关联自然人，因此，本次交易涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年12月13日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易的议案》，拟参与本次员工持股计划的关联董事杨江金先生、周剑峰先生、刘小玲女士、吴海军先生、黄海鲲先生回避表决。该议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，本次增资或老股转让事项暂未签署正式协议，由董事会授权公司管理层及其授权方在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但
不限于员工持股平台的员工选择及调整、员工持股平台的设立及运作机制、办理工商变更登记等相关事项。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、各投资主体情况
（一）常州市晋平创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终登记的为准）
1、注册地址：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层
2、执行事务合伙人：江苏融富聿禾资产管理有限公司
3、出资额：555万元
4、企业类型：有限合伙企业
5、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及关联关系说明：晋平投资为员工持股平台，晋平投资有限合伙人包含部分公司董监高，为公司的关联自然人。具体股权结构以最终确定的持股方案为准。
7、除以上关联关系外，晋平投资不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
8、财务数据：晋平投资暂未设立，无财务数据。不是失信被执行人。
（二）常州市乘龙创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终登记的为准）
1、注册地址：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层
2、执行事务合伙人：江苏融富聿禾资产管理有限公司
3、出资额：629万元
4、企业类型：有限合伙企业
5、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及关联关系说明：乘龙投资为员工持股平台，乘龙投资有限合伙人包含部分公司董监高，为公司的关联自然人。具体股权结构以最终确定的持股方案为准。
7、除以上关联关系外，乘龙投资不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
8、财务数据：乘龙投资暂未设立，无财务数据。不是失信被执行人。
上述信息均以相关政府部门最终核准和登记为准。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：冠标（上海）检测技术有限公司
1、法定代表人：周剑峰
2、注册资本：人民币1,000万元
3、成立日期：2012年6月6日
4、注册地点：上海市嘉定区安亭镇园大路1215号4幢
5、经营范围：检测科技、检测设备、节能及环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权结构及关联关系说明：目前公司持股55%，骆丽琼持股42%，宁文涛持股3%，冠标检测为公司控股子公司。
本次冠标检测增资事项，其全部股东已放弃优先认缴出资权。
7、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 6,942.35 | 6,203.83 |
| 负债总额 | 2,664.11 | 1,711.89 |
| 所有者权益总额 | 4,278.25 | 4,491.94 |
| 主要财务指标 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 5,563.97 | 4,034.91 |
| 利润总额 | 1,912.42 | 1,475.11 |
| 净利润 | 1,704.62 | 1,279.62 |
8、经核查，冠标检测不是失信被执行人。
（二）公司名称：重庆仕益产品质量检测有限责任公司
1、法定代表人：周剑峰
2、注册资本：人民币14,451.25万元
3、成立日期：2015年3月30日
4、注册地点：重庆市渝北区翠桃路37号1幢
5、经营范围：一般项目：食品、化工（不含危险化学品）、能源、生物安全、农产品、机械、电子（不含电子出版物）、家用电器、电工、电气、日用消费品、医疗器械、建设工程与建材、材料、电磁兼容、软件与信息安全的产（商）品认证、管理体系认证、节能、绿色、环保认证（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；食品、化工（不含危险化学品）、能源、生物安全、农产品、环境、机械、电子（不含电子出版物）、家用电器、电工、电气、日用消费品、医疗器械、建设工程与建材、材料、电磁兼容、软件与信息安全的产（商）品质量检测及技术开发、技术咨询、技术转让（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及关联关系说明：目前公司全资子公司榕测（重庆）科技有限公司持股95%，重庆百货大楼股份有限公司持股5%，仕益质检为公司控股子公司。
本次仕益质检股权转让事项中，有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
7、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,860.97 | 1,834.82 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 5,435.73 | 4,628.29 |
| 负债总额 | 15,330.40 | 1,332.39 |
| 所有者权益总额 | -9,894.67 | 3,295.90 |
| 主要财务指标 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 5,103.28 | 3,433.39 |
| 利润总额 | -1,466.81 | -260.68 |
| 净利润 | -1,466.81 | -260.68 |
8、经核查，仕益质检不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次晋平投资增资价格与公司使用部分超募资金收购冠标检测价格相同。公司与冠标检测于2023年10月11日签署股权转让协议，根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司拟股权收购涉及的冠标（上海）检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310077 号），并经双方协商，冠标检测55%股权的最终价值为人民币8,250万元，定价为15元/注册资本。本次乘龙投资受让老股价格与公司通过全资子公司榕测科技使用自有资金收购仕益质检价格相同。榕测科技与仕益质检于2023年10月31日签署股权转让协议，通过公开竞买的方式取得仕益质检95%股权，其最终股权价值为人民币6,840万元，定价为0.5元/注册资本。
五、关联交易的必要性
本次子公司增资或老股转让是根据公司发展战略及经营管理需要进行，能够充分激发公司核心团队积极性，提高团队凝聚力，实现价值共创、利益共享，促进员工与公司共同成长与发展。
六、涉及出售资产的其他安排
本次全资子公司榕测科技向员工持股平台乘龙投资转让仕益质检部分股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及其他债权债务关系转移；出售资产所得款项将用于子公司的日常经营。
七、本次增资及转让的目的、存在的风险及对公司的影响
为进一步落实公司的发展战略，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与公司共同成长与发展。
本次增资或老股转让涉及的员工持股平台暂未设立，存在员工缴款进度缓慢或实际认缴数量低于本方案预计的风险，最终实际认缴规模尚存在不确定性。
本次增资或老股转让不存在以折价方式进行，预计不会产生股份支付费用，最终结果将以会计师事务所审计结果为准。本次增资或老股转让不会导致公司合
| 经营活动产生的现金流量净额 | -380.47 | 43.74 |
并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次增资的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将持续关注本次增资或老股转让的后续进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至本公告披露之日，公司未与本次交易的各关联方发生关联交易。
九、独立董事审核意见
本次部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易事项，进一步实现了经营团队成员利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议。
十、保荐机构意见
本次事项已经第五届董事会七次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项经独立董事专门会议审议通过。本次事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对向部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易事项无异议。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2023年12月14日