证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2023-077
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称 “公司”）第五届董事会第七次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2023年12月13日通过电话及口头方式向全体董事、监事、高级管理人员发出了紧急会议通知。本次会议由董事长杨江金先生主持 ，杨江金先生于本次董事会会议上就紧急通知的原因进行了说明，会议应参加董事9名 ， 实际出席董事9名 ，全体监事和高级管理人员列席会议 。本次会议的召集 、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定 。
经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议 ：
（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
经审议，董事会认为公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划，是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为进一步建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。因此，董事会同意使用部分超募资金不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份的价格不超过人民币28元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
该议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于授权管理层办理本次回购股份事宜的议案》
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
（3）在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；
（5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》做相应修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于补选独立董事的议案》
公司董事会于近日收到独立董事路国平先生的辞职报告，因路国平先生在境内上市公司任职独立董事超过三家，申请辞去公司第五届董事会独立董事及审计与合规管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会及各专门委员会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名何艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人，同时任公司第五届审计与合规管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与第五届董事会任期一致，自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会及各专门委员会的正常运作，在新独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。该议案经提名委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于子公司向银行申请融资及公司为子公司银行融资提供担保的议案》
为了发展需要，公司全资子公司榕测（重庆）科技有限公司拟向有关商业银行申请不超过8,000万元（含本数）的授信额度，公司为其在其授信额度内提供不超过8,000万元（含本数）的担保。公司为控股子公司青山绿水（江苏）检验检测有限公司在其此前授信额度内提供不超过3,000万元（含本数）的担保。
经审议，董事会认为：该事项有利于保障子公司经营发展资金需求，为控股子公司提供担保，公司对其具有控制权，能对其进行有效监督与管理，担保风险可控。为控股子公司提供担保有利于补充其流动资金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于向部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易的议案》
为进一步落实公司的发展战略，建立健全公司控股子公司冠标（上海）检测技术有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工及公司共同成长与发展，各控股子公司拟通过设立员工持股平台增资或受让老股的方式实施各公司的员工持股计划，公司拟放弃对增资或股份转让的优先购买权。为支持各公司发展，树立员工信心，公司部分董监高作为有限合伙人参与投资，投资总额合计不超过295万元。
该议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事杨江金先生、周剑峰先生、刘小玲女士、吴海军先生、黄海鲲先生回避表决。本议案非关联董事超过三人且均出席会议，非关联董事过半数通过本议案，决议有效，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年1月5日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议后须提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1 、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2023年12月14日