证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2023－064
招商证券股份有限公司关于修订《公司章程》、三会议事规则
及独立董事制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订<招商证券股份有限公司章程>的议案》《关于修订<招商证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<招商证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<招商证券股份有限公司独立董事制度>的议案》；公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<招商证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。具体修订条款详见附件。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2023年12月14日
附件1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
附件2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
附件3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
附件4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表附件5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
附件1
《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一条 为维护招商证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护招商证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。 | 相关规定已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监机构字（2001）285号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49号文批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于2001年12月26日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。2002年6月28日，公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监机构字（2001）285号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49号文批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于2001年12月26日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。2002年6月28日，公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。公司统一社会信用代码为：91440300192238549B。 | 《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）第二条： ……公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。…… 增加营业执照号码。 |
第五条 公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
邮政编码：518046电话：0755-82943666传真：0755-82943100
| 第五条 公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 邮政编码：518046 | 原文删除内容为《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）的要求，已废止。 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 《章程指引》第十二条： 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 《中国共产党章程》第三十三条： …… 国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。…… |
| 第十一条 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，通过合规负责人制度落实法律法规和行业监 | 第十一条 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，通过合规负责人制度落实法律法规和行业监 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 管、国资管理等部门规定，落实依法治企、依法经营的法治工作要求，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。 | 管、国有资产管理等部门规定，落实依法治企、依法经营的法治工作要求，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。 | 文字调整 |
| 第二百六十条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。 | 第十四条 公司按照公司证券上市地监管机构、证券交易所的要求履行信息披露义务。 | 增加证券交易所并调整位置。 |
| 新增 | 第二十条 公司诚信从业管理目标是积极倡导“以诚相待、以信为本”的文化理念，建立健全诚信建设制度体系和长效机制，促进公司持续、健康和高质量发展。 | 《证券行业诚信准则》第十八条：…… 机构的董事会或者不设董事会的执行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。 …… |
| 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。 | 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 …… | 第二十四条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 …… 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 公司H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 | 境内发行已实施注册制，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，境外发行需向中国证监会备案。 《章程指引》第十八条： 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。 |
| 第二十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。 经国务院证券监督管理机构核准，公 | 第二十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | | 本款规定已不再适用。 |
| 第二十六条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十七条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。 | | |
| 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的程序办理。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 新增 | 第三十二条 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 《章程指引》第一百七十八条： …… 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第三十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 | 第三十四条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定认可的其他方式进行。公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 原文来自《必备条款》，已废止。 《章程指引》第二十五条： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十四条 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五） | 第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十三条第一款第 | 文字调整 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。…… | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的前提下，可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）10.06（1）（a）： 在本交易所作主要上市的发行人，只有在下列的情况下，方可直接或间接在本交易所购回股份：…… （iii）：发行人的股东已通过普通决议，给予发行人的董事会特别批准或一般授权，以进行该等购回。该普通决议须符合《上市规则》10.06（1）（c）条的规定，并在正式召开并举行的发行人股东大会上通过。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十六条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注 | 删除 | 该三条来自《必备条款》（已废止）和《香港上市规则》（相关条款已删除）。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； | | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规范性文件和公司证券 | | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 | | |
| 第三十八条 除法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 | 第三十六条 公司股份可以依法转让。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 | 《章程指引》第二十七条： 公司的股份可以依法转让。 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）及原《香港上市规则》（相关条款已删除）。 |
| 第三十九条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文据及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费 | 删除 | 原文来自《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》），已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 | | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第四十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 法律、法规、规章、规范性文件、公 | 第三十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内及任期届满后6个月内遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 法律法规、监管规定、自律规则及其 | 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条： 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；…… 《章程指引》第二十九条：…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 司证券上市地监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 他相关规定另有规定的，从其规定。 | 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 …… 法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第四十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定另有规定的，从其规定。 | 《章程指引》第三十条： 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十四条至第四十六条 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第五节 股票和股东名册 第四十七条至第五十八条 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 第五十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 …… | 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。境外上市外资股股东名册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。…… | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 《香港上市规则》附录三第20条： 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 |
| 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 | 第四十三条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股 | 《香港上市规则》附录三14（3）： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其 | 东大会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括在缴付了合理费用后有权查阅和复印本章程、公司股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 股东须有权（1）在股东大会上发言及（2）在股东大会上投票，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。 文字调整 《章程指引》第三十三条： 公司股东享有下列权利：…… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录（仅供股东查询）； （6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （7）特别决议； （8）已呈交中国工商行政管理局或 | | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本； （9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。 …… （八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权利。…… | …… （八）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定所赋予的其他权利。…… | 文字调整 |
| 第六十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守《证券公司股权管理规定》、公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。公司股东应严格按照法律法规 | 第四十八条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。公司股东应严格按照法律法 | 文字调整，下同 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 规、监管规定、自律规则及其他相关规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定允许的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 原文内容调整至本条末尾 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （五）主要股东（定义见《证券公司股权管理规定》）、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （六）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | （五）主要股东（定义见《证券公司股权管理规定》）、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 文字调整 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 第六十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人出现下 | 第四十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出现下列情况之 | 《证券公司治理准则》第十条： 证券公司的股东、实际控制人出现下 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 列情况之一时，应当在该事实发生后及时通知公司： （一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股权； …… 公司应当自知悉上述第（一）至（八）项情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 本条款不适用于公司证券上市地有关法律法规所定义的认可结算所。 | 一时，应当在该事实发生后及时通知公司： （一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股权（应当于事发当日书面通知公司）； …… 公司应当自知悉第一款第（一）至（八）项情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 本条款不适用于公司证券上市地有关法律法规所定义的认可结算所。 | 列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司： （一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的证券公司股权；…… 上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。 《章程指引》第三十九条： 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第六十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 | 第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 | |
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| 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司证券上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者 | 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
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| 他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | | |
| 第七十一条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 第五十三条 公司股东的持股期限应当符合法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定。 公司股东的主要资产为公司股权的，其控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 文字调整 《证券公司股权管理规定》第二十四条：…… 证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 |
| 第七十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。 | 第五十四条 持有公司百分之五以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。 | 《证券公司股权管理规定》第二十五条： 证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比 |
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| 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 例的50%。 …… 上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 |
| 第七十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）修改公司章程； …… （十二）审议批准第七十五条规定的担保事项； （十三）审议批准第七十六条规定的提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项； …… | 第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）修改本章程； …… （十二）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第五十八条规定的提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项； …… | 文字及引用序号调整 |
| 第八十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 第六十三条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条： |
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| 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 独立董事行使下列特别职权： …… （二）向董事会提议召开临时股东大会；…… 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。…… |
| 第八十三条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 | 第六十五条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 | 文字调整 |
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| 更，应当征得相关股东的同意。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 更，应当征得相关股东的同意。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | |
| 第八十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 《章程指引》第五十条： 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第八十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 第八十九条 公司应当于年度股东大会（包括类别股东大会）召开前二十个香港营业日以公告方式通知各股东，于临时股东大会（包括类别股东大会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早为准）以公告方式通知各股东。 …… | 第七十一条 公司应当于年度股东大会召开21日前以公告方式通知各股东，于临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。 …… | 《香港上市规则》附录三14（2）： 发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。 附注：「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。 《章程指引》第五十五条： 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 类别股东大会为《必备条款》要求， |
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| | 已废止。 |
| 第九十条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 | | |
第七十二条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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| 的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律法规、监管规定、自律规 | |
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| …… | 则及其他相关规定要求包括的其他内容。…… | 增加兜底条款 |
| 第九十一条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当分别于年度股东大会（包括类别股东大会）召开前二十个香港营业日、于临时股东大会（包括类别股东大会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早为准），在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东 | 第七十三条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当以本章程规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达。 | 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）或不再适用。 |
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| 大会通知、资料或书面声明，应当于前款规定的时限内，按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站及公司证券上市地的证券交易所指定网站上发布； （三）按其它公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。 | | |
| 第九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 删除 | 原条款内容已包含在其他条款中。 |
| 第九十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 | 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规 |
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| 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得担任上市证券公司董事、监事的情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 范运作指引》）3.2.4： 上市公司应当披露董事、监事和高级管理人员候选人的简要情况，主要包括： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；…… （三）是否存在本指引第3.2.2条所列情形；…… |
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| 第九十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权以书面形式委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 | 《章程指引》第六十条： 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
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| 第九十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 《香港上市规则》附录三18： 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。 |
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| 如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 类别股东会相关要求来自《必备条款》，已废止。 《香港上市规则》附录三19： 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 |
| 第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
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| 书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | |
| 第一百〇一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当说明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 《章程指引》第六十三条： 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第八十条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 文字调整 |
| 第一百〇三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 | 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 | 根据实际情况修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | |
| 第一百〇五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席主持会议。…… | 第八十四条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 …… | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 第一百一十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 《章程指引》第七十七条： 下列事项由股东大会以普通决议通过：…… （四）公司年度预算方案、决算方案；…… 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）。 文字调整 |
| 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解散、清 | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 《章程指引》第七十八条： |
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| 算或变更公司形式； …… （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 散、清算或变更公司形式； …… （六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第一百一十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 原文的“监事”为《必备条款》的规定，已废止。 |
| 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决 | 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决 | 《证券公司治理准则》第十七条： …… 证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公 |
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| 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或者股东单独或与关联方合并持有公司百分之五十以上股权时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 司为一人公司的除外。…… 《上市公司独立董事管理办法》第十二条： 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。…… 文字调整 |
第一百二十一条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分
第一百条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给
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| 别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。 第一百二十五条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。 | 几个董事、监事候选人。 第一百〇四条 每一候选董事、监事单独计票，获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。 | 调整位置 |
| 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 | 第一百〇九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司证券上市地证券交易所规定的其他监票人共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 | 香港证券登记机构参与股东大会的计票、监票。 文字调整 |
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| 系统查验自己的投票结果。 | 验自己的投票结果。 | |
| 第一百三十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 文字调整 |
| 第一百三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | |
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| 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 第一百三十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十九条至第一百四十五条 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的同意，每年更换的董事不得超过董事会成 | 第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。且未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的同意，每年更换的董事不得超过董事会成 | |
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| 员总数的三分之一。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天。 提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规和公司证券上市地证券监管机构的规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但 | 员总数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，履行董事职务。股东大会在遵守有关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的 | 原文删除内容来自《香港上市规则》，相关条款已删除。 |
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| 依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 …… | 索赔要求不受此影响）。 …… | |
| 第一百四十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十九条 董事应当遵守法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，对公司负有下列忠实义务： …… （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的业务； …… （十一）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定要求的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 文字调整 《章程指引》第九十七条： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；…… 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称《监管办法》）第三十一条： 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他 |
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| | 人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。…… |
| 第二节 独立董事 第一百五十五条至第一百六十三条 | 第一百二十五条 独立董事应当按照法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定履行职责。 | 境内外法律法规、监管规定、自律规则等未要求公司章程中包含本节内容，公司已另行制定专项制度。 |
| 第一百六十五条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名财务管理或会计专业人士。 | 第一百二十七条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名符合法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的会计专业人士。 | 文字调整 |
| 第一百六十七条 董事会行使下列职权：…… （八）决定公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； …… （十三）制定公司章程的修改方案； | 第一百二十九条 董事会行使下列职权：…… （八）决定公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； …… （十三）制定本章程的修改方案； | |
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| …… （十九）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责； …… （二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任； | …… （十九）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责； …… （二十三）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； （二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任； | |
《证券行业诚信准则》第十八条：……
机构的董事会或者不设董事会的执行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。
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| （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项及第（七）项中的“公司合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。…… | （二十五）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定授予的其他职权。 …… | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 第一百六十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
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| 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | | |
| 第一百七十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： …… （三）除本章程第七十五条规定之外的其他担保行为； （四）除本章程第七十六条规定之外的其他提供财务资助行为； …… 前款（一）（二）（四）项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和 | 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： …… （三）除本章程第五十七条规定之外的其他担保行为； （四）除本章程第五十八条规定之外的其他提供财务资助行为； …… 前款第（一）（二）（四）项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买 | |
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| 出售，以及证券自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | 和出售，以及证券自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。 公司不得违规为股东及其关联方以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | 《中华人民共和国证券法》第一百二十三条：…… 证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 |
| 第一百七十二条 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保、为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意， | 第一百三十三条 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保、为与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 | 同上 |
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| 并提交股东大会审议。 | 的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。 | |
| 第一百七十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权； （五）公司证券上市地证券监管机构的相关规则指定的其他职权。 | 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定中的其他职权。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 第一百七十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以书面决议方式召开。 | 第一百三十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以书面决议方式召开。 | 文字调整 |
| 第一百七十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集 | 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集 | 《章程指引》第一百一十五条： 代表十分之一以上表决权的股东、三 |
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| 董事会临时会议： …… （二）三分之一以上董事联名提议时； …… （五）二分之一以上独立董事提议时；…… | 和主持董事会临时会议： …… （二）三分之一以上董事提议时； …… （五）过半数独立董事提议时； …… | 分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 《上市公司独立董事管理办法》第十八条： 独立董事行使下列特别职权： …… （三）提议召开董事会会议； …… 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。…… |
| 第一百八十四条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，…… | 第一百四十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，并以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依 | 《规范运作指引》2.2.2： …… 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依 |
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| 照程序采用视频、电话或其他方式召开。…… | 照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第一百八十六条 董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百四十七条 董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 《规范运作指引》2.2.3： …… 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 |
| 第一百八十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、监管规定、自律规则、本章程、公司股东大会决议及其他相关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 《中华人民共和国公司法》第一百一十二条：…… 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
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| 第四节 董事会秘书 第一百八十九条至第一百九十二条 | 删除 | 境内外法律法规、监管规定、自律规则等未要求公司章程中包含本节内容，公司已另行制定专项制度。 |
| 第一百九十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理一名、副总经理若干名。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员。 | 文字调整 |
| 第一百九十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （五）制定公司的基本规章； …… | 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （五）制定公司的具体规章； …… （九）负责落实廉洁从业管理目标， | 《章程指引》第一百二十八条： 经理对董事会负责，行使下列职权：…… （五） 制定公司的具体规章； …… 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 对廉洁运营承担责任； （十）负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任； …… | 实施细则》第五条： 证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构或者子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。…… 《证券行业诚信准则》第十八条：…… 机构的高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。…… |
| 第二百条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 删除 | 原文来自原《章程指引》，已废止。相关内容在第十一章中有所体现 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 新增 | 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书负责公司股东大会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定。 | 《章程指引》第一百三十三条： 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第二百〇八条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一名，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 | 第一百六十五条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一名，直接向董事会负责，并履行总法律顾问职责。对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 | 根据公司实际情况增加。 |
| 第二百一十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和本章程，对公司负有忠 | 第一百七十一条 监事应当遵守法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，对公司负有忠实义务和勤勉 | 《监管办法》第三十一条： 证券基金经营机构董事、监事、高级 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。 | 管理人员及从业人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。…… |
| 第二百二十二条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事三分之二以上成员选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一处修改的原文来自《必备条款》，已废止。 《章程指引》第一百四十四条： 公司设监事会。监事会由【人数】名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 第二处修改参照《证券公司治理准则》中关于董事长缺位的规定补充 |
| 第二百二十三条 监事会行使下列职权：…… （十一）核对董事会拟提交股东大会 | 第一百八十条 监事会行使下列职权：…… （十一）核对董事会拟提交股东大会 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查，可要求公司合规负责人和合规部门协助；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； …… （十六）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查，可要求公司合规负责人和合规部门协助；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； …… （十六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （十七）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督； （十八）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定或股东大会授予的其他职权。 | “费用由公司承担”包含在新条款第一百八十五条； 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条：…… 监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。 《证券行业诚信准则》第十八条：…… 监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。 |
| 第二百二十四条 监事会的议事方式为监事会会议。 | 第一百八十一条 监事会的议事方式为监事会会议。 | 原文来自《修改意见函》，已废止。《章程指引》第一百四十六条： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| …… 监事会的决议，应当经三分之二以上监事通过。…… | …… 监事会的决议，应当经半数以上监事通过。…… | …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第二百二十六条 监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百八十三条 监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 《章程指引》第一百四十八条： 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和执业规范 | 第八章为《必备条款》的内容，已废止。考虑到上市证券公司董监高的资格及履职规定较多，本章保留“资格”，并增加“执业规范”相关条款。 |
| 第二百三十条 有下列情况之一的， | 第一百八十七条 有下列情况之一 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： …… （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （十一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评； （十二）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、证券交易所等规定的其他情形。 | 的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： …… （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （九）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定等规定的其他情形。 除前款规定外，独立董事亦不得存在以下不良记录： | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 《规范运作指引》3.2.2： 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：…… （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；…… 《规范运作指引》3.2.2条不得担任上市公司董监高的情形已删除原条款第（十一）项； 《规范运作指引》3.5.5： 独立董事候选人应当具有良好的个 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 违反本条第一款规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （三）存在重大失信等不良记录； （四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （五）证券交易所认定的其他情形。 违反本条第一款、第二款规定选举、委派或聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款、第二款情形的，公司应当按相关规定解除其职务。 | 人品德，不得存在本章3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；【注：《监管办法》规定此项为不得担任证券公司董事的情形，已列入第一款】 （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 公司在任董事、监事、高级管理人员出现本条第一款第（十一）项情形，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会全体董事的三分之二以上通过。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 月的； （六）本所认定的其他情形。 原文删除内容来自原《规范运作指引》，相关条款已删除。 《规范运作指引》3.2.8：…… 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 《规范运作指引》3.2.2：…… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 非独立董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 | 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定， | 《监管办法》第二十二条： 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当遵守法律法规 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 切实履行职责，并遵守下列执业行为规范： （一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责； （二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺； （三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突； （四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预； （五）中国证监会规定的其他执业行为规范。 第一百九十条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事下列行为： （一）利用职务之便为本人或者他人 | 和中国证监会的有关规定，切实履行公司章程、公司制度和劳动合同等规定的职责，并遵守下列执业行为规范： （一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责； （二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺； （三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突； （四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预； （五）中国证监会规定的其他执业行为规范。 《监管办法》第二十六条： 证券基金经营机构董事、监事、高级 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 牟取不正当利益； （二）与其履行职责存在利益冲突的活动； （三）不正当交易或者利益输送； （四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产； （五）私下接受客户委托从事证券基金投资； （六）向客户违规承诺收益或者承担损失； （七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利； （九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责； | 管理人员及从业人员不得从事下列行为： （一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益； （二）与其履行职责存在利益冲突的活动； （三）不正当交易或者利益输送； （四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产； （五）私下接受客户委托从事证券基金投资； （六）向客户违规承诺收益或者承担损失； （七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （十）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定禁止的其他行为。 第一百九十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。 | （九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责； （十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 《监管办法》第二十七条： 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。 |
| 第二百三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务。 | 第一百九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责。 | 原条款删除的内容包含在新第一百一十九条中。 |
| 第一百五十二条 董事辞职生效或者 | 第一百九十三条 董事、监事及高级 | 《监管办法》第二十九条： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 管理人员离任时，应向董事会或监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员离任的，应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。 增加监事及高级管理人员离任后保守秘密的相关要求并调整条款位置。 |
| 第二百三十四条至第二百五十条 | 第一百九十五条 除《香港上市规则》相关规定或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 | 除原第二百四十条第二款外，原条款其余内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第二百五十三条 公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市地证券监管机构的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。 | 第一百九十八条 公司按照法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规管理人员职责。 | 文字调整，下同 |
| 第二百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地证券 | 第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关 | 《章程指引》第一百五十一条： 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 监管机构的相关规定进行编制。 | 规定进行编制。 | |
| 第二百六十二条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件、公司证券上市地证券监管机构所规定由公司准备的财务报告。 | 第二百〇六条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定所规定由公司准备的财务报告。 | 文字调整 |
| 第二百六十三条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以 | 第二百〇七条 年度财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公告。 | 非年度财务会计报告无该要求。 文字调整，下同 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 股东名册登记的地址为准。 | | |
| 第二百六十八条 …… 公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。…… | 第二百一十二条 …… 公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。…… | 《章程指引》第一百五十三条： …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。…… |
| 第二百七十八条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第二百八十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的期限一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 | 第二百二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的期限自公司每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。公司连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年期届满，根据会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行相应程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年。 | 财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》第三十一条： 金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年期届满，根据会计师事务所前期审计质量、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行本办法规定的决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年。 |
| 第二百八十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | | |
| 第二百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。如果会计师事务所出现空缺，公司如有其他在任的会计师事务所，在空缺持续期间，该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务 | 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。董事会不得在股东大会决定前委任、变更会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 | 将原第二百八十三条和二百八十五条合并，同时删除原《必备条款》规定的内容。 《章程指引》第一百六十条： 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 所时，应当提前三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1.在为做出决议而发出通知上说明 | 时，应当提前三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 原文删除内容来自《香港上市规则》，相关条款已删除。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 将离任的会计师事务所做出了陈述； 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第二百八十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 第二百八十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； （二）任何应当交代情况的陈述。 | 第二百二十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 | 原文删除内容来自原《香港上市规则》，相关条款已删除。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有本条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 | | |
| 第二百九十六条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据相关规定应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告 | 第二百三十六条 公司通过证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据相关规定应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时 | 《上市公司信息披露管理办法》第八条： 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的资格与条件。 | 应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的媒体，但应保证所调整的信息披露媒体符合相关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定中的资格与条件。 | 文字调整 |
| 第二百九十八条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式书面通知。 | | |
| 第二百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸或其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸及其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 文字调整 |
| 第三百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等其他方式对外公告。 | 第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸及其他方式对外公告。 | 《章程指引》第一百七十五条： 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第三百〇四条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）章程规定的其他解散事由出现； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百四十三条 公司有下列情形之一的，应当经国务院证券监督管理部门核准后解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）本章程规定的其他解散事由出现； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 《证券公司监督管理条例》第十五条：…… 证券公司停业、解散或者破产的，应当经国务院证券监督管理机构批准，并按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。破产直接清算，不经过解散环节。 |
| 第三百〇六条 公司因有本章程第三百〇四条第（一）、（三）、（六）项规定的 | 第二百四十五条 公司因有本章程第二百四十三条第（一）（三）（四）（五） | 《章程指引》第一百八十一条： 公司因本章程第一百七十九条第 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 情形而解散的，应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第三百〇四条第（二）项规定而解散的，应当向国务院证券监督管理机构提出申请，并附解散的理由及相关文件，经国务院证券监督管理机构批准后解散。 公司因本章程第三百〇四条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司因本章程第三百〇四条第（五） | 项规定的情形而解散的，应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 注：上述《章程指引》第（一）、（二）项分别为公司章程的第（三）、（一）项 原第二款在新第二百四十三条中已有体现。原第三、四款来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | | |
| 第三百〇七条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 第三百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当 | 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内通过报纸及其他方式对外公告。债权人应 | 文字调整 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 第三百一十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百五十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 《章程指引》第一百八十六条： 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第三百一十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改章 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 程。 | | |
| 第十六章 争议的解决 第三百二十条 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 第三百二十一条 释义 | 第二百五十七条 释义 …… （四）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定，是指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。 | 增加释义 |
| 第三百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、 | 第二百五十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程与不时颁布的法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的强制性规定冲突的，以法律法规、监管规定、自律规 | 文字调整 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 其他有关规范性文件及公司证券上市地上市规则的规定为准。 | 则及其他相关规定为准。 | |
| 第三百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数 | 第二百六十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 文字调整 |
除上表列示外，相应调整条款序号，根据增加的“法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定”的释义，统一全文相关表述，将部分条款的“公司章程”统一为“本章程”，部分条款的“管理层”统一为“经营管理层”。
附件2
《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一条 为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《招商证 | 第一条 为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、监管规定、自律规则及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制订本规则。 | 文字调整 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。 | | |
| 第七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第七条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条： 独立董事行使下列特别职权： …… 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证 | 《上市公司股东大会规则》第十条： 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 原文删除内容来自《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》），已废止。 |
| 第十五条 公司应当于年度股东大会（包括类别股东大会）召开前二十个香港营业日以公告方式通知各股东，于临时股东大会（包括类别股东大会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早为准）以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第十五条 公司应当于年度股东大会召开21日前以公告方式通知各股东，于临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）附录三14（2）： 发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。 附注：「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。 《上市公司章程指引》第五十五条： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 类别股东大会为《必备条款》要求，已废止。 |
| 第十六条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总经理和 | 第十六条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （十）相关法律法规以及公司证券上市地监管机构、交易所要求包括的其他内容。 | （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求包括的其他内容。 | 《上市公司章程指引》第五十六条： 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。…… |
| 第十七条 除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当分别于年度股东大会（包括类别股东大会）召开前二十个香港营业日、于临时股东大会（包括类别股东大会）召开前十个香港营业日或十五日（孰早为准），在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 | 第十七条 股东大会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达。 | 文字调整 原文删除内容来自《必备条款》（已废止）或不再适用。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当于前款规定的时限内，按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及公司证券上市地上市规则的情况下，于公司证券上市地证券监督管理机构或证券交易所指定网站上发布； （三）按其它证券交易所和公司证券上市地上市规则的要求发出。 | | |
| 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 | 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.4： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得担任上市证券公司董事、监事的情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 上市公司应当披露董事、监事和高级管理人员候选人的简要情况，主要包括： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本指引第3.2.2条所列情形；…… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召开。根据有关监管要求，公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会根据法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召开，并应当按照法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 《上市公司股东大会规则》第二十条： 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十四条 根据有关监管要求，公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | | 原条款第一款的核心内容在新条款第十六条中已包含 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。如果有关监管机构另有规定，从其规定。 | 第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。有关监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 | 《上市公司股东大会规则》第二十一条：…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表 | 第二十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权以书面形式委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 决权。 | | |
| 第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 | 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 《香港上市规则》附录三18： 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司证券上市地的有关法律法规所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 类别股东会相关要求来自《必备条款》，已废止。 《香港上市规则》附录三19： 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第三十条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第三十条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 文字调整 |
| 第三十一条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第三十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | |
| 第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 根据实际情况修订。 |
| 第三十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会 | 第三十三条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席主持会议。…… | 议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 …… | 原文删除内容来自《必备条款》，已废止。 |
| 第三十六条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程： …… （八）律师、股东代表、监事代表以及公司证券上市地证券交易所规定的监票人共同收集表决票并进行票数统计；…… | 第三十四条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程： …… （八）律师、股东代表、监事代表以及公司证券上市地证券交易所规定的其他监票人共同收集表决票并进行票数统计；…… | 文字调整 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 文字调整 |
| 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 | 《上市公司股东大会规则》第三十一条： 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、监管规定、自律规则设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 原第四十一条改为新第三十九条第一款。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定、股东大会的决议或适用的公司证券上市地上市规则，可以实行累积投票制。 …… | 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或者股东单独或与关联方合并持有公司百分之五十以上股权时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… | 《上市公司股东大会规则》第三十二条： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 《证券公司治理准则》第十七条： …… 证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。…… 《上市公司独立董事管理办法》第十二条： 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。…… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 《上市公司股东大会规则》第三十六条： 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司证券上市地证券交易所规定的监票人共同负责计票、监票。…… | 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司证券上市地证券交易所规定的其他监票人共同负责计票、监票。…… | 文字调整 |
| 第五十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 | 删除 | 原文来自《必备条款》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | | |
| 第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并至少保存十五年。 | 第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 《上市公司股东大会规则》第四十一条： 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第五章 类别股东表决的特别程序 第五十八条至第六十四条 | 删除 | 类别股东相关规定来自《必备条款》，已废止。 |
| 第六章 通知与公告 第六十五条至第六十八条 | 删除 | 《公司章程》中包含相关内容，本规则作为《公司章程》附件，无需重复。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第六十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 | 第五十五条 本规则未做规定的，适用有关法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的规定。本规则与有关法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的有关强制性规定不一致的，以有关法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的规定为准。 | 文字调整 |
| 第七十条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第六十条 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“低于”不含本数。 | 文字调整 |
| 第七十二条 本规则由公司董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生效。 | 第六十二条 本规则由公司董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，2020年5月19日经公司2019年年度股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》相应废止。 | 增加原规则废止表述。 |
除上表列示外，根据章程增加的“法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定”的释义，统一全文相关表述，并有少量标点符号调整。
附件3
《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 标点符号及文字调整 |
| 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期 | 第三条 会议形式 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期 | 文字调整 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 会议，由董事长召集和主持，并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以传阅书面决议方式召开。 | 会议，由董事长召集和主持，并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以传阅书面决议方式召开。 | |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （二）三分之一以上董事联名提议时；…… （五）二分之一以上独立董事提议时； …… | 第五条 召开临时会议的情形 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （二）三分之一以上董事提议时；…… （五）过半数独立董事提议时； …… | 文字调整 《章程指引》第一百一十五条： 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 《上市公司独立董事管理办法》第十八条： 独立董事行使下列特别职权： …… （三）提议召开董事会会议； …… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。…… |
| 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 与《公司章程》保持一致。 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，办公室应当分别提前十四日和三日（就临时会议而言，或协定的其他时间）将盖有公司印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、合规总监。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，办公室应当分别至少提前十四日和三日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、合规总监。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 外规无要求，根据实际情况修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 根据《公司章程》补充。 会议材料单独发出，不包含在会议通知中。 根据《公司章程》补充。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 …… | 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当不迟于原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 …… | 文字调整。 |
| 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 …… | 原文来自《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，已废止。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… （三）委托人的授权范围、授权期限和对议案表决意向的指示； …… | 《上市公司章程指引》第一百二十一条： 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 根据实际情况删除。 |
| 第十五条 会议召开方式 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话 | 第十五条 会议召开方式 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）2.2.2： …… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 会议方式。 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，…… | 会议方式，并以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。…… | 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 …… | 《上市公司独立董事管理办法》已取消独立董事事前认可的要求，采用独立董事专门会议的形式，不用宣读。 |
| 第十八条 会议表决 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票 | 第十八条 会议表决 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 方式进行表决。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 原第二十条部分内容调至此处 |
| 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 | 删除 | 外规无要求，根据实际情况删除。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | | |
| 第二十条 决议的形成 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除《公司章程》、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 董事会作出决议，除《公司章程》、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 原条款第一句在其他条款已有规定 原条款第三句调整至新条款第十八条 《公司章程》已有规定 |
| 第二十三条 关于利润分配的特别 | 删除 | 原文来自《上海证券交易所上市公司董事 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | | 会议事示范规则》，已废止。 |
| 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再 | 第二十三条 会议延期 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。 提议延期的董事应当对议案再次提 | 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》： 当1/4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 《规范运作指引》2.2.2： …… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 交审议应满足的条件提出明确要求。 | 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。…… 《上市公司治理准则》第三十一条： 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： | 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： | 《规范运作指引》2.2.3： 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| …… 会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。 | …… 会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，应当妥善保存。 | 与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 |
| 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 删除 | 外规无要求。 |
| 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事与记录员对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在 | 第二十六条 董事签字 与会董事（代表其本人和委托其代为出席会议的董事）、董事会秘书与记录员对会议记录签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 | 《规范运作指引》2.2.3： 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、监管规定、自律规则、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 文字调整 |
| 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 | 第二十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会 | 根据实际情况修订。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责依法保存。 | 议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责依法保存。 | |
| 第三十三条 附则 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。 本规则自公司股东大会审议通过之 | 第三十条 附则 本规则未尽事宜，依照有关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与不时颁布的法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的强制性规定不一致的，以有关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的规定为准。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律法规、监管规定、自律规则的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。 本规则自公司股东大会审议通过之 | 文字调整 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 日起生效。自本规则生效之日起，公司原《招商证券股份有限公司董事会议事规则》自动失效。 | 日起生效。自本规则生效之日起，2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司董事会议事规则》相应废止。 | 调整原制度废止表述。 |
附件4
《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、监管规定、自律规则的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… | 文字调整 |
| 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内 | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 容： （一）会议的时间、地点； …… （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 容： （一）会议的时间、地点、会议期限； …… （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 根据《招商证券股份有限公司章程》补充。 |
| 第十三条 监事会决议 …… 监事会形成决议应当经全体监事三分之二以上同意。 | 第十三条 监事会决议 …… 监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。 | 原三分之二以上同意为《到境外上市公司章程必备条款》的要求，已废止。 《上市公司章程指引》第一百四十六条： …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第二十条 附则 | 第二十条 附则 | |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 本规则未做规定的，适用《公司章程》以及其他有关法律、行政法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他规范性文件的规定。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会负责解释。监事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。 本规则由监事会拟定，经公司股东大会决议通过，自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，原《招商证券股份有限公司监事会议事规则》自动失效。 | 本规则未做规定的，适用《公司章程》以及其他有关法律法规、监管规定、自律规则的规定。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会负责解释。监事会可根据有关法律法规、监管规定、自律规则及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。 本规则由监事会拟定，经公司股东大会决议通过，自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，2020年5月19日经公司2019年年度股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 | 文字调整 文字调整 调整原制度废止表述。 |
附件5
《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一条 为了促进招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称《监管办法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《香港联合交 | 第一条 为了促进招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称《监管办法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、 | 增加简称。 根据实际情况修订。 |
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| 易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、监管规定、自律规则以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 | 文字调整 |
| 第二条 释义 若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义： 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义： （一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）主要股东：指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。 （三）中小股东：指单独或者合计持 | 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）第二条： 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 《独董办法》第四十七条： 本办法下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百 |
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| 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 会计专业人士：指具有注册会计师资格的人士；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位的人士；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。 主要社会关系：指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 直系亲属：指配偶、父母、子女等。 重大关联交易：指公司拟与关联人发 | 有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。 （四）附属企业：指受相关主体直接或者间接控制的企业。 （五）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 （六）主要社会关系：指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （七）直系亲属：指配偶、父母、子女。 | 分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； 会计专业人士的内容在其他新增条款中体现，此处删除 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；…… 本次修改后，制度中无“重大关联交易” |
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| 生的金额高于三百万元，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易。 重大业务往来：指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。 | （八）重大业务往来：指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | 的内容。 标点符号、文字调整 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《独董办法》第三条： 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 《上市公司治理准则》第三十七条： 独立董事应当依法履行董事义务，充 |
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| | 分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。…… |
| 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并最多在两家证券公司担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并最多在两家证券基金经营机构担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 《独董办法》第八条： 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条： 任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独 | 删除 | 按照《独董办法》框架结构，在后文进行规定。 |
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| 立董事规则》或《香港上市规则》要求的人数时，公司应按规定作出披露和补足独立董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | | |
| 第二章 独立董事的任职资格 第九条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所等规定及其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格； （二）符合以下规定：《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 | 第二章 任职资格与任免 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》等规定，具备担任上市证券公司董事的资格； （二）符合以下规定：《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 | 《独董办法》第二章 任职资格与任免 《独董办法》第七条： 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
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| 司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （三）具有《独立董事规则》《监管办法》《规范运作指引》和《香港上市规则》所要求的独立性； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上证券、金融、法律、会计、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）法律、法规、规范性文件、公 | 司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （三）具有《独立董事管理办法》《监管办法》《规范运作指引》和《香港上市规则》所要求的独立性； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法规、监管规定及自律规则； （五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、证券、金融等工作经验； （六）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录； （七）公司证券上市地法律法规、监 | （二）符合本办法第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
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| 司证券上市地证券监督管理机构、交易所以及《公司章程》等规定的其他条件。 | 管规定、自律规则以及《公司章程》等规定的其他条件。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）3.5.7： 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
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| 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （六）在公司或附属公司任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； …… （九）在公司实际控制人及其附属企业任职； （十一）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （十）为公司、公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （六）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； …… （九）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （十）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （十一）为公司、公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 | 《独董办法》第六条： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； …… （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 |
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| 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （十二）最近12个月内曾经具有本条第（六）至（十一）项所列举情形的人员； （十三）香港联合交易所有限公司根据《香港上市规则》3.13条认定不满足独立性要求的人员； （十四）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、交易所以及《公司章程》等规定或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。 | 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （十二）最近12个月内曾经具有本款第六项至第十一项所列举情形的人员； （十三）香港联合交易所有限公司根据《香港上市规则》3.13条认定不满足独立性要求的人员； （十四）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》等规定或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。 独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 |
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| | 时披露。 |
| 第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的 | 第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； | 《规范运作指引》3.5.5： 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立 |
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| 独立意见明显与事实不符； （六）公司证券上市地证券监督管理机构、交易所规定或认定的其他情形。 | （六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》规定或认定的其他情形。 | 董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）本所认定的其他情形。 |
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 第三章标题删除 | |
| 第十三条 公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 《独董办法》第九条： …… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
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| 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合任职条件及其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、监管规定、自律规则关于独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 独立董事的提名人在提名前应当征得独立董事候选人的同意。提名人应当充分了解其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 《规范运作指引》3.5.9： 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 《独董办法》第十条： 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。…… |
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| | 《独董办法》第十一条： 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，…… |
| 第十六条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证相关报送材料及公告的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立履职的情形。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.3.7： 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送本所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 |
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| 公司董事会、独立董事候选人、提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询（如有），并按要求及时向其补充有关材料。 | 《独董办法》第十一条： 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 《规范运作指引》3.5.11：…… 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。…… 《规范运作指引》3.5.12： 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，本所可以对独立 |
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| 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。 | 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应及时披露上海证券交易所提出的异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 《独董办法》第十二条： 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十七条 独立董事每届任期与公司 | 第十六条 独立董事每届任期与公司 | 《独董办法》第十三条： 独立董事每届任期与上市公司其他 |
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| 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，并需按《香港上市规则》规定轮值告退及重选连任。 | 其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年，并需按《香港上市规则》规定轮值告退及重选连任。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 《规范运作指引》3.5.6： …… 在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。…… |
| 第十八条 独立董事出现以下情形，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）《公司法》规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； | 第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30 | 《规范运作指引》3.5.13： 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 |
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| （三）不符合独立性条件。 独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事或独立董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事触及本条第一款、第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、监管规定、自律规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 《规范运作指引》3.2.8：…… 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第十九条 独立董事任期届满前被公司解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，同时公司和独立董事本人 | 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别 | 《独董办法》第十四条： 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体 |
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| 应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 | 向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 |
| 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司和独立董事应就其辞职事宜分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 | 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续任职等情况，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。公司和独立董事应就其辞职事宜分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。辞职报告应当报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，及 | 《规范运作指引》3.2.7： 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。 董事、监事和高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报 |
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| 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但因第十七条规定辞职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 告。 《独董办法》第十五条： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第四章 独立董事的职责 第二十一条 独立董事应当按照法律、法规、规范性文件、公司证券上市地 | 第三章 职责与履职方式 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 | 《独董办法》第十七条： 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 证券监管机构、交易所以及《公司章程》等规定按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当依法独立公正地履行职责，不受公司股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当 | 发表明确意见； （二）对本制度第二十六条、第三十条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当依法独立公正地履行职责，不受公司及公司股东、实际控制人等单位或个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决 | 发表明确意见； （二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 《规范运作指引》3.5.15：…… 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 措施，必要时应当提出辞职。 | 独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专项报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 | 文字调整 《独董办法》第十八条： 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、交易所以及《公司章程》等规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 权益的事项发表独立意见； （六）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》等规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第二十二条 董事会会议召开前，独 | 《独董办法》： 第十九条 董事会会议召开前，独立 |
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| 立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。…… 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； | 明。 第二十二条 独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。 上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
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| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 | （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 |
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| 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十三条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占大多数并担任召集人。 | 第二十八条 公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。 | 文字及顺序调整。 |
| 新增 | 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序 | 《独董办法》第二十五条： 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 序及时提请专门委员会进行讨论和审议。…… |
| 第二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； | 第三十条 独立董事应重点关注董事会审计委员会、提名委员会或薪酬与考核委员会审议的以下事项： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； | 《独董办法》： 第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回 | （五）提名或者任免董事； （六）聘任或者解聘高级管理人员； （七）董事、高级管理人员的薪酬； （八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 | 规定和公司章程规定的其他事项。…… 第二十七条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。…… 第二十八条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （九）内部控制评价报告； （十）相关方变更承诺的方案； （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十三）需要披露的关联交易、提供 | 权益条件成就； （九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十）公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 | 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。…… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、交易所以及《公司章程》等规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | | |
| 新增 | 第三十一条 独立董事每年在公司的 | 《独董办法》： 第三十条 独立董事每年在上市公司 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯 | 的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等， |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十二条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 |
| 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导 | 删除 | 《规范运作指引》已删除有关规定。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | | |
| 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； | 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明，公司最迟应当在发出年度股东大会通知时披露述职报告并存档备查，述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； | 《独董办法》第三十三条： 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十六条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 《规范运作指引》3.5.29与上述规定相同。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条：…… 证券基金经营机构独立董事应当制作年度履职报告提交股东（大）会审议，并存档备查。 |
| 新增 | 第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规、监管规定、自律规则的学习，不断提高履职能力。 | 《独董办法》第三十四条： 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。…… |
| 第五章 独立董事的履职保障 第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书 | 第四章 履职保障 第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书、办公室及其他相关部门协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时 | 《独董办法》第三十五条： 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于公司证券上市地法律法规、监管规定、自律规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期 | 《独董办法》第三十六条： 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 《独董办法》第三十七条： 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并 |
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| 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应及时披露相关情况。 | 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。…… 《上市公司治理准则》第三十一条： 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相 |
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| | 关情况。 |
| 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 《独董办法》第三十八条： 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。…… |
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| 第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | 《独董办法》第三十九条： 上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十五条 公司为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 《独董办法》第四十条： 上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据公司证券上市地上市规则进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 《独董办法》第四十一条： 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 | 第四十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与不时颁布的有关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的强制性规定不一致的，以有关法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的规定为准。 | 文字调整。 |
| 第三十九条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。自本制度生效之日起，2015年8月12日公司2015年第五次临时股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司独立董事制度》自动失效。 | 第四十九条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。自本制度生效之日起，2022年11月29日公司2022年第二次临时股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司独立董事制度》（招证发〔2022〕807号）相应废止。 | 调整原制度废止表述。 |
除上表列示外，统一“拟任人”“被提名人”为“独立董事候选人”，另有少量标点符号调整。
