浙文影业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
2023年
月
第一章总则第一条为建立健全浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《浙文影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章机构及人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本实施细则增补新的委员。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章决策程序
第十一条公司人力资源中心和财务管理中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
董事会办公室配合人力资源中心和财务管理中心，并按照公司的相关管理制度规定履行薪酬与考核委员会会议文件的内部审查程序。
第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，除紧急事项外，原则上应当提前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。通知内容包括会议时间、地点、议题及相关材料等。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条薪酬与考核委员会会议可采用现场、通讯（视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章附则
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则与《公司法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规及章程执行。
第二十三条本实施细则由董事会负责起草、解释。
第二十四条本实施细则经董事会审议批准之日起施行。
浙文影业集团股份有限公司
2023年12月14日