国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金
置换预先投入自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对敏芯股份拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股2,294,962股，募集资金总额为人民币126,199,960.38元，扣除发行费用人民币3,131,524.77元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币123,068,435.61元，上述募集资金已经全部到位。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”），本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 扣减财务性投资后拟投入募集资 |
| 金金额（万元） | ||||
| 1 | 年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目 | 13,583.32 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 2 | 微差压传感器研发生产项目 | 10,009.96 | 10,000.00 | 9,099.99 |
| 合计 | 23,593.28 | 15,000.00 | 14,099.99 | |
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资900万元。在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
三、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为47.06万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 本次拟置换募集资金金额 （不含税） |
| 承销及保荐费用 | 188.68 | -11.32 | -11.32 |
| 审计及验资费用 | 66.04 | 33.02 | 33.02 |
| 律师费用 | 50.00 | 20.00 | 20.00 |
| 发行手续费及其他费用 | 8.44 | 5.36 | 5.36 |
| 合计 | 313.15 | 47.06 | 47.06 |
注：主承销商国泰君安证券股份有限公司坐扣承销和保荐费用时同时坐扣了相应的税费金额，置换发行费用时将该部分金额予以扣回。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
四、本次募集资金置换履行的审议程序
公司于2023年12月14日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金47.06万元。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》（上证发〔2023〕130号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 周大川 | 王拓 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日