证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-129
四川汇宇制药股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和新增部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。主要修订内容如下：
| 序号 | 本次修订前的公司章程内容 | 本次修订后的公司章程内容 |
| 1、 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 2 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； …… 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案，但是独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。其中，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 | |
| 3 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。其中，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 4 | 第一百〇八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 5 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 其中，如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规的规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 第一百一十三条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立《独立董事工作制度》，对独立董事会的任职资格、职权与义务等作出规定。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。 | 第一百一十三条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定。 |
| 7 | 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 8 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除修订上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（2023年12月）》。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订并新增部分治理制度。具体情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 |
| 5 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 |
| 6 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 |
| 7 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 |
| 8 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
| 9 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 10 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 新增 |
此次修订治理制度中，《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2023年12月15日