中珠医疗控股股份有限公司ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2023年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月二十五日
中国·珠海
目 录
一、会议议程
二、2023年第四次临时股东大会会议注意事项
三、2023年第四次临时股东大会表决办法
四、会议议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3、《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》
中珠医疗控股股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程时 间：二〇二三年十二月二十五日 上午10:30地 点：珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层主持人：董事长叶继革先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2023年第四次临时股东大会会议注意事项”。
三、宣布“2023年第四次临时股东大会表决方法”。
四、对下列议案进行审议：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3、审议《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》
五、股东发言及回答股东提问。
六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。
七、推选2023年第四次临时股东大会现场表决监票人。
八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。
九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
十一、股东大会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠医疗控股股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2023年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先后安排股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则上不超过五分钟。
四、本次股东大会共有3项议案，议案1属特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。
五、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司2023年第四次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2023年第四次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。关于选举董事、监事的议案，将采用累积投票制差额选举方式进行审议；股东应针对各议案组下每位候选人进行投票，以每个议案组的选举票数为限进行投票，在投票意见栏处填写投票数。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人3人，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人监督下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上海信息网络投票有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
中珠医疗控股股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料议案1：
中珠医疗控股股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月1日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，同时结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百零六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会设董事长一人，可以设副董事长两人。 | 第一百零六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会设董事长一人，可以设副董事长两人。 根据董事长的提名，董事会可以聘请高级顾问，高级顾问可以列席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询，但无权参与董事会相关议案的表决。 | 根据公司需要新增 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 《上市公司独立董事管理办法》第五条、《上市公司治理准则（2018年修订）》第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条 |
| 财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取总裁的工作汇报并检查其工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 | （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取总裁的工作汇报并检查其工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 董事会各专门委员会具体职责如下： 1、审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 3、提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； |
（二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责包
括：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
本次《公司章程》的修订，已于2023年12月8日经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，相关公告及《公司章程》已于2023年12月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本次《公司章程》的修订尚需公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
议案2：
中珠医疗控股股份有限公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
为规范公司独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月1日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件及《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，拟修订《独立董事工作制度》，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 《湖北潜江制药股份有限公司独立董事工作制度》 | 《中珠医疗控股股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》 | 根据公司实际情况修订 |
| 第一章 总则 | ||
| 第一条为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本工作制度。 | 第一条 为进一步完善中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的有关规定，制定本制度。 | 根据原制度第一条完善 |
| 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三条 |
| 第四条独立董事应当按照国家相关 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不 | 《上市公司 |
| 法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 独立董事管理办法》第二条 |
| 第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 《上市公司独立董事管理办法》第八条、第十三条、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）3.5.6 |
| 第六条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会下设薪酬与考核、提名、战略等专门委员会的，独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师资格； （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）3.5.7 |
| 第七条本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 删除 | |
| 第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事 | 删除 |
| 达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | ||
| 第九条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 删除 | |
| 第二章 独立董事的任职条件 | 第二章 独立董事的任职条件和独立性 | |
| 第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具有担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第七条 公司独立董事应当符合下列任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
| 第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第八条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 | 《上市公司独立董事管理办法》第六条 |
| 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第九条 公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）3.5.5 | |
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | |
| 第十二条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 | 《上市公司独立董事管理办法》第九条 |
| 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | ||
| 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十条 |
| 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、湖北证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十一条 |
| 第十五条 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十一条 |
| 第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 | 第十四条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十 |
| 六年。 | 二条 | |
| 第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
| 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第（一）项、第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条 |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 | |
| 第四章 独立董事的作用 | 整章删除 | |
| 第四章 独立董事职责与履职方式 | 根据《上市公司独立董事管理办法》新 |
| 增 | ||
| 第十八条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司《章程》的规定，认真履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对需由独立董事事前认可的情形，以及专门委员会职责范围中公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司《章程》规定的其他职责。 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十七条、第十九条、第二十条、第二十一条 | |
| 第十九条 下列事项应当经公司全体独 | 《上市公司 |
| 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司《章程》规定的其他事项。 | 独立董事管理办法》第二十三条 | |
| 第二十条 独立董事拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司《章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 | |
| 第二十一条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条、第二十条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 | |
| 第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 | 《上市公司独立董事管理办法》第二 |
| 规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 十五条 | |
| 第二十三条 独立董事应当持续关注事前认可事项、专门委员会审议或者建议提请董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条 | |
| 第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十条 | |
| 第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十二条 | |
| 第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十九条、提交董事会各专门委员的事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条 |
| （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在本公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 第五章 独立董事的独立意见 | 第五章 独立董事的独立意见 | |
| 第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）提名、任免董事； （四）聘任、解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 | 上市公司独立董事履职指引（2020年修订）第十六条 |
| 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | ||
| 第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第二十八条 如第二十七条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2022版） |
| 第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十一条 |
| 第六章 独立董事的工作条件 | 整章删除 | |
| 第六章 独立董事履职保障 | 根据《上市公司独立董事管理办法》新增 | |
| 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。以保证独立董事有效行使职权。 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十五条 | |
| 第三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十六条 | |
| 第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十七条 |
| 专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | ||
| 第三十三条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十一条 | |
| 第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、上海证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十八条 | |
| 第三十五条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十九条 | |
| 第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十一条 |
| 从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | ||
| 第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十条 | |
| 第七章 附则 | 第七章 附则 | |
| 第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。 | 第三十八条 本工作制度由董事会制定、解释和修订。 | 根据原规制度修订完善 |
| 第三十四条 本制度解释权属于公司董事会。 | 第三十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。 | 根据原规制度修订完善 |
| 第三十五条 本制度在公司董事会审议通过后生效。 | 第四十条 本工作制度自董事会通过之日起实施。 | 根据原规制度修订完善 |
本次《独立董事工作制度》的修订，已于2023年12月8日经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，相关公告及《独立董事工作制度》已于2023年12月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本次《独立董事工作制度》的修订，尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
议案3：
中珠医疗控股股份有限公司《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股
权暨关联交易的议案》各位股东：
为进一步加强对公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的管控，提升融资租赁公司的管理决策效力和运营管理，优化融资租赁公司的财务结构。公司于2023年12月8日与自然人张誉萨女士、融资租赁公司签订《股权转让协议》，以自有资金10,900万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权。同日，融资租赁公司与自然人张誉萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士。具体情况如下：
一、本次关联交易概述
公司于2023年12月8日与自然人张誉萨女士、公司控股子公司融资租赁公司签订《股权转让协议》，以自有资金10,900万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权（其中：以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础,双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为10,900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让38.41%股权，转让价款10,900万元）。同日，融资租赁公司与自然人张誉萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币2,307万元的价款将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股权转让款中扣除。
公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称“大华所”）对融资租赁公司进行审计并出具大华审字【2023】030625号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截止2023年9月30日，融资租赁公司经审计确认的净资产297,629,606.50元。
本次股权转让价格以《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币10,900万元（其中：以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础,双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为
10,900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让
38.41%股权，转让价款10,900万元）。
本次债权转让价格以2022年5月16日横琴粤港澳深度合作区人民法院依法作出的《民事判决书》（（2022）粤0491民初2号）为基础并经双方协商确认，拟定为人民币2,307万元。《民事判决书》的具体内容详见公司于2022年5月27日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：
2022-030号）。
本次股权转让前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，自然人张誉萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司100%的股权，自然人张誉萨女士将不再持有融资租赁公司的股权。
本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金2,307万元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债权，自然人张誉萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。
因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条关于实质重于形式的原则要求，本次股权收购事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
过去12个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，本次股权转让前持有融资租赁公司
38.41%的股权；
（二）本次交易对方基本情况
姓名：张誉萨
性别：女
国籍：中国身份证号：510103197311******住所：成都市武侯区桐梓林中路1号职业及职务：横琴中珠融资租赁有限公司董事张誉萨女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
截止本公告日，张誉萨女士与中珠医疗、融资租赁公司之间不存在往来余额。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：横琴中珠融资租赁有限公司38.41%的股权
公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UNQMY6M类型：其他有限责任公司住所：珠海市横琴新区香江路2182号1024办公法定代表人：罗淑注册资本：27,600万成立时间：2016年4月21日经营范围：许可项目：融资租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（二）股东及权属状况
本次交易前，中珠医疗持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易完成后，融资租赁公司股东情况为：中珠医疗持有融资租赁公司100%的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司0%的股权。
（三）标的公司最近一年及一期的财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 291,976,419.69 | 299,266,063.87 |
| 负债总额 | 265,407.20 | 1,636,457.37 |
| 资产净额 | 291,711,004.49 | 297,629,606.50 |
| 项目 | 2022年1-12月 （经审计） | 2023年1-9月 （经审计） |
| 营业收入 | 4,377,911.74 | 4,206,867.65 |
| 净利润 | 5,517,108.88 | 5,918,602.01 |
（四）交易标的审计情况及交易定价原则
1、交易标的审计情况
本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具大华审字【2023】030625号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至2023年9月30日，融资租赁公司总资产299,266,063.87元，总负债1,636,457.37元，所有者权益297,629,606.50元，营业总收入4,206,867.65元，净利润5,918,602.01元。
2、交易标的定价原则
交易双方同意并确认，本次收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司
38.41%股权的定价以大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对融资租赁公司出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认：
（1）以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础,双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为10,900万元；
（2）已认缴尚未实缴的1.95%股权，以0元的价格转让给中珠医疗，本次转让完成后，由受让方按章程规定履行注册资本实缴义务。
以上合计转让融资租赁公司38.41%股权，转让价款10,900万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方：张誉萨
受让方：中珠医疗控股股份有限公司
目标公司：横琴中珠融资租赁有限公司
第二条 股权转让
2.1 协议双方同意，根据本协议完成股权转让后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(元） | 比例 | |
| 中珠医疗控股股份有限公司 | 已缴资本 | 270,610,730.72 | 98.05% |
| 未缴资本 | 5,389,269.28 | 1.95% | |
| 合计 | 276,000,000.00 | 100% | |
2.2 协议双方同意，于本协议签署之日起，协议双方将尽最大努力，尽快向公司及相关政府部门提供完成工商变更登记等手续所需之文件，以便尽早促成该股权转让完成。
第三条 转让价格与费用
3.1 协议双方同意并确认，本协议项下的实缴的股权转让价格是参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的大华审字[2023]030625号审计报告（基准日为2023年9月30日）的公司净资产，经双方友好协商确定。
（1）受让方同意以10,900万元的价格购买转让方持有公司的36.46%实缴股权；
（2）转让方尚未缴纳公司的注册资本持股比例1.95%，以零元的价格转让给受让方，本次转让完成后，由受让方按公司的章程规定履行该尚未缴纳注册资本的实缴义务。
3.2 受让方支付上述股权转让价款的方式如下：
（1）因转让方为个人股东，受让方按法律规定需代扣代缴股权转让所得部分的个人所得税，税率为20%，代扣代缴的个人所得税暂定为168万元，具体个人所得税金额由税务局核准。
（2）转让方与受让方共同向银行开立共管账户以监管第一笔股权转让款的支付，共管账户以转让方名义开立。受让方于合同双方盖章签字且其股东大会会议通过后三个工作日内，由受让方支付第一笔股权转让款为人民币5,000万元至共管账户。市场监督管理局（以下简称“市监局”）出具股权转让变更登记回执之日起三个工作日内，受让方应完成解除共管账户的共管措施所有手续。
（3）剩余股权转让款的支付方式如下：
①在中珠融资租赁公司与转让方（或转让方指定第三人）签署独山县人民医院项目债权转让协议的基础上，协议各方同意，受让方从剩余股权转让款中扣除债权转让款2,307万元，由受让方向中珠融资租赁公司支付该债权转让款2,307万元。
②受让方于股权转让变更登记手续完成之日（指目标公司新营业执照出具日）
中珠医疗控股股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料后五个工作日内，受让方应将股权转让尾款3425万元支付给转让方，具体支付金额核算=股权转让款10,900万元-代扣代缴的个人所得税（具体根据个税纳税标准扣减的个人所得税为准）-第一笔股权转让款5,000万元-独山县人民医院项目债权转让2,307万元款。完成支付后，前述股权转让款中关于扣除款项的处理和支付方式由受让方与中珠融资租赁公司另行协商，与转让方无关。
（4）协议各方确认，根据本条第（2）、（3）款规定，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款，即视为向转让方支付，转让方指定账户收到本次全部股权转让价款之日，即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
3.3 2023年10月1日至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由受让方享有或承担。
3.4 因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。
第四条 股权转让程序
4.1 转让方开立的监管账户收到受让方支付的第一笔股权转让款人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）且转让方完成个人所得税申报缴纳并取得纳税凭证之日起五个工作日内共同至公司的市监局办理股权转让的变更登记手续。
第五条 股权转让的完成
本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成：
5.1 本协议已经受让方董事会、股东大会审议通过且双方的合法授权代表签署；
5.2 公司股东协议、章程已经修订并经全体股东签署完毕；
5.3 受让方已经按照本协议第三条的规定向转让方支付全部股权转让价款；
5.4 公司已向市监局办理完毕股权转让的变更登记手续。
第六条 声明与保证
6.1 转让方向受让方做出如下不可撤销的声明与保证：
（1）转让方为自然人，有义务及能力独立承担民事责任。
（2）转让方持有公司股权，且在该股权上不存在任何质押、权利主张、判决及任何第三方权利。
（3）转让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或转让方之任何公司组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议。
6.2 受让方向转让方做出如下不可撤销的声明与保证：
（1）受让方为根据中国法律成立并合法存续的企业法人，有义务及能力独立承担民事责任。
（2）受让方签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或受让方之任何公司组织文件或受让方与任何第三方签署的任何协议。
6.3 协议双方保证各自做出的上述陈述和保证是真实的，且在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者不真实，不会发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力之行为。如果上述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反上述陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。
第七条 违约责任
7.1 转让方的违约责任。若转让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，受让方有权要求转让方就此等违约行为对受让方造成的实际损失承担赔偿责任。
7.2 受让方的违约责任。若受让方未按本协议有关规定向转让方支付股权转让价款，转让方有权要求受让方就此等违约在逾期支付期间内，向其支付违约金，违约金按逾期未付股权转让价款的日万分之五计算，但该违约金不得超过该未付股权转让价款总额；同时，若受让方违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，转让方有权要求受让方就此等违约行为对转让方造成的实际损失承担赔偿责任。
7.3 其他损失补偿。若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。
第八条 终止协议
8.1 本协议项下的股权转让完成，则本协议自动终止。
8.2 经协议双方协商一致并签署终止协议，可终止本协议。
8.3 当不可抗力事件出现时，协议双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起三十日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议。
8.4 若受让方未按本协议的规定支付股权转让价款，并在收到转让方发出的书
面违约通知之日起十日内未纠正此等违约行为，则转让方有权要求受让方按协议约定支付股权转让价款；或转让方有权要求终止本协议。
8.5 受让方股东大会未审议通过。
8.6 当其他法律、法规规定的终止情形出现时，任何一方有权终止本协议。第九条 法律适用与争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
9.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。
9.3 若在任何一方提议协商之日起三十个工作日内不能通过协商解决前述争议，则任何一方有权向原告有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 生效
11.1 本协议附件系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.2 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（2）受让方经过其董事会会议、股东大会审议通过。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年12月8日召开的第九届董事会第四十五次会议，审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》。鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决。
公司于2023年12月8日召开的第九届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，根据《上海证
中珠医疗控股股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权收购暨关联交易事项，系公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑作出的决定，收购完成后，融资租赁公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对融资租赁公司的管控将进一步得到加强，对提升融资租赁公司的管理决策效力和运营管理能力将起到积极的作用；同时融资租赁公司债权转让完成后，将彻底解决欠款回收问题，缓解经营资金压力，优化财务结构。有效增强融资租赁公司的可持续经营和盈利能力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购股权的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日