证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-107
卫宁健康科技集团股份有限公司关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属
限制性股票的公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2021年3月16日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年3月17日至2021年3月26日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年3月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》等议案。同日，公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意向1,581名激励对象首次授予72,701,900股限制性股票，授予日为2021年4月28日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
5、2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施2020年度权益分派方案，同意2021年股权激励计划限制性股票首次授予价格由13.95元/股调整为
13.925元/股。独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于2021年股权激励计划首次授予116名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票1,861,900股，激励对象由1,581名调整为1,465名。
7、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，同意以2021年11月10日为授予日，向符合条件的199名激励对象预留授予4,922,600股第二类限制性股票。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
8、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于2021年股权
激励计划首次授予82名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票3,433,600股，激励对象由1,465名调整为1,383名；首次授予的114名激励对象在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票2,199,330股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为30,230,870股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的1,339名激励对象办理归属相关事宜。
9、2023年1月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于实施2021年权益分派方案（每10股派发现金0.2元）,同意预留授予限制性股票授予价格由11.97元/股调整为11.95元/股。鉴于25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票606,700股,激励对象由199名调整为174名；预留授予的9名激励对象在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票76,180股。鉴于预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为2,081,770股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的172名激励对象办理归属相关事宜。
10、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2021年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于实施2021年权益分派方案（每10股派发现金0.2元）、2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元）,同意首次授予限制性股票授予
价格由13.925元/股调整为13.895元/股；鉴于实施2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元），同意预留授予限制性股票授予价格由11.95元/股调整为11.94元/股。鉴于首次授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票30,230,870股作废。鉴于36名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票1,979,300股,激励对象由1,383名调整为1,347名；鉴于152名首次授予部分激励对象在第二个归属期个人层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票4,558,365股。鉴于首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为28,438,535股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的1,278名激励对象办理归属相关事宜。
11、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2021年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于预留授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票2,081,770股作废。鉴于21名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票269,050股,激励对象由174名调整为153名；鉴于18名预留授予部分激励对象在第二个归属期个人层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票109,225股。鉴于预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就，同意为151名激励对象办理归属事宜，本次可归属的限制性股票数量为1,779,675股，归属价格为11.94元/股。
二、本次作废部分限制性股票的相关情况
1、因激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票
2021年股权激励计划预留授予限制性股票第一个归属期为：自
相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止，即第一个归属期为2022年11月11日至2023年11月9日。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定比例的倒挂，172名激励对象对应可归属的限制性股票2,081,770股未行使权益，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，该部分权益已失效。
2、因激励对象离职失效的限制性股票
鉴于2021年股权激励计划中有21名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，其已获授尚未归属的限制性股票269,050股失效。
3、因激励对象个人层面考核原因而全部或部分失效的限制性股票
2021年股权激励计划预留授予部分第二个考核期，有18名激励对象个人层面考核不达标，其已获授尚未归属的限制性股票109,225股作废失效。包括：14名激励对象绩效考核为D，作废其个人当年计划归属的股票数量的20%，即51,400股；2名激励对象绩效考核为D-，作废其个人当年计划归属的股票数量的50%，即28,975股；2名激励对象绩效考核为E，其个人当年计划归属的股票数量全部作废，即28,850股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票2,460,045股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票事项不会影响2021年股权激励计划的实施，不会影响公司核心管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司作废限制性股票2,460,045股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司作废部分第二类限制性股票。
六、法律意见的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2021年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次2021年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司2021年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月十四日