证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-109
卫宁健康科技集团股份有限公司关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权
的股票期权的公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2022年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计741,000份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由132,473,800份调整为131,732,800份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名激励对象授予131,732,800份股票期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行
权价格由5.71元均调整为5.7元。
8、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19,478,600份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
9、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》、《关于2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,599,200份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为786名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权49,796,672份，行权价格为5.7元/份，采用自主行权方式。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
1、因激励对象离职而注销的股票期权
鉴于2022年股权激励计划中14名首次授予股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授尚未行权的股票期权1,599,200份予以注销。
2、因激励对象个人层面考核原因而全部或部分注销的股票期权
2022年股权激励计划首次授予部分第一个考核期，有65名激励对象个人层面考核不达标，对其已获授尚未行权的股票期权
2,256,768份予以注销。其中，18名激励对象（销售类岗位）绩效考核为C，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的20%，即315,824份；5名激励对象（销售类岗位）绩效考核为D，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的40%，即194,272份；7名激励对象（技术类、职能类岗位）绩效考核为D，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的20%，即119,832份；23名激励对象（销售类及技术类、职能类岗位）绩效考核为D-，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的50%，即757,280份；12名激励对象（销售类及技术类、职能类岗位）绩效考核为E，注销其个人当年计划可行权的股票期权数量的100%，即869,560份。
综上，本次将对上述79人持有的3,855,968份首次授予股票期权进行注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响2022年股权激励计划的实施，不会影响公司核心管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次注销部分已授予尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及公司《2022年股权激励计划（草案）》中相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司注销部分首次授予股票期权3,855,968份。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司关于本次注销部分已授予尚未行权的股票期权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司注销部分首次授予股票期权。
六、法律意见的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年股权激励计划相
关事项已经取得了必要的批准和授权，本次2022年股权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的原因和数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股权激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月十四日