江西洪城环境股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
江西洪城环境股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG ENVIRONMENTCO.,LTD.
2023年第二次临时股东大会会议材料
2023年12月25日
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
（三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
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（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害股东共同利益。
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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江西洪城环境股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2023年12月25日（星期一）下午 14:30网络投票时间：2023年12月25日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2023年12月19日
三、会议地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号江西洪城环境股份有限公司三楼会议室
四、会议召集人：江西洪城环境股份有限公司董事会
五、主持人：董事长邵涛先生
六、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
七、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；
1、洪城环境关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案；?
?、洪城环境关于修订公司治理制度的议案。?
八、股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
九、会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
十、会议主持人宣读会议决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一：关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
为积极践行《关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见的通知》（国办函〔2022〕7号）、《江西省城镇生活污水处理提质增效攻坚行动方案》（2022-2025年）等国家、地方政策倡导的“厂网一体化”模式，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）（联合体成员：南昌市自来水工程有限责任公司、南昌市政工程开发集团有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司）通过招投标程序成为南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目（项目编号：ZHGC2023-G002）中标单位。项目情况简述如下：
本项目包括存量项目与新建项目，存量项目包含：南昌县污水处理厂，总设计处理能力6万吨/日；新建项目包含三个部分：
（1）扩建4万吨/日污水处理厂；
（2）新建市政污水管网约83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复；
（3）完成莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建；
项目特许经营期为30年。其中，存量部分自污水处理厂移交给特许经营权中标单位之日起计算，特许经营期为30年；新建部分特许经营期30年，自项目运营之日计算。项目总投资约 218,606.81万元。
联合体分工主要内容：
1．联合体牵头方洪城环保，负责本项目投资、融资、运营维护管理及移交相关事宜，具体工作范围、内容以投标文件及合同为准。
2．联合体成员方中国市政工程中南设计研究总院有限公司，负责本项目地形测量、管道探查及测量、管道检测、岩土工程勘察、初步设计、施工图设计及后续施工服务等相关事宜，具体工作范围、内容以合同为准。
3．联合体成员方南昌市自来水工程有限责任公司，负责本项目新建项目施工建设等相关事宜，包括（1）独立负责本项目扩建 4万吨/日污水处理厂的全部建
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设工作。（2）与联合体成员方市政开发共同负责完成本项目新建市政污水管网约
83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复的建设工作。（3）与联合体成员方南昌市政工程开发集团有限公司共同负责完成本项目莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建的建设工作。具体工作范围、内容以合同为准。4．联合体成员方南昌市政工程开发集团有限公司，负责本项目新建项目施工建设等相关事宜，包括:（1）与联合体成员方南昌市自来水工程有限责任公司共同负责完成本项目新建市政污水管网约 83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复的建设工作。（2）与联合体成员方工程公司共同负责完成本项目莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建的建设工作。但不包括本项目扩建 4万吨/日污水处理厂的建设工作，具体工作范围、内容以合同为准。洪城环保、南昌市自来水工程有限责任公司系公司下属全资子公司，南昌市政工程开发集团有限公司系公司实际控制人南昌市政公用集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易，南昌市政工程开发集团有限公司负责排水单元达标创建工程、新建污水管网工程等工程，承接合同金额预计为67,310.32万元（具体以最终签订的相关合同为准）。
根据测算，预计项目全投资收益率4.4%、自有投资收益率7%，本工程国民经济效益较好，因此本项目可行。以上请各位股东予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二三年十二月二十五日?
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议案二：关于修订公司治理制度的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定和公司的实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订。
以上请各位股东予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二三年十二月二十五日?
附件: 《江西洪城环境股份有限公司股东大会议事规则》
《江西洪城环境股份有限公司董事会议事规则》《江西洪城环境股份有限公司独立董事工作制度》?
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江西洪城环境股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为,提高公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本议事规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江西监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、公司章程和本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国证监会江西监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
2.有明确议题及具体决议事项；
3.以书面形式提交召集人。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
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提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名，电话号码；
6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，公司还将提供网络投票或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十六条 会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第二十七条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明下列内容：1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
1.法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身份证；
2.个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第三十一条 股东大会由董事长主持由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出工作报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 股东在股东大会上按以下规定发表意见：
1.股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
2.股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
3.在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
4.股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
5.股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
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第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
第四十四条 股东大会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上通过；特别决议由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会主持人应依据《公司章程》的规定，区分普通决议事项和特别决议事项。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点清。第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，作为公司档案由董事会秘书保存保存，期限不少于10年。
第四十九条 会议签到簿、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书或秘书处委托专人负责保管。
第五十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
1.质询与议题无关；
2.质询事项有待调查；
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3.回答质询将明显损害股东共同利益。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第五章 会场纪律
第五十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第五十六条 会议主持人可以命令下列人员退场：
1.无出席会议资格者；
2.扰乱会场秩序者；
3.衣帽不整有伤风化者；
4.携带危险物品或宠物者。
5.其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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第五十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。
第五十八条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六章 附 则
第五十九条 规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第六十条 本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
1.《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
2.股东大会决定修改本规则。
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
第六十三条 本规则自股东大会批准之日起生效实施，修订时亦同。原2023年5月6日二〇二二年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
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江西洪城环境股份有限公司
董事会议事规则第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 总则董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。第三条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第四条 董事会的职权董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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式的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订《公司章程》的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第五条 董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第六条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第七条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2.三分之一以上董事联名提议时；
3.监事会提议时；
4.董事长认为必要时；
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5.二分之一以上独立董事提议时；
6.总经理提议时；
7.证券监管部门要求召开时；
8.《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议的时间、地点；
2.会议的召开方式；
3.拟审议的事项（会议提案）；
4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5.董事表决所必需的会议材料；
6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7.联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第㈠、㈡项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议资料要求
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦不委
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托其他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十五条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1.委托人和受托人的姓名；
2.委托人对每项提案的简要意见；
3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
4.委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司的资产状况和经营发展的需要，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产值的15％的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及贷款事项等。在公司净资产5%以下的投资（不含关联交易），董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。超过15％的报股东大会批准。如果其中涉及关联交易事项，则应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
公司董事会有权决定的单笔不超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保或者12个月内累计担保金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的30％的担保。
第十八条 人事组织安排决策程序
根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务总监等公司
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高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。第十九条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十一条 会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
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表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事会决议
董事会会议决议包括如下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
4.说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果；
5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
6.其他应当在决议中说明和记载的事项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2.董事本人认为应当回避的情形；
3.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
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人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
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1.会议届次和召开的时间、地点、方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事亲自出席和受托出席的情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
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议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十六条 附则本规则未尽事宜，参照国家有关法规和本公司章程执行。在本规则中，“以上”包括本数，“过”，不含本数。本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。原2023年5月6日公司二〇二二年度股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。
本规则由董事会解释。
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2023年12月8日
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独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构,改善董事会成员结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、江西证监局《关于加强对辖区上市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》《关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议函》等法律、法规和《公司章程》的要求,特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及其主要股东（持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责,在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司设独立董事,独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，如设置前述委员会的，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的
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时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管部门”)所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
1.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2.具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4.具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中,应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；
5.身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
6.不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
7.不是中管干部,或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定；
8.中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
9.其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
10.《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
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是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
6.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员；
9.《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
1.曾任职独立董事期间,存在连续2次未亲自出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
2.曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实与事实不符的；
3.最近36个月受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的；
4.最近36个月曾被中国证监会行政处罚；；
5.处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6.影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内外上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。
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第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立董事。第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日起2个交易日内,由公司在上海证券交易所网站“公司业务管理系统”在线填报独立董事候选人个人履历,并将独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十八条 公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,通过公司网站(http:// www.jxchsy.com)等渠道向社会公示独立董事候选人情况,并将公示的
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全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。第十九条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。第二十条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
第二十一条 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第二十二条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。
第二十三条 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起 30 日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“公司业务管理系统”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的,应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第二十五条 独立董事任职后出现下列情形之一,被证券监管部门出具了不适当人选函的,经公司核实无误后,由董事会提请股东大会予以撤换。
1. 在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的；
2. 证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的；
3. 证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形,或者发表的独立意见与实际情况存在较大差异,或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核,情节严重的；
4. 证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的；
5. 公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董事；
6. 证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事；
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7. 证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。
第二十六条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,上市公司董事会应在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十七条 除出现本制度第二十五条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十六条规定未按要求辞职的情形的,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3的,提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务,直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第三十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
1. 需要提交股东大会审议的关联交易,应由独立董事事前书面认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据；
2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3. 向董事会提请召开临时股东大会；
4. 提议召开董事会；
5. 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第三十一条 独立董事行使第三十条规定的特别职权除独立聘请外部审计机
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构和咨询机构需经全体独立董事同意外,应当取得全体独立董事的1/2以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。第三十二条 如果独立董事按照第三十条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
第三十三条 出现下列情形之一的,独立董事可以向上海证券交易所报告:
1. 被公司免职,本人认为免职理由不当的；
2. 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的；
3. 董事会会议材料不完整或论证不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4. 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的；
5. 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等专门委员会。在薪酬、审计委员会成员中独立董事应当占有1/2以上的比例,并担任专门委员会的召集人。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五章 独立董事意见
第三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1.对外担保;
2.重大关联交易;
3.董事的提名、任免;
4.聘任或者聘高级管理人员;
5.董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
6.变更募集资金用途;
7.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
8.制定资本公积金转增股本预案;
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9.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
10.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
11.公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
12.会计师事务所的聘用及解聘;
13.管理层收购;
14.重大资产重组;
15.以集中竞价交易方式回购股份;
16.内部控制评价报告;
17.公司承诺相关方的承诺变更方案;
18.优先股发行对公司各类股东权益的影响;
19.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证券监督管理委员会认定的其他事项;
20.独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。第三十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第三十七条 除上述独立意见外,独立董事还应当就下列事项发表意见:
1. 如公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专门意见；
2. 若公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第三十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十九条 公司应当充分保证独立董事的知情权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可
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组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
1. 董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
2. 年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第四十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。
第四十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十三条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训,提高公司独立董事的执业水平。
第四十四条 独立董事在履行其职权中,发生的费用,经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括:
1. 独立董事为了行使其职权,聘请中介机构的费用；
2. 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
3. 其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
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第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订议案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事义务
第四十七条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会,对有关事项表达独立意见。
第四十八条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第四十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
1. 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2. 发表独立意见的情况；
3. 现场检查情况；
4. 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
5. 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五十条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。
第五十一条 独立董事应监督公司规范运作。
第五十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
1. 重要事项未按规定提交董事会审议；
2. 未及时履行信息披露义务；
3. 信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第五十三条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于15个工作日
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的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第五十四条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位,切实发挥其重要作用。第五十五条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题,及时提供调查涉及的资料,接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。第五十六条 独立董事的失误责任
1. 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任；
2. 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第八章 独立董事年报工作规定
第五十七条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中,应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第五十八条 每个会计年度结束后一个月内,公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况,公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第五十九条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六十条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第六十一条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责
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1. 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
2. 在召开董事会审议年报前,独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第六十二条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
第六十三条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第六十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章 独立董事的培训
第六十六条 公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的,任职后应参加证券监管部门组织的最近一次独立董事资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。
第六十七条 公司独立董事任职后,原则上每两年应参加一次后续培训,并向证券交易所报送独立董事参加证券交易所组织的后续培训的证明材料。
第六十八条 公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权的单位统一安排进行。
第六十九条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
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第十章 附则第七十条 本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。
第七十一条 本制度由董事会拟定,股东大会批准,经股东大会会议通过生效,修改时亦同。第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日