证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2023-073
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
章程修改对照表
二○二三年十二月
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
章程修改对照表（2023年12月修订）
| 条款 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条 | 为维护深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等其他有关规定，制定本章程。 | 为维护深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他有关规定，制定本章程。 |
| 第十八条 | …… | …… |
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| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 …… | 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 …… |
| 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； （十八）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序的授权。 |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十四条 | 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （二）为关联人提供担保的，不论数额大小； （三）属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售； 审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，公司应当比照《股票上市规则》相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将提交股东大会审议。 审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易； （二）为关联人提供担保的，不论数额大小； （三）属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务； 审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，公司应当比照《股票上市规则》相关规定聘请符合《证券法》要求的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将提交股东大会审议。 审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免按照前款规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受 |
| | 赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 |
| 第四十五条 | （一）公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 | 公司交易事项的股东大会标准 （一）公司开展的购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； |
| 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 …… | 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述交易不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务，以及工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。 （二）公司提供财务资助（含委托贷款等）事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 …… |
| 第五十三条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十二条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）以减少注册资本为目的回购公司股票； （六）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）重大资产重组； （九）分拆所属子公司上市； |
| 的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应及时公开披露。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第八十七条 | …… （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 董事、监事的提名方式和程序 | …… （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 董事、监事的提名方式和程序； |
| 为： （一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生； （二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由单独或者合并持有公司普通股股份总额3%以上的股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由单独或者合并持有公司普通股股份总额3%以上的股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。 |
| 第一百零一条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董事任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十三条 | 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系 | 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； |
| 亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十四条 | 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 | 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第一百一十五条 | 公司的独立董事职位中至少包括1名会计专业人士，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位 | 公司的独立董事职位中至少包括1名会计专业人士，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第一百一十六条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百一十七条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第一百一十八条 | 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）依法公开向股东征集股东权利。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十九条 | 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； | 独立董事除认真履行董事的一般职权和特别职权以外，可以对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 |
| 第一百二十条 | …… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | …… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 第一百二十一条 | …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百二十四条 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百二十六条 | 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 第一百二十九条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事3人。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事3人。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 |
| 第一百三十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购、出售资产、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易的权限如下： （一）公司发生的达到下列标准之一的对外投资（含委托理财）、收购或出售资产，应当提交董事会审议： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；达到股东大会标准的交易及关联交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关交易及关联交易的权限如下： （一）公司开展的购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），达到下列标准的应当提交董事会审议： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产；净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 （二）本章程第四十三条规定以外的对外担保事项由董事会审批。董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意。 （三）本章程第四十四条第（一）项规定以外的关联交易事项，董事会的权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不属于股东大会审批范围的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经 | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 （二）公司发生的任何对外担保均需经过董事会审议通过，董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意。 （三）上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务，以及工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。 董事会行使上述权限内的有关职权， |
| 股东大会审议通过后方可实施。 | 根据《股票上市规则》的要求履行信息披露义务；达到股东大会标准的还需提交股东大会审议通过后方可实施。 |
| 第一百五十条 | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； …… | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近三年受到中国证监会行政处罚； …… |
| 第一百五十六条 | 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 |
| 第一百六十一条 | …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… | …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员； …… |
| 第一百八十七条 | （十）公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、现金分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场与网络相结合投票的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。 | （十）公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、现金分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场与网络相结合投票的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。 |
| 第一百九十八条 | 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以电话、电子邮件、专人送出或传真等方式进行。 |
| 第一百九十九条 | 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件方式、专人送出或传真方式进行 | 公司召开监事会的会议通知，以电话、电子邮件、专人送出或传真等方式进行。 |
| 第二百条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自公司发出邮件日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百零二条 | | |
公司指定中国证监会指定的报刊、巨潮资讯网网站、深圳证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司选定的符合中国证监会规定的报刊、巨潮资讯网网站、深圳证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
