平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐人”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股份持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对泰嘉股份拟收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”或标的公司）少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
基于对控股子公司铂泰电子内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司拟以人民币12,049.24万元收购上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇捭”）、张启华、李振旭、金雷、杨兰、郑钢海持有的铂泰电子36.51%股权。具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 交易对价 （万元） | 占铂泰电子出资份额比例（%） |
| 1 | 上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙） | 225.225 | 4,773.72 | 14.47% |
| 2 | 张启华 | 131.25 | 2,781.89 | 8.43% |
| 3 | 李振旭 | 100.57 | 2,131.621 | 6.46% |
| 4 | 金雷 | 78.75 | 1,669.13 | 5.06% |
| 5 | 杨兰 | 25.75 | 545.78 | 1.65% |
| 6 | 郑钢海 | 6.94 | 147.10 | 0.45% |
| 合计 | 568.485 | 12,049.24 | 36.51% | |
本次股权收购完成后，公司对铂泰电子的直接持股比例将由56.23%增加至
92.74%，并通过长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙荟金”）
间接控制其7.26%的股权。
鉴于公司董事、副总裁杨乾勋先生持有上海汇捭35%的出资份额，公司本着
谨慎性原则，在本次收购过程中，将上海汇捭比照关联方进行披露并执行相关审批程序，故本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第六届董事会第二次会议、六届监事会第二次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本次收购铂泰电子少数股权事项发表了明确同意的意见，本次交易关联董事杨乾勋回避表决，不涉及监事回避事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1HBEAE0F |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 夏立戎 |
| 成立日期 | 2020年10月22日 |
| 主要经营场所 | 上海市浦东新区川沙路1098号8幢 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,财务咨询,人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）,信息技术咨询服务,广告制作,广告设计、代理,广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）,会议及展览服务,图文设计制作,市场营销策划,企业形象策划,翻译服务,电子产品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售,互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙期限 | 2020年10月22日至不约定期限 |
（二）张启华
张启华先生，1982年生，中国国籍，2013年10月至2017年6月在深圳市华科精密组件有限公司担任IT经理；2017年7月至今在深圳市信维通信股份有限公司担任供应链系统经理。
（三）李振旭
李振旭先生，1963年生，中国国籍, 1982年至1996年，在株洲市玻璃厂从
事管理工作；1996年开始自主创业；2003年成立株洲天盛物流有限公司，担任董事长职务至今；2019年至今兼任株洲卓旺硅业有限公司总经理。
（四）金雷
金雷先生，1959年生，中国国籍，1981年10月至2019年9月任职于上海市公安局静安分局，2019年后退休。
（五）郑钢海
郑钢海先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月至2009年7月，任深圳隆腾科技电脑厂业务副经理；2010年5月至2014年5月，任深圳得润电子股份有限公司业务经理；2014年5月至2020年3月，任宜宾得康电子有限公司副总经理；2020年10月至今，任铂泰电子业务主管兼财务总监；2021年1月至今，任泰嘉股份东莞分公司业务副总经理；2021年9月至今，任罗定雅达市场副总经理。
（六）杨兰
杨兰女士，中国国籍，1977年生，1998年7月至2000年6月在云南省建筑公司担任 会计，2000年4月至2003年1月在明原钢模有限公司担任会计，2020年10月至2022年9月担任铂泰电子监事；2022年9月至今担任铂泰电子董事。
三、标的公司的基本情况
（一）工商登记资料
| 公司名称 | 东莞市铂泰电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA55G5458D |
| 成立时间 | 2020年10月29日 |
| 注册资本 | 1,556.945万元 |
| 实收资本 | 1,556.945万元 |
| 法定代表人 | 杨乾勋 |
| 住所 | 广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电 |
| 及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与公司主营业务的关系 | 公司合并报表范围内的控股子公司，主要经营电源业务，属于公司主营业务的组成部分 |
（二）财务情况
铂泰电子最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 79,318.59 | 84,074.00 |
| 负债总额 | 60,950.99 | 66,230.10 |
| 净资产 | 18,367.60 | 17,843.90 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 137,348.40 | 58,087.94 |
| 营业利润 | 2,912.19 | -1,412.85 |
| 净利润 | 2,293.26 | -827.42 |
注：2022年12月31日及2022年1-12月财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年6月30日及2023年1-6月财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2023]53040号审计报告。
（三）股权结构
1、本次收购前的股权情况
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 | 875.42 | 56.23% |
| 上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙） | 225.225 | 14.47% |
| 张启华 | 131.25 | 8.43% |
| 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙） | 113.04 | 7.26% |
| 李振旭 | 100.57 | 6.46% |
| 金雷 | 78.75 | 5.06% |
| 杨兰 | 25.75 | 1.65% |
| 郑钢海 | 6.94 | 0.45% |
| 合计数 | 1,556.95 | 100.00% |
2、本次收购后的股权情况
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 | 1,443.91 | 92.74% |
| 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙） | 113.04 | 7.26% |
| 合计数 | 1,556.95 | 100.00% |
（四）标的公司其他说明
除上海汇捭、张启华、李振旭、金雷、杨兰、郑钢海合计持有的铂泰电子36.51%股权已质押给泰嘉股份外，铂泰电子的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
四、本次股权收购的定价依据
本次股权收购前，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对铂泰电子的财务报表进行了审计。审计结果为：截至2022年12月31日，铂泰电子资产总额为79,318.59万元，负债总额为60,950.99万元，净资产额为18,367.60万元。2022年实现营业收入137,348.40万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,293.26万元；截至2023年6月30日，铂泰电子资产总额为84,074.00万元，负债总额为66,230.10万元，净资产额为17,843.90万元。2023年1-6月实现营业收入58,087.94万元，实现归属于母公司所有者的净利润-827.42万元。
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司另聘请具有从事证券服务业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，采取市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市铂泰电子有限公司部分股权涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估选用市场法评估结果作为最终评估值，评估结果为：截至评估基准日2023年6月30日，东莞市铂泰电子有限公司合并口径归属于母公司所有者权益账面值为17,843.90万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为34,460.00万元，增值额为16,616.10万元，增值率为93.12%。
本次股权收购价格以评估报告结果为基础，经双方友好协商一致，本次标的股权（铂泰电子36.51%股权）的最终转让价格为人民币12,049.24万元整。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（受让方）
2、乙方1：上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（转让方）
3、乙方2：张启华（转让方）
4、乙方3：李振旭（转让方）
5、乙方4：金雷（转让方）
6、乙方5：杨兰（转让方）
7、乙方6：郑钢海（转让方）
（为便于理解，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“双方”）
（二）转让标的
本次转让标的为乙方合计所持有的东莞市铂泰电子有限公司36.51%的股权。
（三）转让价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购东莞市铂泰电子有限公司部分股权涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益价值为34,460.00万元。参考上述评估值并经双方协商，同意标的公司整体估值为33,000万元。本次标的股权（铂泰电子36.51%股权）的最终转让价格为人民币12,049.24万元整。
（四）支付方式及期限
甲方向乙方以支付现金的方式进行对价支付，自股权转让协议签署并生效后20个工作日内，甲方向乙方指定账户支付6,024.62万元；在交割完成日后20个工作日内，甲方向乙方支付6,024.62万元。
如因资金短缺、审核或其他突发原因导致股权转让款未能在2024年3月31日前支付完毕的，自2024年3月31日起，对未支付的股权转让款按年利率5%计算利息并计入标的股权转让款。
各转让方应将本次交易税后所得的40%用于购买或指定第三方购买甲方股票，最迟应在全部价款支付完成6个月内完成购买，所购买股份锁定至2026年12月31日。如各转让方未在本协议约定期限前完成股票购买的，每逾期一日，乙方应按照应购买而未购买的款项金额的0.05%/日向甲方支付违约金。如在2026年12月31日以前，转让方如无正当理由终止与甲方合作，包括鼓动标的公司核心人员（经理以上职级）主动离职等，上述所购买上市公司股票处置收益归上市公司所有。
如各转让方违反锁定义务提前减持股票，减持所得收益归上市公司所有。
（五）标的股权的交割
自甲方向乙方足额支付首期股权转让对价款之日起三个工作日内，交易双方开始启动标的股权交割。
（六）协议生效的条件及时间
协议的生效应当以下列条件全部满足或甲方书面豁免为前提条件：
1、甲方股东大会批准本次交易；
2、不存在任何对标的股权造成重大不利影响的司法判决、仲裁裁决、行政处罚决定；
3、标的公司其他股东放弃优先购买权。
（七）违约责任与履约安排
1、任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，并承担违约责任。除本协议另有约定外，一方若违约的，且在经非违约方要求改正后的10个工作日（下称“改正宽限期”）届满后仍未改正的情况下，则应按每日人民币10,000元的标准向非违约方支付自改正宽限期届满之日起至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
2、如乙方未按照本协议约定启动工商变更登记手续和交割的，每逾期一日，
乙方应按照甲方已经支付的股权转让款的0.05%/日向甲方支付违约金。
3、如本次股权转让约定的违约金低于非违约方因违约方的违约而遭受的所有损失和实际花费（包括但不限于非违约方为本协议项下的交易而发生的费用、为提出索赔而发生的仲裁费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用），违约方除应向非违约方支付上述违约金外，还应补足该等差额。
4、若乙方违反约定触发违约或赔偿责任的，且若甲方未向乙方支付完毕标的股权转让价款的，甲方有权从剩余标的股权转让价款中直接抵扣；若甲方已向乙方支付完毕标的股权转让价款的，乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内以现金补偿甲方。
六、本次股权收购对公司的影响
本次交易前，铂泰电子已系公司合并报表范围内控股子公司。通过本次收购铂泰电子的少数股东股权，有助于公司加强对铂泰电子的控制，整合优化资源配置，提升经营决策效率，进一步推动公司电源业务的稳定发展，提升公司盈利能力和竞争力，符合公司发展战略规划。本次股权收购完成后，公司对铂泰电子的直接持股比例将由56.23%增加至92.74%，仍为铂泰电子的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东。
本次交易价格以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易的决策程序
2023年12月13日，公司第六届董事会第二次会议及公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币12,049.24万元收购上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇捭”）、张启华、李振旭、金雷、杨兰、郑钢海持有的铂泰电子36.51%股权。在审议本议案时，关联董事杨乾勋回避表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事专门会议对上述事项发表了明确
同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事专门会议审核意见
经审核，本次交易有利于提高公司的资产质量、增强公司的持续经营能力和核心竞争力，交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。关联董事在审议该议案时，应回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：泰嘉股份本次收购控股子公司铂泰电子少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议对本次收购铂泰电子少数股权事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次收购控股子公司铂泰电子少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谭杰伦 | 董 蕾 |
平安证券股份有限公司
年 月 日