中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对红相股份可转换公司债券（以下简称“红相转债”，债券代码“123044”）回售有关事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、“红相转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，红相股份于2020年3月12日公开发行了585万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为585,000,000元，扣除发行费用14,541,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币570,458,490.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月19日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0020号）。
“红相转债”于2020年4月13日在深圳证券交易所上市。“红相转债”的存续期为2020年3月12日至2026年3月11日。
二、“红相转债”回售事项
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于2023年12月11日召开2023年第四次临时股东大会、“红相转债”2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经
股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的规定，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（二）回售价格
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。其中，i=1.8%（“红相转债”第四年的票面利率），t=281天（2023年3月12日至2023年12月18日，算头不算尾）
计算可得：IA=100×1.8%×281/365=1.386元/张（含税）综上，“红相转债”本次回售价格为101.386元/张（含息、税）。根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“红相转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得101.109元/张；对于持有“红相转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为
101.386元/张；对于持有“红相转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为101.386元/张。
（三）回售权利
“红相转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转债。可转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“红相转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目变更已经履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对“红相转债”回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日