证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2023-154
美尚生态景观股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百零七条 独立董事应具备以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董 | 第一百零七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 事职责所需的工作经验； （五）法律、法规规定的其他条件。 | （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百零八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 | 第一百零八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百零九条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第一百零九条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。 |
| 第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 第一百一十四条 | 第一百一十四条 |
| 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交年度述职报告。 |
| 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五）变更募集资金用途； （六）《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 | （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、其他事项说明
本次拟修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2023年12月14日