华泰联合证券有限责任公司
关于安徽华人健康医药股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司接受安徽华人健康医药股份有限公司委托，担任本次华人健康重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、本次重组对上市公司影响 ...... 11
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 14
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的公司相关的风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易的具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 35
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 38
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 39
六、交易各方重要承诺 ...... 40
七、本次交易符合创业板重组标准 ...... 49
八、本次交易的必要性 ...... 50
九、本次交易业绩承诺相关信息 ...... 51
十、本次交易方案是否发生重大调整 ...... 53
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、基本信息 ...... 54
二、历史沿革 ...... 55
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 58
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 59
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 60
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 60
七、主要财务数据及财务指标 ...... 60
八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 62
九、上市公司合规经营情况 ...... 62
第三章 交易对方基本情况 ...... 63
一、王祥安基本情况 ...... 63
二、雪源合伙基本情况 ...... 64
三、其他事项说明 ...... 66
第四章 交易标的基本情况 ...... 68
一、舟山里肯基本情况 ...... 68
二、历史沿革 ...... 68
三、股权结构及产权控制关系 ...... 73
四、下属企业构成 ...... 75
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 76
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况 ...... 79
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 81
八、最近三年主营业务发展情况 ...... 82
九、主要财务数据 ...... 99
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 101十一、债权债务转移情况 ...... 101
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 102
第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 105
一、标的资产评估情况 ...... 105
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况 ...... 132
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 132
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的独立意见 ...... 139
五、本次交易资产定价的合理性 ...... 140
六、业绩承诺及可实现性 ...... 141
第六章 本次交易主要合同 ...... 143
一、合同主体、签订时间 ...... 143
二、交易价格及定价依据 ...... 143
三、支付方式 ...... 143
四、资产交付或过户的时间安排 ...... 146
五、过渡期损益安排 ...... 147
六、业绩承诺及业绩补偿 ...... 148
七、留存收益的分配 ...... 149
八、人员安置及债权债务处理 ...... 149
九、合同的生效条件和生效时间、变更及终止 ...... 150
十、违约责任条款 ...... 151
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 154
一、基本假设 ...... 154
二、本次交易的合规性分析 ...... 154
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析 ...... 160
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 164
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 164
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 165
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 166
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 166
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 167
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 167
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 169
十二、关于独立财务顾问独立性的说明 ...... 170
第八章 独立财务顾问内核情况 ...... 171
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 171
二、独立财务顾问内核意见 ...... 171
第九章 独立财务顾问结论性意见 ...... 173
附件 ...... 176
一、舟山里肯的分支机构 ...... 176
二、舟山里肯下属分支机构的资质证照 ...... 180
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 重组报告书/草案 | 指 | 《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 报告书/本报告书/独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 公司/本公司/上市公司/华人健康/受让方 | 指 | 安徽华人健康医药股份有限公司（曾用名：安徽省华仁医药经营有限公司），证券简称：华人健康，证券代码：301408.SZ |
| 标的公司/交易标的/舟山里肯 | 指 | 舟山里肯医药连锁有限公司 |
| 雪源合伙 | 指 | 浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙） |
| 甘肃众友、历史股东 | 指 | 甘肃众友健康医药股份有限公司 |
| 交易对方/转让方 | 指 | 王祥安、雪源合伙 |
| 漱玉平民 | 指 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（301017.SZ） |
| 药易购 | 指 | 四川合纵药易购医药股份有限公司（300937.SZ） |
| 大参林 | 指 | 大参林医药集团股份有限公司（603233.SH） |
| 益丰药房 | 指 | 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH） |
| 健之佳 | 指 | 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（605266.SH） |
| 老百姓 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH） |
| 一心堂 | 指 | 一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ） |
| 标的资产 | 指 | 交易对方王祥安、雪源合伙合计持有的舟山里肯60%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产购买 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的舟山里肯60%股权的交易行为 |
| 定价基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 自《股权转让协议》签署之日起至本次交易完成之日的期间 |
| 排他期 | 指 | 于2023年7月11日签署《股权收购意向书》之后的120天内。排他期内华人健康就本次交易事项的调查、谈判和完成拥有排他性权利，未经华人健康事先书面同意，标的公司及交易对方不得参与和本次交易事项相关的与任何第三方的讨论或谈判、或签署与本次交易事项相关的与第三方的确定性协议或意向书 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2023年6月30日 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构/审阅机构/公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/华信评估 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司 |
| 舟山里肯审计报告 | 指 | 公证天业出具《舟山里肯医药连锁有限公司审计报告》（苏公W字[2023]A1351号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 公证天业出具的《安徽华人健康医药股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（苏公W字[2023]E1461号） |
| 舟山里肯评估报告 | 指 | 华信评估出具的《安徽华人健康医药股份有限公司拟股权收购涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第480号） |
| 法律意见书 | 指 | 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽华人健康医药股份有限公司章程》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《食品安全法》 | 指 | 《中华人民共和国食品安全法》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家药品监督管理局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
| 国家食药监总局 | 指 | 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，原中华人民共和国国家食品药品监督管理局 |
| 国家市场监管总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 国家医疗保障局 | 指 | 中华人民共和国国家医疗保障局 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 国家发展和改革委员会/国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 舟山里肯股权转让协议 | 指 | 上市公司与交易对方、标的公司于2023年11月22日签署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》 |
| 补充协议 | 指 | 上市公司与交易对方、标的公司于2023年12月13日签署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| GSP | 指 | 《药品经营质量管理规范》 |
| B2C | 指 | Business-to-Customer，企业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境 |
| O2O | 指 | Online-to-Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 |
| 品规 | 指 | 药品或器械等商品的品种规格，如剂量、剂型等 |
| 处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 |
| OTC/非处方药 | 指 | Over The Counter、非处方药，由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效 |
| 两票制 | 指 | 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流通环节的层级，并且每个品种的一级经销商不得超过2个 |
| 带量采购 | 指 | 在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过约定采购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担 |
| 处方外流 | 指 | 指医院把处方单对外开放，患者可以凭借处方单去院外的零售药店购买处方药 |
| 医药分开 | 指 | 医治和用药分开，在2009年3月17日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中被首次提出，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药，具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离 |
| 连锁化率 | 指 | 行业内零售连锁企业下属门店总数/行业内零售门店总数 |
| 药品零差价 | 指 | 公立医院以购入价格销售药品的制度安排 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算过程中的四舍五入所形成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安、雪源合伙持有的舟山里肯60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有舟山里肯60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司 | ||
| 交易价格 | 11,220.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 舟山里肯医药连锁有限公司60%股权 | |
| 主营业务 | 舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，通过自有直营连锁门店从事药品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、消毒产品及个人护理品等产品 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），舟山里肯所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 标的公司100%股权交易作价 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） |
| 舟山里肯 | 2023年 6月30日 | 收益法 | 18,800.00 | 2213.31% | 18,700.00 | 60%股权 | 11,220.00 |
| 合计 | - | - | 18,800.00 | - | 18,700.00 | - | 11,220.00 |
（三）本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 王祥安 | 舟山里肯40%股权 | 7,480.00 | - | - | - | 7,480.00 |
| 2 | 雪源合伙 | 舟山里肯20%股权 | 3,740.00 | - | - | - | 3,740.00 |
| 合计 | - | - | 11,220.00 | - | - | - | 11,220.00 |
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力2023年是华人健康上市首年。世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。受益于我国医药行业近几年成熟度与规范度的不断提升，我国零售药店数量呈显著上升趋势的同时，全国性和区域性药品零售连锁企业的药店连锁率（零售连锁企业下辖门店数占全国零售门店总数的比例）亦稳步提升，进而有利于提高我国医药零售市场集中度和企业市场信誉度，降低政府的监管成本和企业的经营成本。尽管近年来我国零售药店连锁化率已有较大幅度的提升，与发达国家相比，我国医药零售行业的连锁化率仍处于较低水平，行业整合与药店连锁化仍有待提高。
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。本次交易前，截至2023年6月末，公司共拥有1,332家直营连锁门店，本次交易完成后，公司门店数量将有所增加。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著提升。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力
随着深化医药卫生体制改革的推进，医药产品同质化竞争日趋激烈，为扩大品牌销售、提升自身盈利能力，供应商通常希望下游流通企业，在渠道方面给予较强的技术、专业支持和营销配合，扩大特定品牌或品类药品销售规模，提升盈利能力。一方面，医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈；另一方面，政策探索和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的较大的增量市场，供应商对医药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。
公司重视和强化营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为上游供应商在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业服务。
本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将有所提升，公司的销售规模和销售半径也将有所扩大，有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，进一步降低产品的采购成本，稳步提升上市公司的持续盈利能力。
3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破区域限制进入新目标市场，依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力
公司在持续夯实安徽利润中心，向江苏、河南等周边省份市场逐步开拓的前提下，在安徽地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了向浙江地区稳健拓展的基础。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，本次交易完成后，公司将进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的发展战略。本次交易完成后，公司零售板块业务将正式进入浙江市场。浙江是全国共同
富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位，当地市场占有率较高，且标的公司整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将取得舟山里肯的控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，因此，本次交易将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。本次交易完成后，上市公司将新增浙江舟山市场近100家门店，公司的门店数量、市场区域覆盖范围都将得以提升，经营规模也将明显扩大。在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。上市公司将进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，充分发挥上市公司上游供应渠道共享，终端集采业务与零售业务、代理业务形成协同效应等优势，实现采购、配送的规模效应，提升公司核心竞争力。未来在浙江市场，公司以标的公司为依托，为后期零售业务持续发展夯实基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | |
| 资产总额（万元） | 384,877.62 | 404,162.01 | 257,618.49 | 281,400.77 |
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | |
| 负债总额（万元） | 193,192.58 | 212,157.75 | 162,917.90 | 185,162.91 |
| 所有者权益（万元） | 191,685.04 | 192,004.26 | 94,700.59 | 96,237.86 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 188,710.82 | 189,796.02 | 94,727.87 | 95,343.93 |
| 营业收入（万元） | 173,097.07 | 181,526.57 | 326,242.51 | 344,246.04 |
| 营业利润（万元） | 7,769.58 | 8,802.49 | 21,272.39 | 22,566.19 |
| 利润总额（万元） | 7,759.14 | 8,804.24 | 21,474.30 | 22,775.88 |
| 净利润（万元） | 5,800.26 | 6,582.21 | 16,025.82 | 17,052.28 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,824.26 | 6,293.40 | 16,077.61 | 16,693.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。此后，上市公司将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）标的资产价格公允性
上市公司已聘请审计机构公证天业、评估机构华信评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,824.26 | 6,293.40 | 16,077.61 | 16,693.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标
的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东何家乐，共同实际控制人何家乐、何家伦兄弟就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，华人健康将持有舟山里肯60%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余
股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
（三）本次交易部分资金来源于上市公司变更IPO募集资金
本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市公司变更IPO募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更IPO募集资金的审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。
（四）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
华人健康制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易实施过程中面临着各种不确定情形，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
1、本次交易方案通过上市公司董事会审议后，在其他条件具备后，上市公司应发出本次交易的股东大会通知。
若届时上市公司面临影响交易的障碍未能消除导致交易无法实施，或因不可抗力因素影响导致无法在评估报告有效期内召开股东大会，则本次重组将面临被暂停、中止或取消的风险。本次交易需并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司股票在首次披露重组事项前未出现二级市场股价异动的情况，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，可能导致本次资产重组被暂停或终止。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
（二）收购意向金无法收回的风险
在本次交易过程中，为就排他期限提供保证，上市公司已向交易对方王祥安和雪源合伙支付意向金人民币3,000.00万元。尽管双方已在《股权收购意向书》中约定，若终止本次收购，出售方应在收到收购方书面通知终止本次收购之日起5个工作日内，将意向金全额一次性退还收购方指定账户，但仍不能排除上市公司无法收回该意向金的风险。
（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降风险
本次交易资金除变更IPO部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。
除自有资金外，购买交易标的所需的部分金融机构融资，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，以及标的公司收益率若无法覆盖新增融资成本，导致上市公司每股收益下滑风险。
（四）交易标的评估或估值风险
根据评估机构对标的公司100%股权出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年6月30日为评估基准日，舟山里肯100%股权评估值为18,800.00万元，标的资产评估值与账面价值存在较大增幅，增值率为2213.31%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，舟山里肯100%股权作价为18,700.00万元，本次交易标的舟山里肯60%股权的交易价格为11,220.00万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产系零售药店，属于轻资产行业，净资产账面价值较低，且具有较好的现金流和稳定盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据公证天业出具的《备考审阅报告》，2023年6月末（备考）商誉余额为56,170.40万元，较交易前增加10,454.04万元，占报告期末归母净资产的比例由交易前的24.23%增长至交易后（备考）的29.60%；在《备考审阅报告》的基础上，额外考虑2023年7月已实施完毕的江苏神华收购事项，本次交易完成后，上市公司全部商誉占归母净资产的比例为34.16%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，可能存在一定的商誉减值风险。
标的公司及其分支机构未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
并购系上市公司医药零售业务持续发展的重要战略之一。本次交易完成后，上市公司将会继续找寻优质资产进行业务整合，预计未来仍会新增商誉。如商誉发生减值将会对上市公司资产负债表中总资产、净资产有不利影响，尤其在减值当年对净利润产生较大影响，可能出现利润大幅下滑、甚至由盈转亏的风险。
（六）对标的公司整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。公司管理半径明显扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理
团队稳健融合，以实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。整合中“稳字当头”，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步发挥协同效应。但受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
（七）标的公司业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与交易各方签署的股权收购协议，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。
二、与标的公司相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期内，舟山里肯的资产负债率分别为91.52%、84.45%和90.41%，比例较高。历史上舟山里肯一直以较高的资产负债率运行，从该指标来看，其长期偿债能力和抗风险能力较弱，未来若因宏观经济波动、市场竞争加剧、自身经营不善等因素的影响，高资产负债率可能导致标的公司持续经营能力恶化，可能出现上市公司商誉减值、经营业绩下滑等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
2、现金管理风险
由于医药零售门店销售直接面向终端消费者，以现金方式进行结算属于零售行业普遍情况，交易真实且具有合理性。近年来，随着支付宝、微信等移动支付技术的成熟与应用的普及，以及标的公司不断加强内控管理并积极引导顾客使用移动支付方式。报告期各期，舟山里肯现金收款的金额分别为4,890.19万元、4,250.33万元和1,858.00万元，占各期医药零售业务收入（含税）的比例分别为30.21%、23.43%和22.66%，现金
收款金额及占比相对较高，但逐期呈显著下降趋势。标的公司非常重视现金管理工作，已建立了健全的现金管理相关的内部控制制度，并通过对内部控制有效的执行，可以实现现金交易的可验证性。标的公司现金管理的内控制度完备、合理且执行有效。虽然标的公司坚持执行严格的现金管控制度，但若门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能会带来一定风险。
3、存货跌价的风险
截至2023年6月末，舟山里肯存货账面价值为2,813.05万元，占总资产比例为
33.21%，为标的公司最主要的资产之一，存货均为库存商品。为确保日常经营的正常进行，标的公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。
4、应收账款发生损失的风险
截至2023年6月末，舟山里肯应收账款账面价值为232.82万元，占总资产比例为
2.75%，金额及占比均较小，主要系应收第三方结算款项，应收账款账龄主要为0-6个月。随着标的公司门店数量增加、销售规模增大，未来应收账款规模可能会有所提高。如果舟山地区第三方支付平台的服务政策出现调整，该等支付平台可能延缓支付应付的第三方结算款项，导致应收账款发生损失，可能对舟山里肯的财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（二）政策风险
1、行业监管政策变化的风险
随着医药体制改革的不断深化，医药分开、药占比、药品零差价、分级诊疗、一致性评价、医保控费、带量集采、慢病长处方、医保目录调整等一系列医药改革措施的稳步推进且步入常态化，医保双通道等一系列新政的出台与推进，促进药品流通行业持续健康发展。改革是涉及医疗体系、医保体系、医药体系等多个领域的系统性、长期性改革，改革内容复杂、涉及面广、执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过程中存在
根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。
职工基本医疗保险门诊共济改革已逐步落实，单位缴纳的基本医疗保险费计入统筹基金，医保个人账户资金来源、统筹基金使用均将按新规执行。国家医保系统上线，各地区医保刷卡范围逐步统一，保健食品、部分医疗器械等无国家统一医保码、耗材码的商品，不再纳入医保刷卡范围。2021年9月的《浙江省医疗保障定点医疗机构和定点零售药店确定评估细则》以及2022年1月的《舟山市医疗保障定点医药机构确定评估细则》等重要政策的发布实施，对顾客的消费行为、药店经营会产生持续性的影响。
行业监管力度加强、合规要求提升，监管规范持续修订与完善，对于企业经营提出更高合规的要求。如标的公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给标的公司的经营带来一定风险。
本次交易标的公司未来经营状况存在受国家、产业、行业等相关政策调整带来的不确定性风险。
2、政策及市场变化的长期趋势导致商品毛利率下降的风险
随着国家“医药分开”“两票制”“药品零差价”“4+7带量采购”“双通道”等政策逐步落地实施，涉及的地区、药品范围不断扩大，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，医药费用控制是长期的要求和趋势。
同时国内外原研药的引进和创新持续加快，仿制药市场竞争加剧。医药零售行业商品毛利的下降将成为长期趋势。如果不能及时调整商品经营组合与策略，采取措施提升服务水平、提升效率和降低经营成本，将对标的公司发展和业绩产生一定影响。
（三）市场风险
1、零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，目前，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，行业集中度逐渐提高，市场竞争不断加剧。同时，随着国家对基层医疗机构加大投入、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，医药零售专业服务市场竞争随之加剧。
尽管标的公司依托目前在专业服务、商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在面临日趋激烈的市场竞争时，可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。
2、宏观经济波动的风险
标的公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行、国内经济持续承压，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响医药零售行业的发展，从而影响标的公司的经营业绩。
（四）经营风险
1、门店租赁经营的风险
目前标的公司门店经营房产主要以租赁形式取得，部分租赁物业未能出具不动产权证书。虽然无房产证的物业已取得租赁房产出租方房屋购买协议或相关部门提供的产权证明、出租方的相关承诺等，另外公司与多数房产业主签署了3年及以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权。
但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房屋产权纠纷；房屋租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房屋可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
2、跨区域经营风险
上市公司零售业务经营区域集中在安徽、江苏、河南等地区，标的公司舟山里肯经营区域集中在浙江舟山。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等均存在一定差异，公司对新进入的区域市场需逐步深入了解。同时，公司从原有区域跨越至浙江地区后，管理半径扩大，对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销策略、品牌推广等都提出了更高要求，上市公司存在跨区域经营的风险。
3、销售区域集中的风险
报告期各期，舟山里肯主要经营区域集中在浙江舟山地区，标的公司经营对舟山地区依赖较大。如果未来浙江舟山地区的市场出现波动，则标的公司的整体经营状况将直接受到影响。
4、商品的质量安全风险
药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监管。虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而标的公司难以识别风险的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响标的公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
5、合规经营的风险
截至本报告书签署日，舟山里肯共拥有分支机构门店91家。随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。
舟山里肯严格遵循合规经营原则，目前已建立较为健全的内部控制制度和门店管理体系。但标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性，标的公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、健康需求驱动、医药分业、市场扩容
在国民经济总量和社会消费水平提升、城镇化以及消费结构升级，人口老龄化程度提高以及消费者健康意识不断增强的背景下，国家医药卫生体系改革深入，我国医药市场整体规模持续扩大。我国药品销售的终端主要包括公立医院、零售药店和公立基层医疗机构，2012-2019年我国三大终端市场的药品销售额由9,555亿元增至17,955亿元，复合增长率达到9.43%。三大终端中，零售药店是除公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。2021年，我国医药零售终端的销售额达到4,774亿元，同比增长10.3%，占总销售额的23.37%。近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，医药分开的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过提升药学服务水平、专业服务能力及全渠道服务能力应对顾客需求变化，预计未来医药零售市场规模将继续保持增长。
2、行业集中度和连锁化率提升空间巨大
我国医药零售行业仍处在发展、整合初期阶段，体现为市场集中度较低、各地区差异较大、连锁龙头发展速度较快等特征。根据国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计报告（2022年度）》，连锁药店门店数从2012年的14.67万家增长到2022年的36.00万家，连锁率从2012年的34.62%大幅增长至2022年的57.76％，根据中康CMH数据，2019末我国前10大零售药店市场占有率仅为19.1%，而美国同期前十大药店市场份额约90%。与美国、日本等国相比，我国医药零售连锁企业市场集中度水平仍有很大差距，具有较大提升空间。在医保支付方式改革、一致性评价、“4+7”带量采购、互联网+医疗健康、处方外流等医改举措逐步落地的背景下，零售药店的连锁
率和集中度将进一步提升。
3、公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的发展战略与标的公司契合
公司专注于医药流通行业，主要从事医药零售、代理及终端集采三大块业务。其中，公司零售业务板块以全资子公司安徽国胜、江苏国胜、河南国胜、国胜医疗（以下合称“国胜药房”）为主体，以直营方式从事药品、保健食品、医疗器械等销售以及常见病诊疗业务。截至2023年6月30日，公司已拥有1,332家直营门店和54家加盟门店，其中直营门店总体分布在安徽省、江苏省和河南省，分别为1,297家、31家和4家，主要集中在安徽省，遍布省内14个地市，公司已经成为安徽省最大的药店连锁企业。在巩固省内优势地位的同时，公司积极拓展周边省份，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，本次交易完成后，公司将进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的发展战略。本次交易完成后，公司零售板块业务将正式进入浙江市场。浙江是全国共同富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。
标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位，当地市场占有率较高，且标的公司整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将取得舟山里肯的控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，因此，本次交易将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。
上市公司突破零售业务、门店完全集中于安徽、江苏、河南地区的限制，稳健开拓其他经济发达地区重点目标市场的发展战略，与标的公司股东拟出售股权的意向契合。
（二）本次交易的目的
上市公司拟通过支付现金方式，购买相应交易对方所持有的舟山里肯60%股权，达到控股标的公司的目的，以实现对该等标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力
2023年是华人健康上市首年。世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。
受益于我国医药行业近几年成熟度与规范度的不断提升，我国零售药店数量呈显著上升趋势的同时，全国性和区域性药品零售连锁企业的药店连锁率（零售连锁企业下辖门店数占全国零售门店总数的比例）亦稳步提升，进而有利于提高我国医药零售市场集中度和企业市场信誉度，降低政府的监管成本和企业的经营成本。尽管近年来我国零售药店连锁化率已有较大幅度的提升，与发达国家相比，我国医药零售行业的连锁化率仍处于较低水平，行业整合与药店连锁化仍有待提高。
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。本次交易前，截至2023年6月末，公司共拥有1,332家直营连锁门店，本次交易完成后，公司门店数量将有所增加。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著提升。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应
和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力
随着深化医药卫生体制改革的推进，医药产品同质化竞争日趋激烈，为扩大品牌销售、提升自身盈利能力，供应商通常希望下游流通企业，在渠道方面给予较强的技术、专业支持和营销配合，扩大特定品牌或品类药品销售规模，提升盈利能力。一方面，医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈；另一方面，政策探索和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的较大的增量市场，供应商对医药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。公司重视和强化营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为上游供应商在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业服务。本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将有所提升，公司的销售规模和销售半径也将有所扩大，有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。
3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破区域限制进入新目标市场，依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力
公司在持续夯实安徽利润中心，向江苏、河南等周边省份市场逐步开拓的前提下，在安徽地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了向浙江地区稳健拓展的基础。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，本次交易完成后，公司将进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的发展战略。本次交易完成后，公司零售板块业务将正式进入浙江市场。浙江是全国共同富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。
标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位，当地市场占有率较高，且标的公司整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将取得舟山里肯
的控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，因此，本次交易将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。
本次交易完成后，上市公司将新增浙江舟山地区91家门店，公司的门店数量、市场区域覆盖范围都将得以提升，经营规模也将有所扩大。在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。上市公司将进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，充分发挥上市公司上游供应渠道共享，终端集采业务与零售业务、代理业务形成协同效应等优势，实现采购、配送的规模效应，提升公司核心竞争力。未来在浙江市场，公司以标的公司为依托，为后期零售业务持续发展夯实基础。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安及其控制的雪源合伙持有的舟山里肯60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有舟山里肯60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司。本次交易方案如下：
（一）交易对方
本次交易中，标的公司舟山里肯的交易对方为王祥安及其控制的雪源合伙。
（二）交易标的
本次交易中，交易标的为王祥安持有的标的公司的40%股权、雪源合伙持有的标的公司的20%股权。
（三）交易的资金来源
本次交易支付款项为11,220.00万元，资金来源为上市公司变更IPO部分募集资金4,500.00万元，以及自有或自筹资金6,720.00万元。
（四）本次交易评估情况
根据华信评估出具的《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的公司舟山里肯的股东全部权益评估价值为18,800.00万元，增值17,929.37万元，增值率2213.31%。在评估结果的基础上，经交易各方协商确定，标的公司舟山里肯100%股权价值为18,700.00万元，本次交易标的舟山里肯60%股权交易作价为11,220.00万元。
本次交易前后标的公司股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 持股比例 | 本次交易完成后 持股比例 |
| 1 | 华人健康 | - | 60.00% |
| 2 | 王祥安 | 40.00% | - |
| 3 | 雪源合伙 | 40.00% | 20.00% |
| 4 | 贺雪源 | 20.00% | 20.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
注：王祥安与贺雪源为夫妻关系
本次交易前，华人健康未持有舟山里肯股权；本次交易完成后，华人健康将持有舟山里肯60.00%股权，舟山里肯将成为华人健康的控股子公司。
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。
（六）业绩承诺及业绩补偿
本次交易的各交易对方关于业绩承诺及业绩补偿主要内容如下：
1、业绩承诺
各方同意，本次股权转让的业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”）。就业绩承诺期间的业绩指标，转让方承诺：
舟山里肯在业绩承诺期内2023年度、2024年度、2025年度及2026年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1,156万元、人民币1,223万元、人民币1,309万元及人民币
1,372万元。
各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
（2）业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
2、业绩补偿
业绩承诺期间，如舟山里肯于2023年度、2024年度、2025年度、2026年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数（即2023年度实现净利润数低于1,156万元；2024年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元）；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元+1,309万元）；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元+1,309万元+1,372万元）），则转让方应按照协议的约定对受让方予以补偿。
转让方应补偿的金额依据下述公式计算确定：
若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对舟山里肯的利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发协议约定的业绩补偿义务，转让方同意应以现金方式对受让方进行补偿。
业绩承诺及业绩补偿详细内容参见本报告书之“第六章 本次交易主要合同”之“六、业绩承诺及业绩补偿”。
（七）过渡期损益归属
过渡期损益归属参见本报告书之“第六章 本次交易主要合同”之“五、过渡期损益安排”。
（八）交割安排
交割安排参见本报告书之“第六章 本次交易主要合同”之“四、资产交付或过户的时间安排”。
（九）留存收益的分配
留存收益的分配参见本报告书之“第六章 本次交易主要合同”之“七、留存收益的分配”。
（十）人员安置及债权债务处理
人员安置及债权债务处理参见本报告书之“第六章 本次交易主要合同”之“八、人员安置及债权债务处理”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
单位：万元
| 序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 交割时间 | 交易金额（含存货，如有） | 是否与本次交易合并计算 |
| 1 | 宿州市人民大药房连锁有限公司 | 购买 | 19%股权 | 2022年12月 | 1,652.62 | 是 |
| 2 | 黄山国胜大药房连锁有限公司 | 购买 | 81%股权 | 2023年1月 | 3,903.38 | 是 |
| 3 | 淮南国胜大药房连锁有限公司 | 购买 | 70%股权 | 2023年3月 | 1,354.06 | 是 |
| 4 | 安徽百佳益民医药连锁有限公司 | 增资 | 19%股权 | 2023年3月 | 462.62 | 是 |
| 5 | 福建海华医药连锁有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年4月 | 1,427.00 | 是 |
| 6 | 福建省扬祖惠民医药连锁有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年4月 | 1,397.20 | 是 |
| 7 | 广德市国胜大药房连锁有限公司 | 购买 | 100%股权 | 2023年5月 | 1,237.11 | 是 |
| 8 | 桐庐怡生堂大药房连锁有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年5月 | 444.00 | 是 |
| 9 | 六安国胜大药房连锁有限公司 | 购买 | 100%股权 | 2023年6月 | 1,243.53 | 是 |
| 10 | 马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司 | 购买 | 51%股权 | 2023年6月 | 21,930.65 | 是 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 交割时间 | 交易金额（含存货，如有） | 是否与本次交易合并计算 |
| 11 | 明光市济生堂大药房连锁有限公司 | 增资 | 19%股权 | 2023年6月 | 745.83 | 是 |
| 12 | 嘉善县百姓缘药品零售有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年6月 | 548.90 | 是 |
| 13 | 安吉县百姓缘大药房连锁有限公司 | 购买 | 4.99%股权 | 2023年6月 | 784.93 | 是 |
| 14 | 江苏神华药业有限公司 | 购买 | 100%股权 | 2023年7月 | 34,690.00 | 否 |
| 15 | 安徽五一大药房连锁有限公司 | 增资 | 19%股权 | 2023年9月 | 1,771.00 | 是 |
| 16 | 舟山里肯（本次交易） | 购买 | 60%股权 | 预计 2023年12月 | 11,220.00 | 是 |
| 合计 | 84,812.83 | - | ||||
| 其中：与本次交易合并计算金额（含本次交易） | 50,122.83 | - | ||||
| 不与本次交易合并计算金额 | 34,690.00 | - | ||||
注1：上述购买资产交易事项若涉及标的公司存货单独作价的，则表中“交易金额”包含存货金额，即收购价款加上交割实际盘点的存货金额注2：江苏神华药业有限公司（以下简称“江苏神华”）从事真菌生物发酵制品的研发、制造与销售，属于医药生产工业类企业，而本次交易属于医药零售行业收购事项，因此收购江苏神华与本次交易不属于同一或者相关资产，不与本次交易合并计算
除江苏神华系医药工业资产外，其余购买资产均属于医药零售行业收购事项，与本次交易属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此应与本次交易合并计算，合计金额为50,122.83万元。
2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：
（1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
（2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；
（3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
（4）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司① | 本次交易的标的资产② | 前12个月内购买的相关资产③ | 本次交易与前12个月购买累计之和占比④=（②+③）/① |
| 资产总额（交易金额孰高） | 257,618.49 | 11,220.00 | 38,902.83 | 19.46% |
| 净资产额（交易金额孰高） | 94,700.59 | 11,220.00 | 38,902.83 | 52.93% |
| 营业收入 | 326,242.51 | 18,020.96 | 77,512.69 | 29.28% |
注1：上市公司财务指标采用2022年（末）经审计的财务数据；本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2022年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定注2：上市公司营业收入为2022年度经审计的合并报表营业收入；标的资产营业收入为2022年度经审计的合并报表营业收入注3：本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值
根据上述计算，本次交易标的资产的净资产额（与交易价格孰高）与上市公司最近十二个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为何家乐，共同实际控制人均为何家乐、何家伦兄弟，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于医药流通行业，主要从事医药零售、代理及终端集采三大块业务。本次交易标的均从事医药零售业务，系对上市公司零售业务板块的有益补充。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （合并） | |
| 资产总额（万元） | 384,877.62 | 404,162.01 | 257,618.49 | 281,400.77 |
| 负债总额（万元） | 193,192.58 | 212,157.75 | 162,917.90 | 185,162.91 |
| 所有者权益（万元） | 191,685.04 | 192,004.26 | 94,700.59 | 96,237.86 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 188,710.82 | 189,796.02 | 94,727.87 | 95,343.93 |
| 营业收入（万元） | 173,097.07 | 181,526.57 | 326,242.51 | 344,246.04 |
| 营业利润（万元） | 7,769.58 | 8,802.49 | 21,272.39 | 22,566.19 |
| 利润总额（万元） | 7,759.14 | 8,804.24 | 21,474.30 | 22,775.88 |
| 净利润（万元） | 5,800.26 | 6,582.21 | 16,025.82 | 17,052.28 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,824.26 | 6,293.40 | 16,077.61 | 16,693.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
因此，本次交易将进一步强化上市公司在医药流通行业领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源共享能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023年11月22日，交易对方雪源合伙召开合伙人会议，审议通过了出售股权议案；
2、2023年11月22日，标的公司舟山里肯召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案；
3、2023年11月22日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次交易、变更IPO部分募集资金用途等相关的议案；同时上市公司与交易对方签署了附条件生效的《舟山里肯股权转让协议》；
4、2023年11月22日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过本次交易、变更IPO部分募集资金用途等相关的议案；
5、2023年12月13日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司与交易对方王祥安、雪源合伙签署《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》；
6、2023年12月13日，上市公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
7、本次交易的交易各方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司华人健康 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 上市公司控股股东何家乐，共同实际控制人何家乐、何 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 家伦兄弟 | 或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、如在本次交易完成前，本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | |
| 关于对本次交易的原则性意见的承诺函 | 本人作出相关承诺如下： 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款； 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本人作为上市公司的控股股东和/或实际控制人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于保持公司独立性的承诺函 | 首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有效，未发生违背承诺的事项。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有效，未发生违背承诺的事项。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有效，未发生违背承诺的事项。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、如在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 首次公开发行股票并上市时已出具，正在履行中，持续有效，未发生违背承诺的事项。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方王祥安、雪源合伙 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人/本企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人/本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。 7、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业合伙人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人/本企业及本企业合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业合伙人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人/本企业、本企业的合伙人、实际控制人及其控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本人/本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司及本公司执行董事、监事已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司及本公司执行董事、监事将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 产重组情形的承诺函 | 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本人及本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
七、本次交易符合创业板重组标准
华人健康作为创业板上市公司，其主营业务为医药零售、代理及终端集采三大块业务，其中零售板块业务从事药品、保健食品、医疗器械等销售以及常见病诊疗业务；标的公司舟山里肯主要从事医药零售业务，其所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有一定的协同效应。
目前，上市公司零售业务主要集中在安徽省内，华人健康自上市以来持续深耕安徽市场，同时积极向周边省外市场进行拓展，立体化布局营销网络。此次跨省收购旨在向浙江省这一经济人口大省进行延伸，拓宽营销渠道，扩充科学合理的门店布局网络，进一步提升上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将有所提升，公司的销售规模和销售半径也将有所扩大，有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。
标的公司在浙江舟山地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位，当地市场占有率较高，其整体业务、人员较为稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将取得舟山里肯的
控制权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次交易为上市公司近年来进行的金额较大的跨省收购，标的公司系浙江舟山区域市场较为优质的企业，对华人健康深耕安徽，进军长三角有着十分重要的战略意义。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分发挥标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，符合公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的对外扩张策略。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易各方经充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，符合公司
“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的对外扩张策略，提升公司盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司主要从事医药零售业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“批发和零售业（F）”之“零售业
（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类、淘汰类产业。
因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
综上所述，本次交易具有必要性。
九、本次交易业绩承诺相关信息
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及华人健康与业绩补偿义务人签订的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》和《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（一）业绩补偿义务人
本次交易的业绩补偿义务人为交易对方。交易对方按其截至股权转让协议签署之日所持标的公司股权比例对于业绩补偿义务承担各自责任，并相互承担连带责任。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度。
（三）业绩承诺期间的业绩指标
就业绩承诺期间的业绩指标，交易对方王祥安、雪源合伙承诺：
舟山里肯在业绩承诺期内2023年度、2024年度、2025年度及2026年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
下同）分别不低于人民币1,156万元、人民币1,223万元、人民币1,309万元及人民币1,372万元。
各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
1、舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
（四）业绩补偿方式
业绩承诺期间，如舟山里肯于2023年度、2024年度、2025年度、2026年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数（即2023年度实现净利润数低于1,156万元；2024年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元）；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元+1,309万元）；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元+1,309万元+1,372万元）），则转让方应按照协议的约定对受让方予以补偿。
交易对方应补偿的金额依据下述公式计算确定：
若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期内转让方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对舟山里肯的利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发协议约定的业绩补偿义务，转让方同意应以现金方式对受让方进行补偿。
如转让方触发协议约定的业绩补偿的，受让方在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告后15日内，明确现金补偿方案（包括各转让方应补偿金额），并通知转让方。转让方应在受让方通知送达之日起30日内按受
让方要求以现金方式足额支付补偿金。
转让方向受让方支付的全部补偿金额合计不超过转让方自本次交易中合计获得的交易对价总额。各转让方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转让方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各转让方之间对各自应承担的业绩补偿义务承担连带责任。
十、本次交易方案是否发生重大调整
截至本报告书签署日，本次交易方案未发生重大调整。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 安徽华人健康医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Huaren Health Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2001年6月29日 |
| 上市日期 | 2023年3月1日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 301408.SZ |
| 股票简称 | 华人健康 |
| 注册资本 | 40,001.00万元 |
| 法定代表人 | 何家乐 |
| 注册地址 | 合肥市包河工业区上海路18号 |
| 联系电话 | 0551-62862668 |
| 联系传真 | 0551-63677610 |
| 公司网站 | zqb@hrjkjt.com |
| 统一社会信用代码 | 91340100730002825G |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品生产；药品委托生产；药品零售；药品互联网信息服务；药品进出口；食品销售；食品互联网销售；消毒器械销售；酒类经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；特殊医学用途配方食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；日用品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；文具用品批发；办公用品销售；包装材料及制品销售；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；装卸搬运；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；特殊医学用途配方食品销售；食用农产品零售；日用品销售；化妆品零售；住房租赁；五金产品零售；电子产品销售；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；钟表销售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；通讯设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立
（1）有限公司设立情况
公司前身为安徽华仁。2001年6月26日，上海玉安、新药研究院、郑敏瑶、吴景平、胡旭、余国玉、郭继红签署《安徽省华仁医药经营有限公司章程》，约定共同出资设立安徽华仁，注册资本505万元。其中，上海玉安以货币出资150万元、非货币资产出资100万元，郑敏瑶以货币出资120万元，新药研究院以货币出资27万元、非货币资产出资23万元，胡旭以货币出资25万元，余国玉以货币出资20万元，吴景平以货币出资20万元，郭继红以货币出资20万元。
2001年6月26日，安徽新安会计师事务所出具《验资报告》（皖新验字[2001]0337号），审验截至2001年6月26日，安徽华仁已收到全体股东实缴注册资本合计人民币505万元。
2001年6月29日，安徽华仁获得了安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3400001003263）。安徽华仁成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海玉安 | 250.00 | 49.50% | 货币、非货币资产 |
| 2 | 郑敏瑶 | 120.00 | 23.77% | 货币 |
| 3 | 新药研究院 | 50.00 | 9.90% | 货币、非货币资产 |
| 4 | 胡旭 | 25.00 | 4.95% | 货币 |
| 5 | 余国玉 | 20.00 | 3.96% | 货币 |
| 6 | 吴景平 | 20.00 | 3.96% | 货币 |
| 7 | 郭继红 | 20.00 | 3.96% | 货币 |
| 合计 | 505.00 | 100.00% | - | |
安徽华仁设立时，新药研究院及上海玉安以药品、医疗器械等非货币资产出资，但未履行相应的评估手续。因年代久远，已经较难核实安徽华仁设立时该等出资之非货币资产作价的公允性。为规范安徽华仁出资情况，公司控股股东、实际控制人何家乐于2018年10月30日以自有资金补缴了安徽华仁设立时的非货币资产出资。2021年
3月5日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（中天运[2021]核字第90185号），对此事项进行了核验。安徽华仁设立时的非货币资产出资未进行评估事项，已依法采取补救措施，由控股股东以货币形式进行足额补缴。公司及相关股东未因该事项受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）股份公司设立情况
公司是由安徽华仁整体变更设立的股份有限公司。2013年12月1日，安徽华仁股东会作出决议，同意整体变更为股份有限公司。同日，安徽华仁全体股东共同签署了《发起人协议》，确定以安徽华仁截至2013年12月31日经审计可供折股的账面净资产折为股份有限公司股份2,400万股，安徽华仁原股东以其各自在股份公司的出资比例所对应的账面净资产认购股份公司的股份。
2014年1月18日，安徽大成会计师事务所出具《审计报告》（皖大成审字[2014]027号），截至审计基准日2013年12月31日，安徽华仁经审计的账面净资产为2,753.40万元。
2014年1月18日，公司创立大会审议通过安徽华仁整体变更为股份公司的议案，以截至2013年12月31日安徽华仁经审计的账面净资产2,753.40万元为基础，按1:0.8717（四舍五入）的比例折为股份公司股本2,400万股，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2014年1月18日，安徽大成会计师事务所出具《验资报告》（皖大成验字[2014]028号），对公司股东缴纳注册资本情况予以验证。
2014年1月20日，华人健康在合肥市工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《营业执照》（注册号：340000000007649）。股份公司设立后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 何家乐 | 11,575,200 | 48.23% | 净资产折股 |
| 2 | 何家裕 | 11,121,600 | 46.34% | 净资产折股 |
| 3 | 何家伦 | 1,303,200 | 5.43% | 净资产折股 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 合计 | 24,000,000 | 100.00% | - | |
华人健康在整体变更为股份公司时，其净资产价值未履行评估程序。为弥补和解决上述问题，2018年12月19日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司截至2013年12月31日的账面净资产进行追溯评估，并出具《安徽省华仁医药经营有限公司变更设立股份有限公司涉及其净资产价值追溯评估报告》（沃克森评报字[2018]第1545号）。经追溯评估，截至股改基准日2013年12月31日，安徽华仁净资产评估值为2,981.96万元，较经审计净资产账面价值2,753.40万元增值228.56万元，增值率
8.30%。2021年3月5日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（中天运[2021]核字第90185号），对公司设立时的注册资本认缴情况进行了验资复核。
华人健康系依据安徽华仁经审计的账面净资产折股整体变更设立，公司设立的过程履行了必要的审计、验资程序，其未严格履行评估程序，存在瑕疵，后续已采取了补救措施。公司在设立时未进行资产评估不会导致发起人出资不实，公司未因该事项受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、公司股票上市情况
经中国证监会2022年10月9日《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2406号）批复，华人健康公开发行股份6,001万股，每股面值1元，发行后总股本达到40,001万股。发行人发行的A股股票自2023年3月1日起在深交所上市，股票简称“华人健康”，股票代码“301408”。
华人健康首次公开发行股票完成后股本结构为：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
| 有限售条件A股流通股 | 34,000 | 85.00% |
| 无限售条件A股流通股：社会公众股 | 6,001 | 15.00% |
| 合计 | 40,001 | 100.00% |
（二）上市后公司股本结构变动情况
华人健康自2023年3月1日上市以来，上市公司股本结构未发生过变动。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2023年6月末，华人健康普通股股份总额为400,010,000股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股份 | 343,665,712 | 85.91 |
| 1、国有法人 | 4,089,600 | 1.02 |
| 2、境内非国有法人 | 81,309,661 | 20.33 |
| 3、境内自然人 | 228,072,251 | 57.02 |
| 4、境外法人 | 13,188 | 0.00 |
| 5、基金、理财产品等 | 30,181,012 | 7.55 |
| 二、无限售条件流通股份 | 56,344,288 | 14.09 |
| 1、国有法人 | 34,644 | 0.01 |
| 2、境内非国有法人 | 155,935 | 0.04 |
| 3、境内自然人 | 54,738,113 | 13.68 |
| 4、境外法人 | 319,121 | 0.08 |
| 5、境外自然人 | 28,300 | 0.01 |
| 6、基金、理财产品等 | 1,068,175 | 0.27 |
| 三、普通股股份总数 | 400,010,000 | 100.00 |
注：股份类型等信息来源于中国证券登记结算有限责任公司，下同
（二）前十大股东情况
截至2023年6月末，华人健康前十大股东及其持股情况如下：
| 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份质押或冻结数量（股） |
| 何家乐 | 境内自然人 | 200,493,326 | 50.12 | 200,493,326 | 注 |
| 阿里健康科技（中国）有限公司 | 境内非国有法人 | 30,049,373 | 7.51 | 30,049,373 | - |
| 何家伦 | 境内自然人 | 27,572,335 | 6.89 | 27,572,335 | - |
| 华泰紫金投资有限责任公司－南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 20,948,896 | 5.24 | 20,948,896 | - |
| 苏州赛富璞鑫医疗健康产业投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 18,623,266 | 4.66 | 18,623,266 | - |
| 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份质押或冻结数量（股） |
| 宁波梅山保税港区胜凡投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8,221,509 | 2.06 | 8,221,509 | - |
| 黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8,160,001 | 2.04 | 8,160,001 | - |
| 宁波梅山保税港区福曼医投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6,923,376 | 1.73 | 6,923,376 | - |
| 华西银峰投资有限责任公司 | 国有法人 | 4,080,000 | 1.02 | 4,080,000 | - |
| 合肥康凡股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4,056,665 | 1.01 | 4,056,665 | - |
| 合计 | 329,128,747 | 82.28 | 329,128,747 | - | |
注：截至2023年6月30日，上市公司实际控制人何家乐持有的股份不存在质押或冻结的情形。2023年7月27日，何家乐将其持有的3,400万股上市公司股份质押给渤海国际信托股份有限公司，占其所持股份比例的16.96%，占上市公司总股本的8.50%，质押到期日为2024年12月31日，详见上市公司2023年7月28日公告（公告编号：2023-040）；2023年8月30日，何家乐将其持有的1,650万股上市公司股份质押给云南国际信托有限公司，占其所持股份比例的8.23%，占上市公司总股本的4.12%，质押到期日为2025年1月30日，详见上市公司2023年8月31日公告（公告编号：2023-047）
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为何家乐，共同实际控制人为何家乐、何家伦兄弟，基本情况如下：
（一）何家乐基本情况
何家乐：男，汉族，1976年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为342427197601******，毕业于暨南大学，EMBA专业，硕士研究生学历，高级经济师。1997年8月至2003年4月，先后就职于合肥神鹿药业有限公司、合肥神鹿双鹤药业有限公司，担任普通职员、销售主管、经理；2003年5月至2008年5月，担任合肥立方药业有限公司OTC部经理；2008年6月至今任职于华人健康，历任执行董事；现任上市公司董事长、总经理。
（二）何家伦基本情况
何家伦：男，汉族，1973年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为342427197309******，毕业于安徽师范大学，中文专业，本科学历。1992年7月
至2008年6月，担任霍山县白莲岩中学教师；2008年9月至今任职于华人健康，历任监事、监事会主席、销售总监；现任上市公司董事、副总经理。
截至2023年6月末，上市公司的股权控制关系如下图所示：
五、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东一直为何家乐，共同实际控制人一直系何家乐、何家伦兄弟，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司专注于医药流通行业，主要从事医药零售、代理及终端集采三大块业务。上市公司以全资子公司安徽国胜、江苏国胜、河南国胜、国胜医疗（以下合称“国胜药房”）为主体，从事药品、保健食品、医疗器械等销售以及常见病诊疗业务。上市公司以母公司为主体，主要从事医药代理业务，与上游医药生产厂商开展合作，取得其部分产品的代理权，主要向下游医药零售企业进行推广和销售。上市公司以全资子公司汇达药业为主体，依托零售业务、代理业务已形成的规模采购优势和经营能力，专业从事医药终端集采业务，主要为单体药店、小型连锁等零售终端提供一站式配送服务。
上市公司最近三年的主营业务未发生过变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 总资产 | 384,877.62 | 257,618.49 | 197,105.07 | 128,623.83 |
| 总负债 | 193,192.58 | 162,917.90 | 118,600.45 | 57,116.97 |
| 净资产 | 191,685.04 | 94,700.59 | 78,504.63 | 71,506.85 |
| 归属母公司股东的净资产 | 188,710.82 | 94,727.87 | 78,480.11 | 71,482.93 |
注：2023年6月末数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 173,097.07 | 326,237.58 | 233,870.22 | 193,091.04 |
| 营业利润 | 7,769.58 | 21,272.39 | 9,254.51 | 11,908.68 |
| 利润总额 | 7,759.14 | 21,474.30 | 9,421.52 | 12,299.98 |
| 净利润 | 5,800.26 | 16,025.82 | 6,973.25 | 8,885.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,824.26 | 16,077.61 | 6,972.66 | 8,891.99 |
注：2023年1-6月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,752.31 | 17,383.67 | 14,082.12 | 2,933.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,520.40 | -12,995.54 | -4,008.77 | -3,525.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 79,979.72 | 3,215.47 | -10,362.23 | 2,661.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 62,211.63 | 7,603.59 | -288.88 | 2,070.12 |
注：2023年1-6月数据未经审计
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月（末） | 2022年（末） | 2021年（末） | 2020年（末） |
| 资产负债率（%） | 50.20 | 63.24 | 60.17 | 44.41 |
| 毛利率（%） | 31.47 | 32.58 | 34.87 | 36.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.47 | 0.21 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.73 | 18.54 | 9.30 | 15.13 |
注：2023年1-6月数据未经审计，加权平均净资产收益率未经年化
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、共同实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况本次重大资产购买的标的公司舟山里肯的交易对方为王祥安和雪源合伙，具体情况如下：
一、王祥安基本情况
（一）基本情况
| 姓名 | 王祥安 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 330921196503****** |
| 住址 | 浙江省岱山县高亭镇****** |
| 通讯地址 | 浙江省舟山市临城新区长峙岛****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的职业和职务，以及与任职单位存在的产权关系 | 1、2008年7月至今：舟山里肯医药连锁有限公司，任执行董事、经理，直接持有40%的股权，通过雪源合伙间接持有28%的股权，其实际控制该企业； 2、2019年4月至今：浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙），任执行事务合伙人、普通合伙人，持有70%合伙人份额，其实际控制该企业； 3、2015年7月至今：集安市瑞恒参业有限公司，任董事，持有10%的股权 |
（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况
除舟山里肯外，王祥安控制的其他企业为雪源合伙，以及参股集安市瑞恒参业有限公司，该等企业基本情况如下：
1、雪源合伙
| 企业名称 | 浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330901MA2A37CH0R |
| 成立时间 | 2019年4月3日 |
| 出资额 | 300.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 王祥安 |
| 住所 | 浙江省舟山海洋科学城临城街道百川道11号801室（D157号工位）（自贸试验区内） |
| 合伙人信息 | 王祥安持有70.00%合伙人份额，贺雪源持有30.00%合伙人份额 |
| 经营范围 | 医药项目、船舶项目的投资 |
2、集安市瑞恒参业有限公司
| 企业名称 | 集安市瑞恒参业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91220582589475235F |
| 成立时间 | 2012年3月13日 |
| 注册资本 | 200.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李发宜 |
| 住所 | 集安市台上镇一参场 |
| 股权结构 | 陈新持股36.00%，李发宜持股34.00%，周兆贵持股20.00%，王祥安持股10.00% |
| 经营范围 | 人参、西洋参收购、加工、晾晒、销售；五味子、刺五加、榛子、松子、核桃、蘑菇、木耳、山楂、灵芝、豆类、谷物收购、晾晒、销售；鹿茸收购、销售；中药材收购、晾晒；预包装食品兼散装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、雪源合伙基本情况
（一）企业基本信息
雪源合伙企业基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、王祥安基本情况”之“（二）控制的其他企业和关联企业的基本情况”之“1、雪源合伙基本情况”相关内容。
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，自然人王祥安、贺雪源分别持有雪源合伙70%、30%的合伙人份额，二人为夫妻关系，王祥安、贺雪源夫妇为雪源合伙的共同实际控制人。
截至本报告书签署日，不存在影响雪源合伙独立性的协议或其他安排。
（三）历史沿革
2019年3月，自然人王祥安、贺雪源签署《浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人王祥安、有限合伙人贺雪源分别以货币形式认缴出资210.00万元、90.00万元设立雪源合伙，由王祥安任执行事务合伙人。2019年4月，雪源合伙取得舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为91330901MA2A37CH0R的《营业执照》。根据《浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，雪源合伙设立时出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 类型 |
| 1 | 王祥安 | 210.00 | 70.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 贺雪源 | 90.00 | 30.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
自成立之日起至截至本报告书签署日，雪源合伙出资额及股权结构无任何变化。
（四）主要业务发展情况
自2019年4月3日设立至今，雪源合伙主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
（五）主要财务数据
雪源合伙最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表主要项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 总资产 | 4,521.38 | 4,521.47 | 2,922.88 |
| 总负债 | 4,197.75 | 4,556.37 | 2,934.96 |
| 净资产 | 323.63 | -34.89 | -12.08 |
| 利润表主要项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 投资收益 | 400.00 | - | - |
| 利润总额 | 374.80 | -22.81 | -12.08 |
| 净利润 | 374.80 | -22.81 | -12.08 |
注：以上财务数据未经审计
（六）下属企业及对外投资情况
截至本报告书签署日，雪源合伙除持有本次交易标的公司舟山里肯40%股权之外，不存在其他下属企业或对外投资的情况。
（七）雪源合伙最终出资人情况
截至本报告书签署日，雪源合伙的合伙人为王祥安、贺雪源，雪源合伙穿透至最终出资人的具体情况如下：
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 王祥安 | 210.00 | 70.00% | 自然人 |
| 2 | 贺雪源 | 90.00 | 30.00% | 自然人 |
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易标的舟山里肯的交易对方为王祥安、雪源合伙，其中王祥安作为雪源合伙执行事务合伙人，并实际控制雪源合伙，两者存在关联关系；雪源合伙合伙人王祥安、贺雪源系夫妻关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的为舟山里肯。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经公证天业审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、舟山里肯基本情况
| 公司名称 | 舟山里肯医药连锁有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91330902678405757L |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 250.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王祥安 |
| 成立日期 | 2008年7月21日 |
| 营业期限 | 2008年7月21日至永久 |
| 注册地址 | 浙江省舟山市定海区千岛街道海力生路29号西侧楼 |
| 经营范围 | 药品零售；消毒用品、洗涤用品、化妆品、卫生用品、日用百货、日用家电、办公用品、母婴用品、保健用品、玻璃仪器、文化体育用品及器材、纺织、服装、家庭用品、水果、第一类及第二类医疗器械、保健辅助治疗器材、滋补保健类中药饮片销售;健康咨询服务；太阳能光伏售电业务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
2008年7月14日，李伯星、王祥安签署《舟山市定海区里肯大药房有限公司章程》，约定共同出资设立舟山市定海区里肯大药房有限公司（系舟山里肯曾用名），注册资本为20.00万元。其中，李伯星以货币形式认缴公司注册资本人民币10.00万元、王祥安以货币形式认缴公司注册资本人民币10.00万元。
2008年7月15日，舟山汇金会计师事务所出具《验资报告》（舟汇验字（2008）168号），确认李伯星实缴出资人民币10.00万元，王祥安实缴出资人民币10.00万元。
2008年7月21日，舟山里肯就其设立完成工商登记手续，并取得舟山市工商行政管理局定海分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330902000023136）。
舟山里肯设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李伯星 | 10.00 | 50.00% |
| 2 | 王祥安 | 10.00 | 50.00% |
| 合计 | 20.00 | 100.00% | |
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2010年3月，舟山里肯第一次增资
2010年2月22日，舟山里肯召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由人民币
20.00万元增至人民币100.00万元。其中，李伯星以货币形式认缴新增注册资本人民币40.00万元，王祥安以货币形式认缴新增注册资本人民币40.00万元。本次增资的增资价格为1.00元/注册资本。
2010年2月24日，舟山汇金会计师事务所出具《验资报告》（舟汇验字（2010）55号），确认李伯星实缴出资人民币40.00万元，王祥安实缴出资人民币40.00万元。2010年3月19日，舟山里肯就本次增资在舟山市工商行政管理局定海分局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，舟山里肯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李伯星 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 王祥安 | 50.00 | 50.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
2、2010年5月，舟山里肯第一次股权转让
2010年5月12日，舟山里肯召开股东会并通过决议，同意李伯星将所持有的舟山里肯50.00%股权转让给贺雪源。
同日，李伯星与贺雪源签署股权转让协议，约定李伯星将所持公司50.00%股权（对应注册资本人民币50.00万元）以人民币50.00万元的价格转让给贺雪源。本次股权转让的转让价格为1.00元/注册资本。
2010年5月26日，舟山里肯就本次股权转让在舟山市工商行政管理局定海分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，舟山里肯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王祥安 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 贺雪源 | 50.00 | 50.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
3、2013年4月，舟山里肯第二次增资
2013年4月18日，舟山里肯召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由人民币
100.00万元增至人民币250.00万元。其中，王祥安以货币方式认缴新增注册资本人民币75.00万元，贺雪源以货币方式认缴新增注册资本人民币75.00万元。本次增资的增资价格为1.00元/注册资本。2013年4月23日，舟山汇金会计师事务所会计师事务所出具《验资报告》（舟汇验字（2013）88号），验证截至2013年4月23日，舟山里肯已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币150.00万元，均以货币出资。
2013年4月26日，舟山里肯就本次增资在舟山市工商行政管理局定海分局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，舟山里肯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王祥安 | 125.00 | 50.00% |
| 2 | 贺雪源 | 125.00 | 50.00% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% | |
4、2016年12月，舟山里肯第二次股权转让
2016年11月16日，王祥安、贺雪源与甘肃众友签署《股权转让协议》，约定甘肃众友收购王祥安、贺雪源合计持有的舟山里肯51.00%股权（对应注册资本127.50万元）。经协商，各方同意甘肃众友本次合计受让的舟山里肯51.00%股权（对应注册资本127.50万元）的股权转让价款为5,610.00万元，对应舟山里肯整体估值为11,000.00万元（根据入股前12个月舟山里肯销售额为基础按照PS 为1倍确定）。其中，甘肃众友以货币形式支付人民币2,970.00万元，同时授予王祥安、贺雪源以人民币5.00元/股的价格认购甘肃众友330.00万股股份的认购权（该等甘肃众友股份的同期外部财务投资人入股价格约13.00元/股，差额8.00元/股，等效于王祥安、贺雪源换股价值
2,640.00万元）。
2016年12月23日，舟山里肯召开股东会并通过决议，同意王祥安、贺雪源将所合计持有的舟山里肯51%股权转让给甘肃众友。
2016年12月26日，舟山里肯就本次股权转让在舟山市市场监督管理局定海分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，舟山里肯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 甘肃众友 | 127.50 | 51.00% |
| 2 | 王祥安 | 85.00 | 34.00% |
| 3 | 贺雪源 | 37.50 | 15.00% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% | |
5、2019年6月，舟山里肯第三次股权转让
2019年6月10日，舟山里肯召开股东会并通过决议，同意王祥安、贺雪源将所合计持有的舟山里肯49.00%股权转让给王祥安、贺雪源共同出资设立的雪源合伙。
2019年6月10日，王祥安、贺雪源分别与雪源合伙签署《股权转让协议》，约定王祥安将所持有的舟山里肯34.00%股权（对应注册资本人民币85.00万元）无偿转让给雪源合伙，约定贺雪源将所持有的舟山里肯15.00%股权（对应注册资本37.50万元）转让给雪源合伙。本次股权转让系王祥安、贺雪源与其实际控制主体之间的内部划转，未支付转让价款。
2019年6月21日，舟山里肯就本次股权转让在舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，舟山里肯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 甘肃众友 | 127.50 | 51.00% |
| 2 | 雪源合伙 | 122.50 | 49.00% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% | |
6、2021年8月，舟山里肯第四次股权转让
2021年8月5日，因甘肃众友经营不善，王祥安、贺雪源回购原持有的舟山里肯
51.00%股权，舟山里肯召开股东会并通过决议，同意甘肃众友将所持有的舟山里肯
51.00%股权转让给雪源合伙，同意雪源合伙将所持有的舟山里肯1.00%股权转让给王祥安。
前述甘肃众友转让舟山里肯股权的原因系因甘肃众友上市进程调整，各方经协商后同意甘肃众友退出舟山里肯。同日，经双方友好协商一致，甘肃众友与雪源合伙签署《股权转让协议》，本次股权转让方案按照解除甘肃众友入股协议的方式进行，即甘肃众友转回其所持舟山里肯51.00%股权并退回王祥安认购甘肃众友股份所支付的认购价款，同时王祥安方退回甘肃众友彼时支付的现金对价及其持有的甘肃众友股票。同日，王祥安与雪源合伙签署《股权转让协议》，约定雪源合伙将其持有的舟山里肯1.00%股权无偿转让给王祥安。该等股权转让系王祥安与其实际控制主体之间的内部划转，未支付转让价款。2021年8月10日，舟山里肯就本次股权转让在舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，舟山里肯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 雪源合伙 | 247.50 | 99.00% |
| 2 | 王祥安 | 2.50 | 1.00% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% | |
根据各方出具的说明，甘肃众友与王祥安、贺雪源及雪源合伙关于上述入股、退股过程已经履行完毕，系各方的真实意思表示，不存在争议或潜在争议，不存在任何股权代持、信托持股等特殊安排，截至本报告书签署日，舟山里肯股权真实明晰，不存在争议或潜在争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、2023年4月，舟山里肯第五次股权转让
2023年3月22日，舟山里肯召开股东会并通过决议，同意雪源合伙将所持有的舟山里肯59.00%股权分别转让给王祥安、贺雪源。
同日，雪源合伙与王祥安、贺雪源分别签署《股权转让协议》，约定雪源合伙将
其持有的舟山里肯39.00%股权（对应注册资本97.50万元）转让给王祥安，约定雪源合伙将其持有的舟山里肯20.00%股权（对应注册资本50.00万元）转让给贺雪源。前述股权转让系王祥安、贺雪源与其实际控制主体之间的内部划转，均未支付转让价款。
2023年4月4日，舟山里肯就本次股权转让在舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，舟山里肯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王祥安 | 100.00 | 40.00% |
| 2 | 雪源合伙 | 100.00 | 40.00% |
| 3 | 贺雪源 | 50.00 | 20.00% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% | |
自本次变更起至本报告书签署日，舟山里肯的股权结构未发生变动。
截至本报告书签署日，舟山里肯为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，舟山里肯股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产过户或转移不存在法律障碍。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，标的公司舟山里肯股权转让及增资具体情况参见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“6、2021年8月，舟山里肯第四次股权转让”和“7、2023年4月，舟山里肯第五次股权转让”。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，舟山里肯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王祥安 | 100.00 | 40.00% |
| 2 | 雪源合伙 | 100.00 | 40.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 贺雪源 | 50.00 | 20.00% |
| 合计 | 250.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，舟山里肯的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，王祥安先生直接持有舟山里肯40%的股权，通过雪源合伙间接持有舟山里肯28%的股权，并担任雪源合伙执行事务合伙人、普通合伙人（雪源合伙直接持有舟山里肯40%的股份）；其配偶贺雪源女士直接持有舟山里肯20%的股权，通过雪源合伙间接持有舟山里肯12%的股权，并担任雪源合伙有限合伙人（雪源合伙持有舟山里肯40%的股份），王祥安、贺雪源夫妇合计控制舟山里肯100%的表决权，系舟山里肯的共同实际控制人。
（三）标的资产股东人数穿透计算
根据标的公司提供的工商档案等资料并登录企查查系统查询，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的的法人口径穿透计算，舟山里肯股东人数穿透计算后具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 性质 | 穿透计算股东人数 |
| 1 | 王祥安 | 自然人 | 1 |
| 2 | 雪源合伙 | 有限合伙企业 | 0（剔除重复） |
| 3 | 贺雪源 | 自然人 | 1 |
| 合计 | 2 | ||
本次交易的标的公司舟山里肯股东人数穿透计算后的股东人数未超过200人。
（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，舟山里肯股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，舟山里肯现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。
2、高级管理人员安排
根据舟山里肯现行有效的公司章程，舟山里肯不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生，设经理1人，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责。截至本报告书签署日，舟山里肯的执行董事、经理为王祥安。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响舟山里肯独立性的协议或其他安排。
（六）本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在本次交易完成后将直接持有舟山里肯60%的股权，获得舟山里肯的控股权。本次交易已取得标的公司其他股东同意，符合《公司法》和标的公司《公司章程》相关规定。
四、下属企业构成
截至本报告书签署日，舟山里肯无子公司、参股公司，有91家直营零售药店，以分支机构形式存在，舟山里肯的91家分支机构基本情况参见本报告书“附件”之“一、舟山里肯的分支机构”。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据公证天业出具的审计报告，截至报告期末，舟山里肯主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 货币资金 | 1,640.79 |
| 应收账款 | 232.82 |
| 预付款项 | 37.77 |
| 其他应收款 | 1,197.58 |
| 存货 | 2,813.05 |
| 流动资产合计 | 5,922.01 |
| 固定资产 | 109.74 |
| 使用权资产 | 1,673.11 |
| 无形资产 | 22.05 |
| 长期待摊费用 | 271.14 |
| 递延所得税资产 | 472.40 |
| 非流动资产合计 | 2,548.45 |
| 资产总计 | 8,470.47 |
1、固定资产
截至2023年6月末，舟山里肯固定资产主要构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 99.22 | 74.31 | - | 24.91 | 25.11% |
| 运输设备 | 116.49 | 82.75 | - | 33.74 | 28.96% |
| 电子设备 | 24.54 | 18.02 | - | 6.53 | 26.61% |
| 办公设备及其他 | 125.10 | 80.54 | - | 44.56 | 35.62% |
| 合计 | 365.35 | 255.61 | - | 109.74 | 30.04% |
上述主要固定资产均系购置所得。截至报告期末，上述资产不涉及抵押、质押或权利限制等情形。
2、无形资产
（1）商标
截至2023年6月末，舟山里肯共拥有1项注册商标，具体情况如下:
| 序号 | 申请人/商标权人 | 文字或图案 | 申请号/注册号 | 类别 | 有效期 |
| 1. | 舟山里肯 | 12036599 | 35 | 2014-06-28至2024-06-27 |
（2）域名
截至2023年6月末，舟山里肯共拥有3项域名，具体情况如下：
| 序号 | 持有人 | 域名 | ICP备案/许可证号 | 审核通过日期 |
| 1. | 舟山里肯 | zslkdyf.com | 浙ICP备16027258号-3 | 2020.01.08 |
| 2. | 舟山里肯 | 36.134.49.81 | 浙ICP备16027258号-5 | 2022.07.15 |
| 3. | 舟山里肯 | 36.133.85.162 | 浙ICP备16027258号-4 | 2022.07.15 |
除此之外，截至报告期末，舟山里肯不存在专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等其他无形资产。
3、租赁房产
截至2023年6月末，舟山里肯对外承租的房产包括总部办公与仓库，以及旗下91家直营门店。其中，除门店外的租赁情况如下：
单位：平方米
| 序号 | 承租方 | 名称 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积 | 租赁起始日 | 租赁到期日 | 租赁用途 | 是否提供权属证书 |
| 1 | 舟山里肯 | 总部办公、仓库 | 舟山市万捷商贸有限公司 | 舟山市定海区临城街道海力生路29号西侧楼 | 4,550.00 | 2017.10.01 | 2028.09.30 | 办公、仓储 | 是 |
包含门店租赁在内，舟山里肯该等租赁房产均已签订了相应租赁合同，且租赁合同均在有效期内。舟山里肯及其名下从事医药零售业务的91家门店所使用的房屋场地均系租赁取得。
舟山里肯上述租赁房屋中，部分出租方未能提供所租赁房屋的产权证书或证明，该等房屋总面积合计为353.01平方米，占舟山里肯前述租赁房屋面积的比例约为
2.92%，占比较小；截至本报告书签署日，少部分房屋租赁合同即将到期，标的公司正在积极办理续签手续。同时，如因租赁房屋产权权属等问题导致不能继续使用的，舟
山里肯较易承租到代替房屋，且搬迁不存在重大障碍。因此，部分房屋租赁瑕疵不会对舟山里肯持续经营产生重大不利影响。此外，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。
（二）主要负债及或有负债情况
根据公证天业出具的审计报告，截至报告期末，舟山里肯的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 应付票据 | 2,523.00 |
| 应付账款 | 2,937.42 |
| 合同负债 | 69.66 |
| 应付职工薪酬 | 253.60 |
| 应交税费 | 246.30 |
| 其他应付款 | 46.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 589.24 |
| 其他流动负债 | 9.02 |
| 流动负债合计 | 6,674.44 |
| 租赁负债 | 565.06 |
| 递延所得税负债 | 418.28 |
| 非流动负债合计 | 983.34 |
| 负债合计 | 7,657.78 |
截至报告期末，舟山里肯不存在或有负债。
（三）主要资产受限情况
根据审计报告，截至报告期末，舟山里肯主要资产受限情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 1,261.50 | 票据保证金 |
| 合计 | 1,261.50 | - |
除上述情况外，截至报告期末，舟山里肯不存在其他资产受限情况。
（四）对外担保情况
截至报告期末，舟山里肯不存在对外担保情况。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告签署日，舟山里肯不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况
（一）董事
舟山里肯董事由股东会选举产生，任期为3年，设执行董事1名，为王祥安，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在标的公司担任的职务 | 提名人 | 任职期限 |
| 1 | 王祥安 | 执行董事 | 王祥安 | 2021年8月至2024年8月 |
王祥安简历如下：
王祥安：男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。1992年8月至2004年12月，曾任浙江万联药业有限公司销售总经理；2005年7月至2008年6月，曾任嵊泗大洋福生堂大药房总经理；2008年7月至今，历任舟山里肯经理、董事、执行董事等，现任舟山里肯执行董事、经理。此外，2015年7月至今，兼任集安市瑞恒参业有限公司董事；2019年4月至今，兼任雪源合伙执行事务合伙人、普通合伙人。
王祥安与舟山里肯现任监事贺雪源系夫妻关系。
截至本报告书签署日，王祥安最近三年不存在行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
（二）监事
舟山里肯监事由股东会选举产生，任期为3年，设监事1名，为贺雪源，具体情
况如下：
| 序号 | 姓名 | 在标的公司担任的职务 | 提名人 | 任职期限 |
| 1 | 贺雪源 | 监事 | 股东会 | 2021年8月至2024年8月 |
贺雪源简历如下：
贺雪源：女，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职本科学历。1986年7月至2000年7月，曾任舟山康恩贝制药有限公司质量管理员；2000年8月至2004年7月，曾任浙江万联药业有限公司质量检验员；2005年7月至2008年6月，曾任嵊泗大洋福生堂大药房经理；2008年7月至今，历任舟山里肯经理、董事、监事等，现任舟山里肯监事、副经理。此外，2019年4月至今，兼任雪源合伙有限合伙人，兼任华夏清乐文化传播（浙江舟山）有限公司监事。
贺雪源与舟山里肯现任执行董事王祥安系夫妻关系。
截至本报告书签署日，贺雪源最近三年不存在行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
（三）高级管理人员
舟山里肯高级管理人员为经理王祥安，由执行董事聘任，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在标的公司担任的职务 | 提名人 | 任职期限 |
| 1 | 王祥安 | 经理 | 王祥安 | 2021年8月至2024年8月 |
王祥安简历等情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况”之“（一）董事”相关内容。
（四）其他核心人员
报告期内，舟山里肯不存在其他核心人员。
（五）报告期内变动情况
2021年初，舟山里肯董事为冯德祥（董事长）、王祥安、贺雪源、贾冬梅、张福祥，监事为徐芳洁，高级管理人员为王祥安（经理）。报告期内，舟山里肯董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
| 变动时间 | 变动情况 | 变动后的董监高名单 | 变动原因 |
| 2021年4月 | 张福祥离职，选举张正俊担任董事 | 董事：冯德祥（董事长）、王祥安、贺雪源、贾冬梅、张正俊； 监事：徐芳洁； 高级管理人员为王祥安（经理） | 因历史股东甘肃众友原委派董事离职而变更 |
| 2021年8月 | 历史股东甘肃众友委派董事退出，监事换届；选举王祥安担任执行董事，选举贺雪源担任监事，聘任王祥安担任经理 | 董事：王祥安（执行董事）； 监事：贺雪源； 高级管理人员：王祥安（经理） | 历史股东甘肃众友退出，监事换届 |
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，舟山里肯不存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁。
（二）违法违规情况
最近三年，舟山里肯及其下属分支机构被处以罚款、没收违法所得以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚时间 | 被处罚主体 | 作出行政处罚主管部门 | 处罚事由 | 处罚结果 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 1 | 2020年12月16日 | 舟山里肯医药连锁有限公司定海和平路店注 | 舟山市定海区卫生健康局 | 因经营的消毒产品标签不符合规定 | 罚款500元 | （1）根据《消毒管理办法》第四十七条规定：“消毒产品生产经营单位违反本办法第三十一条、第三十二条规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令其限期改正，可以处5000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5000元以上20000元以下的罚款。” 根据《浙江省卫生行政处罚裁量适用办法》第五条规定：“……罚款裁量幅度一般按下列规则进行等级划分：……（二）罚款为一定幅度数额的，应当在最高额与最低额之间划分三个阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次；……” 据此，相关门店受到的罚款为500元，不属于情节严重的情况。 （2）舟山市定海区卫生健康局 |
| 2 | 2020年12月16日 | 舟山里肯医药连锁有限公司定海马岙店 | 舟山市定海区卫生健康局 | 因经营的消毒产品标签不符合规定 | 罚款500元 |
| 序号 | 处罚时间 | 被处罚主体 | 作出行政处罚主管部门 | 处罚事由 | 处罚结果 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 已出具合规证明，所涉行为不构成重大违法违规行为。 |
注：舟山里肯医药连锁有限公司定海和平路店已于2022年9月注销综上，最近三年，舟山里肯前述违法行为情节轻微，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为。截至本报告书签署日，舟山里肯不存在对其生产经营、存续以及本次交易产生实质性影响的重大行政处罚情况。此外，最近三年，舟山里肯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
舟山里肯主营业务为医药零售连锁业务，主要通过自有直营连锁门店从事药品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、消毒产品及个人护理品等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），舟山里肯所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售
（525）”。
标的公司所属行业为医药零售行业。主管部门包括国家商务部、国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局、国家发展和改革委员会、国家医疗保障局、国家卫生健康委员会以及中国医药商业协会等行业自律性组织。
国家商务部及各级商务管理部门主要负责制定零售药店分类分级管理的指导性文件，支持零售药店连锁发展，研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展等。
2018年3月前，国家食药监总局及各级食药监局是行业的具体监管部门。
2018年3月，根据中共中央《深化党和国家机构改革方案》，将原国家食品药品
监督管理局等部门的职责整合，组建国家市场监督管理总局，负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监督综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。同时，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理，主要负责制定药品、医疗器械、化妆品监管制度，负责药品、医疗器械和化妆品生产环节的许可、检查和处罚，并负责指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；省级药品监督管理部门负责药品、医疗器械和化妆品生产环节的许可、检查和处罚，以及药品批发许可、零售连锁总部许可、互联网销售第三方平台备案及检查和处罚。市县两级市场监管部门负责药品零售、医疗器械经营的许可、检查和处罚，以及化妆品经营和药品、医疗器械使用环节质量的检查和处罚等。国家药品监督管理局成为行业的具体监管部门。国家发展和改革委员会协助进行医药体制改革工作，负责对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，对药品的价格进行监督管理等。国家医疗保障局负责药店的医疗保险服务管理，组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策，建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机制，建立价格信息监测和信息发布制度等。国家卫生健康委员会负责组织拟订国民健康政策，统筹规划卫生健康资源配置，负责协调推进医药卫生体制改革，负责组织推进公立医院改革，负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，负责制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施等。中国医药商业协会是由药品流通行业及相关领域内的企事业单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，旨在落实医药卫生体制改革的各项要求，服务企业，维护会员单位的合法权益，加强行业自律，推进行业诚信体系建设，履行企业社会责任，推动药品流通行业健康、持续发展。协会主要负责收集、发布行业运行与发展信息；开展行业相关调研工作，提出行业发展和重大药品流通行业改革相关政策、立法方面的意见和建议；建立和完善行业自律管理约束机制，制定行业道德准则，维护公
平竞争的市场环境等。
2、法律、法规及规范性文件
行业主要法律法规涵盖药品管理、医疗器械管理、食品管理、经营资质管理及互联网药品经营管理等方面，具体内容如下表：
| 类别 | 法律法规名称 | 发布时间 | 主要内容 |
| 药品管理 | 《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》 | 2021年 | 发布完善法律法规体系，提升标准管理能力，提高技术审评能力等十八项任务与五项保障措施 |
| 《药品生产监督管理办法》 | 2020年 | ||
从事药品生产活动，应当遵守法律、法规、规章、标准和规范，保证全过程信息真实、准确、完整和可追溯
| 《药品注册管理办法》 | 2020年 | 药品注册是指药品注册申请人（以下简称申请人）依照法定程序和相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申请的活动 |
| 《中华人民共和国药品管理法》（2019年8月修订版） | 2019年 | 对在中华人民共和国境内从事药品研制、生产、经营、使用和监督管理活动作出具体的规定。该法规定从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。此外，该法规定，依法实行市场调节价的药品，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当遵守国务院药品价格主管部门关于药品价格管理的规定，制定和标明药品零售价格，禁止暴利、价格垄断和价格欺诈等行为 |
| 《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019年修订 版） | 2019年 | 新修订版本。进一步明确了药品生产、经营企业的管理行为规范 |
| 《国家食品药品监督管理总局关于调整部分药品行政审批事项审批程序的 决定》 | 2017年 | 药物临床试验审批决定（含国产和进口）、药品补充申请审批决定（含国产和进口）及进口药品再注册审批决定调整为由国家食品药品监督管理总局药品审评中心以国家食品药品监督管理总局的名义作出 |
| 《药品流通监督管理办法》（国家食品药品监督管理局令第26号） | 2007年 | 规定药品生产、经营企业、医疗机构应当对其生产、经营、使用的药品质量负责 |
| 《处方药与非处方药分类管理办法》 （试行）（国家药品监督管理局令第 | 1999年 | 规定对处方药与非处方药实行分类管理。处方药是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品；非处方药是不需要凭医师处方即可自行判断、购买和使用的药品 |
| 类别 | 法律法规名称 | 发布时间 | 主要内容 |
| 10号） | |||
| 医疗器械管理 | 医疗器械监督管理条例（2021年修订） | 2021年 | 新修订版本。正式确立了医疗器械注册人和备案人制度，优化备案、审批程序，鼓励企业创新发展，并且加大对违法行为的处罚力度 |
| 《医疗器械标准管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第33号） | 2017年 | 明确了医疗器械标准的分类依据及种类、明确医疗器械标准制修订的程序、建立标准复审制度 | |
| 《国家食品药品监督管理总局关于调整部分医疗器械行政审批事项审批程序的决定》（国家食品药品监督管理总局令第32号） | 2017年 | 第三类高风险医疗器械临床试验审批决定、国产第三类医疗器械和进口医疗器械许可事项变更审批决定及国产第三类医疗器械和进口医疗器械延续注册审批决定调整为由国家食品药品监督管理总局技术审评中心以国家食品药品监督管理总局的名义作出 | |
| 《医疗器械使用质量监督管理办法》 （总局令第18号） | 2015年 | 对医疗器械的进货查验、信息记录、贮存运输、质量检查、维护保养等使用环节质量管理义务作了细化和补充完善 | |
| 食品安全管理 | 《中华人民共和国 食品安全法》（2021年修正版） | 2021年 | 新修订版本。对食品的安全标准、生产经营、宣传、检验、进出口等作出了具体的规定 |
| 经营资质管理 | 《药品经营和使用质量监督管理办法》 | 2023年 | 明确药品批发企业、零售连锁总部、零售企业的许可条件和申请材料要求；药品零售连锁总部应当建立健全质量管理体系；药品零售连锁总部应当加强对所属零售门店的管理 |
| 《药品经营许可证管理办法》（2017年修正版） | 2017年 | 明确国家食药监总局主管全国和各地区药品经营许可的监督管理工作，各地方食药监管理部门负责本辖区内药品零售企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理等工作。明确规定了《药品经营许可证》的申领条件、申领程序、变更与换发以及监督检查的主要内容 | |
| 《药品经营质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局令第28号） | 2016年 | 新修订版本。对企业经营质量管理要求明显提高，加强了对流通环节药品质量的风险控制 | |
| 《食品经营许可管理办法》（国家食品药品监督管理局令第17号） | 2015年 | 规定从事食品销售活动，应依法取得食品经营许可；食品药品监督管理部门按照食品经营主体业态和经营项目的风险程度对食品经营实施分类许可 | |
| 《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号） | 2014年 | 新修订版本。对《医疗器械经营企业许可证》发证、换证、变更及监督管理进行了规范 | |
| 互联网药品经营管理 | 《药品网络销售监督管理办法》 | 2022年 | 聚焦保障药品质量安全、方便群众用药、完善药品网络销售监督管理制度设计等方面，对药品网络销售管理、第三方平台管理以及各方责任义务等作出规定 |
| 类别 | 法律法规名称 | 发布时间 | 主要内容 |
| 《互联网药品信息服务管理办法》（2017 年修正） | 2017年 | 对在我国境内提供互联网药品信息服务活动监督管理进行了规定，保证了互联网药品信息的真实、准确 | |
| 《关于国务院第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》（国发[2017]7号） | 2017年 | 取消互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）审批，取消审批后取消审批后，食品药品监督管理部门要强化“药品生产企业许可”“药品批发企业许可”“药品零售企业许可”，对互联网药品交易服务企业严格把关。要建立网上信息发布系统，方便公众查询，指导公众安全用药，同时建立网上售药监测机制，加强监督检查，依法查处违法行为 | |
| 《互联网药品交易服务审批暂行规定》（国食药监市 [2005]480号） | 2005年 | 规范了互联网药品交易，规定向个人消费者提供互联网药品交易服务的企业只能在网上销售本企业经营的非处方药 |
3、我国相关产业政策
行业主要政策涉及医药流通行业政策、医药卫生体制改革相关政策及其它相关政策，具体内容如下表：
| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见 | 国务院办公厅 | 2023年 | 从“优化资源配置，加强人才队伍建设，推进能力现代化”“加强分工合作，促进分级诊疗，推进体系整合化”“提高服务质量、改善服务体验，推进服务优质化”“加强科学管理、压实责任、推进管理精细化”“深化体制机制改革，提升动力，推进治理科学化”五大方面全面阐述建设中国特色优质高效的医疗卫生服务体系的政策措施 |
| 2 | “十四五”中医药发展规划 | 国务院办公厅 | 2022年 | 统筹考虑医疗、教育、科研、产业、文化、国际合作等中医药发展的重点领域，提出10个方面的重点任务，设置15项具体发展指标和11项工作专栏，提出的10个方面重点任务，为实现新时期中医药高质量发展明确了举措，提供了保障 |
| 3 | 国家医疗保障局关于进一步深化推进医保信息化标准化工作的通知 | 国家医疗保障局 | 2022年 | 坚持全国统一、坚持规范管理、坚持问题导向、坚守安全底线。主要目标：医保信息平台服务的深度和广度不断延伸，智能化服务水平持续提升，网络安全和数据安全保护制度体系更加健全，智慧医保和安全医保建设水平显著提升 |
| 4 | 《“十四五”全民医疗保障规划》 | 国务院办公厅 | 2021年 | 提出“十四五”时期，要深入推进医保制度改革，尽力而为、量力而行，医疗保障要坚持把保基本理念贯穿始终，逐步提高水平，做到可持续。一是健全多层次医保制度体系，分类优化医保帮扶政策；二是建立基本医疗体系、基本医保制度相互适应的机制；三是推进医保与医药协同改革。继续实施国 |
| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 家组织药品集中带量采购，扩大高值医用耗材集中带量采购范围，遏制药品、医用耗材价格虚高；四是提升医保经办服务水平；五是加强医保基金监管 | ||||
| 5 | 《关于深化医疗保障制度改革的意见》 | 中共中央、国务院 | 2020年 | 全面部署医疗保障制度改革工作，提出“1+4+2”的总体改革框架；到2030年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层次医疗保障制度体系；健全待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管四个机制；网上医疗服务供给和医疗保障服务两个支持 |
| 6 | 《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名的通知》 | 国家医保局会同国家财政部、国家卫健委、国家中医药局 | 2019年 | 确定了北京、天津、河北省邯郸市等30个城市作为疾病诊断相关分组付费国家试点城市；要求各试点城市及所在省份要在国家按疾病诊断相关分组付费试点工作组的统一领导下，按照“顶层设计、模拟测试、实际付费”三步走的思路，确保完成各阶段的工作任务，确保2020年模拟运行，2021年启动实际付费 |
| 7 | 《关于开展药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作的通知》 | 国家药监局综合司 | 2019年 | 针对“3.15晚会”报道的重庆市部分药店零售企业执业药师“挂证”、不凭处方销售处方药等问题，要求全国范围内开展为期6个月的药品零售企业执业药师“挂证”行为整治专项活动，组织对药品零售企业开展监督检查，重点查处执业药师“挂证”等违法违规经营行为。同月，云南省药监局发布《关于印发云南省药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作方案的通知》（云药监市[2019]23号），四川省药监局办公室发布《关于转发<国家药监局综合司关于开展药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作的通知>的通知》（川药监办[2019]15号）、广西壮族自治区药监局办公室发布《关于开展药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作的通知》，根据国家药监局要求组织对辖区内药品零售企业开展监督检查，重点查处执业药师“挂证”等违法违规经营行为，有效遏制“挂证”行为 |
| 8 | 《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》 | 国家医保局会同工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、商务部等部委 | 2019年 | 提出将“4+7”试点集中采购模式在全国范围内推广 |
| 9 | 《国家组织药品集中采购和 | 国务院办公厅 | 2019年 | 选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城 |
| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 使用试点方案》 | 市开展国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。同时对试点的范围与形式、具体措施、组织形式与工作安排等内容进行了说明 | |||
| 10 | 《关于<全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）>公开征求意见的通知》 | 国家商务部市场秩序司 | 2018年 | 就零售药店分级分类管理标准与方法向全社会公开征求意见。在《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》中将零售药店由低到高分为一类、二类、三类三个等级，并在此基础上，对二、三类药店由低到高划分为A、AA、AAA三个等级，并对上述各类别零售药店需满足的条件以及可经营药品类型作出相应规定 |
| 11 | 《关于促进“互联网+医疗健康”发展的见》 | 国务院办公厅 | 2018年 | 提出健全“互联网+医疗健康”服务体系，将互联网与医疗服务、公共卫生服务、药品供应保障服务、医疗保障结算服务、医学教育和科普服务、人工智能应用服务等领域相融合；完善“互联网+医疗健康”支撑体系；加强行业监管和安全保障等发展目标 |
| 12 | 《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》 | 国家卫计委会同财政部、国家发改委、人力资源社会保障部 | 2018年 | 提出对公立医院取消药品加成减少的合理收入，要严格按照当地公立医院综合改革实施方案确定的补偿途径和比例执行，中央财政在2018年-2020年继续安排资金支持县级和城市公立医院综合改革，以巩固破除以药补医成果 |
| 13 | 《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》 | 国家卫计委会同财政部、中央编办、国家发改委等部委 | 2017年 | 明确提出2019年9月30日前，全国所有公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外） |
| 14 | 《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 | 国务院办公厅 | 2017年 | 提高药品质量疗效，促进医药产业结构调整；整顿药品流通秩序，推进药品流通体制改革；规范医疗和用药行为，改革调整利益驱动机制；在整顿药品流通秩序，推进药品流通体制改革方面，推进药品流通企业转型升级，推行药品购销“两票制”，完善药品采购机制，加强药品购销合同管理，整治药品流通领域突出问题，强化价格信息监测及推进“互联网+药品流通”；推动药品流通企业转型升级；推进零售药店分级分类管理，提升零售连锁率 |
| 15 | 《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2017年 | 提出“进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式”的改革目标；详细提出实行多元复合医保支付方式、重点推行按病种付费、探索按疾病诊断相关分组、完善按人头、按床 |
| 序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
| 日付费等改革内容 | ||||
| 16 | 《“健康中国2030”规划纲要》 | 中共中央、国务院 | 2016年 | 提出全面推进医保支付方式改革，积极推进按病种付费、按人头付费，积极探索按疾病诊断相关分组付费、按服务绩效付费，形成总额预算管理下的复合式付费方式 |
| 17 | 《关于促进医药产业健康发展的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2016年 | 推动优势零售企业开展连锁经营，统一采购配送、质量管理、服务规范、信息管理和品牌标识，提高连锁药店规范化、规模化经营水平 |
| 18 | 《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》 | 国家商务部 | 2016年 | “做强做大”是药品流通行业的发展目标，行业主管部门将继续鼓励药品流通企业兼并重组，提高行业集中度，利用上市融资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营 |
| 19 | 《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》 | 国务院办公厅 | 2015年 | 破除以药补医机制。所有县级公立医院推进医药分开，鼓励患者自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药 |
| 20 | 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 | 国家发改委联合多部门 | 2015年 | 要求最大限度减少政府对药品价格的直接干预，药品实际交易价格主要由市场竞争形成，明确自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消政府原来制定的药品价格 |
| 21 | 《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》 | 国家人社部 | 2015年 | 各地要全面取消社会保险行政部门实施的“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”和“基本医疗保险定点零售药店资格审查”，并完善基本医疗保险定点医药机构协议管理办法 |
| 22 | 《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2015年 | 提出允许试点城市以市为单位，按照有利于破除以药补医机制、降低药品虚高价格、预防和遏制腐败行为、推动药品生产流通企业整合重组的原则，在省级药品集中采购平台上自行采购；试点城市成交价格不得高于省级中标价格。如果试点城市成交价格明显低于省级中标价格，省级中标价格应按试点城市成交价格调整 |
| 23 | 《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2015年 | 提出坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应 |
（二）主要产品及用途
舟山里肯主营业务为医药零售业务，主要通过自有直营连锁门店从事药品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、消毒产品及
个人护理品等产品。
报告期内，舟山里肯的主营业务未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和药品零售业务，其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店。舟山里肯主要业务系通过直营零售药店从事中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、消毒产品及个人护理品等产品的经营销售，处于我国医药行业的医药零售环节。舟山里肯主营业务流程如下图所示：
（四）主要经营模式
舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，其采购模式、销售模式、配送模式、盈利模式、结算模式与同行业公司不存在重大差异。
1、采购模式
舟山里肯设立商品采购部专职负责采购工作，负责制定和落实采购计划，完成公司与供应商及商品的筛选、业务洽谈及合同签署等工作；负责优化公司采购品种结构，合理开发与引进新品种；制定公司采购预算、采购制度等；供应商管理与维护。
（1）新品引进
新品是指首次购进的品种及已淘汰清场需再次购进的品种。针对新品引进，舟山里肯成立了商品评审小组，由总经理任评审小组组长，成员由商品采购部总监、运营部总监、商品部经理、区域经理等组成。新品引进主要流程如下：
1）采购员根据门店顾客需求反馈、商品线的调整与维护及品类空缺确定商品引进规划。
2）商品部根据商品引进规划，提交符合条件的新品信息，制作《新品引进对比表》电子文档，并将其于规定时间内发商品采购总监审核，审核通过的新品于每月月中和月末两次提交新品评审小组讨论。
3）商品部组织新品评审会召开，并准备新品样盒及样品（能直接饮用、食用的品种，要提供试吃的样品）。评审小组组长有两票表决权，成员每人一票表决权，表决票超过半数同意的商品视为“通过”。整理讨论结果并公示新品评审结果给各片区经理，之后由商品部经理填报《新品引进审批单》，报采购总监签字确认，之后报总经理审批。
4）质量管理部对商品及企业手续进行审核，审核其合法性后对商品建立首营。建立首营后，采购部制定新商品采购计划，并告知供应商送货。
5）确定引进的商品，商品采购部须于30个工作日之内完成商品的首次到货及铺货工作。若首次到货时间超过会后30个工作日，需再次提交公司新品评审小组进行讨论。
（2）常规商品引进
采购部根据库房的库存和产品整体月销售情况对常规商品进行请货，商品采购部总监对采购的数量、价格进行审批。通过商品采购部总监的审批后，商品采购部制定并上传采购计划，并告知供应商送货。配送中心收到货在规定时间内对商品进行验收，检查商品与其随货通行单及其税票是否相符，与采购计划中的价格和数量是否一致，是否符合运输条件等，验收合格后入库。
2、配送模式
针对于直营连锁门店，为确保药品质量以及及时满足各连锁门店药品使用需求，舟山里肯采用统一配送模式进行配送。各直营门店根据自身销售情况，向总部物流仓储提交请货计划，配送中心按照需求统一进行调配。
3、销售模式
舟山里肯的销售模式为自营购销模式，即由配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。舟山里肯依靠自营连锁门店进行药品零售业务，各直营门店在标的公司统一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品。顾客选定商品后，店员通过供应链管理系统录入商品信息、商品数量后，自动生成收款金额。店员根据商品属性、支付方式选取相应的结算方式（第三方支付平台、医保卡、现金、银联卡等），并打印销售单据。门店在收到第三方支付平台付款、现金或者完成银联卡、医保卡等刷卡手续后，打印收银单据；商品离开柜台，购买方取得商品控制权时确认收入。标的公司在舟山地区的市场占有率位居前列，主要客户为个人消费者。为了向消费者提供优质的商品及购物体验，舟山里肯制订了一系列操作规范对门店销售进行管理，服务于门店周边小区或商圈，一般情况下消费者根据购药需求，主动进店选购；同时，舟山里肯也会通过各式各样的促销活动吸引消费者。此外，舟山里肯通过在拼多多平台开设店铺开展线上B2C零售业务，通过美团、饿了么平台开展线上线下融合的O2O零售业务。针对线上的B2C零售业务，顾客通过拼多多第三方电商平台下达订单并支付货款后，订单数据自动传输到供应链管理系统并生成要货计划，仓储通过供应链管理系统打印发货单，进行商品分拣、发货、复核、打包，并填制快递单，告知第三方物流取货托运，最后客户确认收货；对于线上线下融合的O2O零售业务，顾客通过“美团”“饿了么”线上平台选择商品，并确认线上订单，相应线下零售门店收到订单信息后，进行商品核对，并扫码出货，交付第三方配送，最后顾客确认收货。报告期内，上述线上销售收入占各期主营业务收入的比例均在5%以下，各期占比较小。
4、盈利模式
舟山里肯采用直营经营模式。所有门店均由总部以分支机构形式开设，在总部的直接管理下统一经营。直营门店利用连锁组织统一管理、集中采购、分散销售的特点，充分发挥了规模效应，而且对门店具有较强的约束控制力，有利于保证品牌形象和服务质量的一致性，能够实现在舟山市场营销网络扩张及运营标准化。
舟山里肯作为医药零售企业，其盈利主要来源于商品进销差价。舟山里肯与供应
商签署年度或规定时段的采购协议，通过规模化统一采购及营销网络实现终端销售。此外，舟山里肯通过为上游供应商提供促销、陈列与咨询等增值服务，获取服务费收入。
5、结算模式
舟山里肯的采购结算主要采用银行电汇、银行承兑汇票等方式；零售收入主要采用第三方支付平台、医保卡、现金、银联卡等形式结算。
（五）销售情况和主要客户
1、销售情况
报告期内，舟山里肯主营业务收入按商品大类的销售情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中西成药 | 4,483.00 | 56.78% | 10,297.17 | 59.57% | 8,576.72 | 59.63% |
| 保健食品 | 1,854.73 | 23.49% | 3,566.26 | 20.63% | 3,048.48 | 21.19% |
| 医疗器械 | 596.60 | 7.56% | 1,472.95 | 8.52% | 1,028.66 | 7.15% |
| 中药饮片 | 245.69 | 3.11% | 452.06 | 2.62% | 439.78 | 3.06% |
| 其他 | 715.79 | 9.07% | 1,498.03 | 8.67% | 1,289.74 | 8.97% |
| 合计 | 7,895.82 | 100.00% | 17,286.48 | 100.00% | 14,383.37 | 100.00% |
报告期内，舟山里肯的主营业务收入主要以中西成药、保健食品的销售收入为主，各期实现收入合计分别为11,625.19万元、13,863.44万元和6,337.73万元，占主营业务收入的比例分别为80.82%、80.20%和80.27%，占比超过80%，系标的公司报告期内最主要的商品收入来源。
2、主要客户群体
舟山里肯主营业务的客户群体主要为个人消费者，较为分散。
3、销售价格的总体变动情况
报告期内，舟山里肯专注于医药零售行业，主要经营和销售包括中西成药、中药饮片、保健食品、医疗器械等产品，其零售涉及的品种约为4,000多种。舟山里肯根
据商品品类、市场竞争程度、采购价格、营销策略等多种综合因素，进行合理定价。
4、主要门店销售情况
报告期内，舟山里肯销售收入排名前十大的门店情况如下：
单位：万元
| 序号 | 收入前十大门店 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 2023年1-6月 | |||
| 1 | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀文康店 | 182.34 | 2.31% |
| 2 | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山文化广场店 | 180.75 | 2.29% |
| 3 | 舟山里肯医药连锁有限公司华枫店 | 172.62 | 2.19% |
| 4 | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山店 | 164.61 | 2.08% |
| 5 | 舟山里肯医药连锁有限公司定海西园店 | 155.90 | 1.97% |
| 6 | 舟山里肯医药连锁有限公司庆丰店 | 153.12 | 1.94% |
| 7 | 舟山里肯医药连锁有限公司定海人民路店 | 150.34 | 1.90% |
| 8 | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀香榭店 | 142.28 | 1.80% |
| 9 | 舟山里肯医药连锁有限公司新城舟医店 | 142.22 | 1.80% |
| 10 | 舟山里肯医药连锁有限公司临城店 | 137.04 | 1.74% |
| 合计 | 1,581.20 | 20.03% | |
| 2022年度 | |||
| 1 | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀文康店 | 425.64 | 2.46% |
| 2 | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山文化广场店 | 415.73 | 2.40% |
| 3 | 舟山里肯医药连锁有限公司华枫店 | 389.47 | 2.25% |
| 4 | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山店 | 376.62 | 2.18% |
| 5 | 舟山里肯医药连锁有限公司定海西园店 | 346.33 | 2.00% |
| 6 | 舟山里肯医药连锁有限公司庆丰店 | 344.09 | 1.99% |
| 7 | 舟山里肯医药连锁有限公司新城店 | 333.92 | 1.93% |
| 8 | 舟山里肯医药连锁有限公司定海人民路店 | 332.97 | 1.93% |
| 9 | 舟山里肯医药连锁有限公司新城舟医店 | 324.99 | 1.88% |
| 10 | 舟山里肯医药连锁有限公司新城未来城店 | 322.25 | 1.86% |
| 合计 | 3,612.01 | 20.90% | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀文康店 | 504.25 | 3.51% |
| 2 | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山文化广场店 | 476.89 | 3.32% |
| 序号 | 收入前十大门店 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 |
| 3 | 舟山里肯医药连锁有限公司华枫店 | 405.24 | 2.82% |
| 4 | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山店 | 354.80 | 2.47% |
| 5 | 舟山里肯医药连锁有限公司新城舟医店 | 301.11 | 2.09% |
| 6 | 舟山里肯医药连锁有限公司定海西园店 | 298.10 | 2.07% |
| 7 | 舟山里肯医药连锁有限公司鱼山店 | 283.40 | 1.97% |
| 8 | 舟山里肯医药连锁有限公司庆丰店 | 283.28 | 1.97% |
| 9 | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀东海店 | 281.71 | 1.96% |
| 10 | 舟山里肯医药连锁有限公司定海人民路店 | 274.17 | 1.91% |
| 合计 | 3,462.97 | 24.08% | |
报告期内，舟山里肯收入前十名门店的年销售收入均在250万元以上，该等门店普遍开店较早，地理位置优越，或位于成熟商圈与社区，拥有稳定的消费人群，因而销售金额较高。
舟山里肯以药品零售业务为主，商品面向广大消费者，客户较为分散，单笔金额占比极低，不存在向单一客户销售占比超50%的情形。舟山里肯董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方和持股5%以上的股东在主要客户中不占有权益。
（六）采购情况和主要供应商
1、采购情况
报告期各期，舟山里肯按商品大类的采购情况具体如下：
单位：万件（万盒）、万元、元/件（盒）
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 | 采购金额 | 采购数量 | 平均单价 | |
| 中西成药 | 3,125.43 | 240.04 | 13.02 | 6,523.53 | 518.94 | 12.57 | 6,245.22 | 477.13 | 13.09 |
| 保健食品 | 1,153.16 | 25.79 | 44.71 | 2,169.48 | 38.12 | 56.91 | 2,132.88 | 35.47 | 60.13 |
| 医疗器械 | 291.12 | 81.46 | 3.57 | 978.45 | 235.05 | 4.16 | 694.69 | 200.89 | 3.46 |
| 中药饮片 | 103.63 | 6.34 | 16.35 | 301.92 | 35.83 | 8.43 | 298.85 | 30.72 | 9.73 |
| 其他 | 361.35 | 133.09 | 2.72 | 865.98 | 220.79 | 3.92 | 754.00 | 198.86 | 3.79 |
| 合计 | 5,034.69 | 486.72 | 10.34 | 10,839.36 | 1,048.74 | 10.34 | 10,125.64 | 943.08 | 10.74 |
注：由于标的公司产品品类较多，且其单位、规格及型号差异较大，无法按照统一标准折标，因
此数量仅为简单相加报告期内，舟山里肯商品采购结构基本稳定，中西成药、保健食品系舟山里肯采购的最主要商品，各期占采购总额等比例分别为82.73%、82.20%和84.98%，均超过80%。2021年度和2022年度，舟山里肯医疗器械采购金额较大，主要系口罩的采购规模较高所致。随着公司业务规模的不断扩大，舟山里肯商品采购数量逐渐增加。
总体而言，报告期内，舟山里肯中西成药、医疗器械等商品采购平均单价较为稳定，保健食品等商品因采购规模增大，从而进货价格有所优惠，导致平均单价有所降低。2023年度，受当归、党参、牡丹皮、黄连等常见药材价格大幅上涨及市场行情等综合影响，我国中药饮片的售价普遍上涨。
目前，上述商品尚不存在公开、权威的市场价格信息，舟山里肯商品采购部门根据同类产品采购均价以及市场调研分析，制定采购商品价格区间，再对商品进行询价、比价并严格履行内部采购审批流程，确定商品采购价格。舟山里肯向主要供应商的采购价格系商务谈判的结果，其定价合理且公允。
2、主要供应商情况
报告期内，舟山里肯向前五名供应商采购额和占采购总额的比例及其主要采购内容如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占公司采购总额比例 | 采购内容 |
| 2023年1-6月 | ||||
| 1 | 浙江英特集团股份有限公司 | 1,150.89 | 22.86% | 药品、保健食品、器械等 |
| 2 | 宁波药材股份有限公司 | 412.36 | 8.19% | 药品、保健食品、器械等 |
| 3 | 国药控股浙江有限公司 | 373.73 | 7.42% | 药品、保健食品、器械等 |
| 4 | 舟山培健及其关联方 | 365.13 | 7.25% | 保健食品等 |
| 5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 361.00 | 7.17% | 药品、保健食品、器械等 |
| 合计 | 2,663.11 | 52.90% | - | |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 浙江英特集团股份有限公司 | 2,150.99 | 19.84% | 药品、保健食品、器械等 |
| 2 | 国药控股浙江有限公司 | 840.43 | 7.75% | 药品、保健食品、器械等 |
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 788.61 | 7.28% | 药品、保健食品、器械等 |
| 4 | 宁波药材股份有限公司 | 671.54 | 6.20% | 药品、保健食品、器械等 |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占公司采购总额比例 | 采购内容 |
| 5 | 舟山培健及其关联方 | 656.78 | 6.06% | 保健食品等 |
| 合计 | 5,108.35 | 47.13% | - | |
| 2021年度 | ||||
| 1 | 浙江英特集团股份有限公司 | 1,982.10 | 19.58% | 药品、保健食品、器械等 |
| 2 | 国药控股浙江有限公司 | 818.17 | 8.08% | 药品、保健食品、器械等 |
| 3 | 宁波药材股份有限公司 | 698.48 | 6.90% | 药品、保健食品、器械等 |
| 4 | 舟山培健及其关联方 | 666.72 | 6.58% | 保健食品等 |
| 5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 646.61 | 6.39% | 药品、保健食品、器械等 |
| 合计 | 4,812.07 | 47.52% | - | |
注：按照同一控制下供应商合并统计，其中：（1）浙江英特集团股份有限公司包括宁波英特药业有限公司、浙江英特电子商务有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、浙江英特海斯医药有限公司，（2）国药控股浙江有限公司包括国药控股宁波有限公司、国药控股舟山有限公司，（3）舟山培健及其关联方包括舟山市培健食品有限责任公司、舟山市培欣贸易有限公司，（4）九州通医药集团股份有限公司包括宁波九州通医药有限公司、浙江九州通医疗器械集团有限公司报告期内，舟山里肯主营业务主要供应商为浙江英特集团股份有限公司、国药控股浙江有限公司、九州通医药集团股份有限公司、宁波药材股份有限公司、舟山培健及其关联方等医药批发企业，与标的公司均不存在关联关系。主要供应商向舟山里肯销售药品、器械、保健食品等商品的销售价格与向其他公司销售同类产品的销售价格之间不存在有失公允的重大差异，双方定价公允。
报告期内，舟山里肯的主要供应商基本未发生变化，舟山里肯及其董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中不占有权益。
（七）境外地域分析及资产情况
舟山里肯不存在境外业务，亦不存在拥有境外资产。
（八）核心竞争力及行业地位
舟山里肯为医药零售企业，核心竞争力及行业地位参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）本次交易标的的核心竞争力及行业地位”。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，舟山里肯不存在核心技术人员，也不存在研发人员及研发费用。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
舟山里肯主要从事医药零售业务，经营过程中不产生废水、废气和固体废弃物等污染物，不存在重大安全生产和环保隐患。舟山里肯生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。报告期内，舟山里肯未发生过重大安全、环境污染事故。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
在日常经营过程中，舟山里肯建立了《质量风险评估控制管理制度》《质量管理体系内部审核管理制度》《进货质量评审制度》《首营企业审核管理制度》《首营品种审核管理制度》《商品质量查询管理制度》《不合格药品管理制度》《药品召回管理制度》《药品运输管理制度》等一系列制度及标准，确保零售过程中商品质量达标。
2、质量控制措施
舟山里肯建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，在商品采购、商品入库和出库、配送、门店零售等环节均履行相关质量控制制度，以尽最大可能保证商品质量的安全性和稳定性。
3、商品质量纠纷
报告期内，舟山里肯未发生因商品质量问题而引发的重大纠纷。
（十二）生产经营资质
截至本报告书签署日，舟山里肯持有的主要业务许可、经营资质和相关证照情况如下：
| 序号 | 持证人 | 名称 | 发证日期 | 截止日期 | 证书编号 |
| 1 | 舟山里肯 | 药品经营许可证 | 2023.07.24 | 2024.07.08 | 浙BA5800005 |
| 2 | 舟山里肯 | 食品经营许可证 | 2023.07.17 | 2028.07.16 | JY13309060146564 |
| 序号 | 持证人 | 名称 | 发证日期 | 截止日期 | 证书编号 |
| 3 | 舟山里肯 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 2023.07.10 | - | 浙舟药监械经营备20180012号 |
| 4 | 舟山里肯 | 互联网药品信息服务资格备案凭证 | 2023.07.19 | - | （浙）-经营性-2019-0002（备） |
舟山里肯的主营业务属医药零售行业，主营业务为中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、消毒产品及个人护理品等产品的经营销售，与此相关的经营资质证书包括药品经营许可证、食品经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，其下属分支机构均取得相应的经营资质证书，具体情况参见本报告书“附件”之“二、舟山里肯下属分支机构的资质证照”。舟山里肯及其分支机构已经取得其从事业务所必需的主要资质及证照，舟山里肯及其分支机构不存在超越经营范围及资质经营的情况。
九、主要财务数据
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W字[2023]A1351号），舟山里肯报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 8,470.47 | 12,946.81 | 11,211.10 |
| 负债总计 | 7,657.78 | 10,934.14 | 10,260.76 |
| 所有者权益 | 812.69 | 2,012.68 | 950.35 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 812.69 | 2,012.68 | 950.35 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 8,434.89 | 18,020.96 | 15,258.11 |
| 营业成本 | 5,249.53 | 11,450.64 | 9,603.74 |
| 利润总额 | 1,069.18 | 1,349.41 | 909.87 |
| 净利润 | 800.01 | 1,062.33 | 666.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 800.01 | 1,062.33 | 666.90 |
| 扣非归母净利润 | 734.92 | 936.84 | 604.83 |
| 主要财务指标 | 2023年6月30日 /2023年6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.89 | 1.03 | 0.90 |
| 资产负债表项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 8,470.47 | 12,946.81 | 11,211.10 |
| 负债总计 | 7,657.78 | 10,934.14 | 10,260.76 |
| 所有者权益 | 812.69 | 2,012.68 | 950.35 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 812.69 | 2,012.68 | 950.35 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 8,434.89 | 18,020.96 | 15,258.11 |
| 营业成本 | 5,249.53 | 11,450.64 | 9,603.74 |
| 利润总额 | 1,069.18 | 1,349.41 | 909.87 |
| 净利润 | 800.01 | 1,062.33 | 666.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 800.01 | 1,062.33 | 666.90 |
| 扣非归母净利润 | 734.92 | 936.84 | 604.83 |
| 速动比率（倍） | 0.47 | 0.74 | 0.55 |
| 资产负债率 | 90.41% | 84.45% | 91.52% |
| 总资产周转率（次/年） | 1.58 | 1.49 | 1.72 |
| （次/年） | 50.35 | 63.04 | 90.26 |
| （次/年） | 3.79 | 4.22 | 3.69 |
| 毛利率 | 37.76% | 36.46% | 37.06% |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，舟山里肯的非经常性损益主要由计入当期损益的对关联方等其他非金融主体收取的资金占用费、政府补助、其他营业外收入和支出构成，金额较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 | 8.94 | 32.91 | 44.27 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 助除外） | |||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 66.48 | 126.67 | 31.25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 12.20 | 7.78 | 7.27 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 税前非经常性损益合计 | 87.62 | 167.36 | 82.79 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 22.53 | 41.87 | 20.71 |
| 税后非经常性损益 | 65.09 | 125.49 | 62.07 |
| 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的税后非经常性损益 | 65.09 | 125.49 | 62.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 800.01 | 1,062.33 | 666.90 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 734.92 | 936.84 | 604.83 |
| 归属于母公司股东的税后非经常性损益占比 | 8.14% | 11.81% | 9.31% |
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为舟山里肯60%股权，舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，属于医药零售行业，并已经取得业务开展所必需的经营资质，具体参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”及“附件”之“二、舟山里肯下属分支机构的资质证照”。除此之外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为王祥安、雪源合伙持有的舟山里肯60%股权，该等资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，舟山里肯将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，因此，本次交易不涉及因标的资产权属转移导致的债权和债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；（3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、收入确认的具体方法
（1）零售业务
1）线下门店的收入确认
零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡、第三方支付）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户。公司在收到现金、第三方支付平台付款或者办理完成银行卡、医保卡等刷卡手续后，打印收银单据；商品离开柜台后，购买方取得商品控制权时确认收入。
2）电商平台的收入确认
公司通过拼多多电商平台开设线上旗舰店向消费者销售商品。终端消费者直接通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平台支付货款，公司发货给购买方，购买方取得商品控制权时确认收入。
（2）促销、陈列与咨询服务收入
公司所提供劳务主要系为供应商提供商品推广、陈列、促销等服务，公司服务收入确认方法为：公司向供应商提供的增值服务在服务期间结束经双方结算确认无误后，公司服务收入于已实际收到款项时或基本能够确定款项可以收到时确认收入。
（3）积分计划
本公司实施会员积分奖励计划，顾客成为会员后，凭会员卡到门店购物消费，公司会根据购物金额取得相应的会员积分，顾客可利用累计消费奖励积分满足规定要求后兑换礼品。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣
除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为合同负债。奖励积分确认的合同负债以授予顾客的积分为基准，并根据本公司已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后，按公允价值确认。
在顾客兑换奖励积分时，将原计入合同负债的与所使用的会员奖励积分公允价值确认为收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
舟山里肯所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
舟山里肯财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（四）财务报表合并范围
财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，舟山里肯不存在对外投资情形，因此，无需编制合并报表。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，舟山里肯未发生重大资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，舟山里肯主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
舟山里肯属于医药零售类企业，不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易的评估机构华信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对华人健康拟收购股权涉及的舟山里肯的股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次舟山里肯100.00%股权价值的评估结论。
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，舟山里肯医药连锁有限公司在评估基准日2023年6月30日的资产总额账面值8,470.47万元，评估值8,929.65万元，评估增值459.18万元，增值率5.42%；负债总额账面值7,657.78万元，评估值7,657.78万元，无评估增减值；净资产账面值812.69万元，评估值1,271.87万元，评估增值459.18万元，增值率
56.50%。采用资产基础法评估的资产评估结论汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,922.01 | 5,922.01 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,548.45 | 3,007.63 | 459.18 | 18.02 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 9 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 10 | 固定资产 | 109.74 | 153.17 | 43.43 | 39.57 |
| 11 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 12 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 13 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 14 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 15 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 16 | 使用权资产 | 1,673.11 | 1,673.11 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 无形资产 | 22.05 | 437.81 | 415.75 | 1,885.15 |
| 18 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 19 | 商誉 | - | - | - | - |
| 20 | 长期待摊费用 | 271.14 | 271.14 | 0.00 | 0.00 |
| 21 | 递延所得税资产 | 472.40 | 472.40 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 23 | 资产总计 | 8,470.47 | 8,929.65 | 459.18 | 5.42 |
| 24 | 流动负债 | 6,674.44 | 6,674.44 | - | - |
| 25 | 非流动负债 | 983.34 | 983.34 | - | - |
| 26 | 负债合计 | 7,657.78 | 7,657.78 | - | - |
| 27 | 净资产（所有者权益） | 812.69 | 1,271.87 | 459.18 | 56.50 |
2、收益法评估结果
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，舟山里肯的股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值为18,800.00万元，较其账面净资产
812.69万元增值17,987.31万元，增值率2213.31%。差异较大的主要原因是账面未能反映企业的销售渠道、行业竞争力、公司管理水平、不可辨认无形资产等因素给企业带来的收益。采用收益法评估的资产评估结论汇总表如下：
（1）股权自由现金流现值测算过程
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 9,147.09 | 18,011.26 | 18,532.95 | 19,070.10 | 19,623.17 | 20,192.65 | 20,192.65 |
| 减：营业成本 | 5,806.06 | 11,389.51 | 11,744.19 | 12,109.73 | 12,482.72 | 12,867.02 | 12,867.02 |
| 减：税金及附加 | 71.17 | 90.06 | 92.66 | 95.35 | 98.12 | 100.96 | 100.96 |
| 减：销售费用 | 2,195.33 | 4,212.81 | 4,248.76 | 4,319.13 | 4,388.47 | 4,450.95 | 4,450.95 |
| 减：管理费用 | 366.54 | 679.40 | 692.96 | 706.82 | 716.87 | 725.37 | 725.37 |
| 减：财务费用 | 5.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 二、营业利润 | 702.99 | 1,629.49 | 1,744.37 | 1,829.07 | 1,927.00 | 2,038.34 | 2,038.34 |
| 三、利润总额 | 702.99 | 1,629.49 | 1,744.37 | 1,829.07 | 1,927.00 | 2,038.34 | 2,038.34 |
| 减：所得税费用 | 115.98 | 407.37 | 436.09 | 457.27 | 481.75 | 509.59 | 509.59 |
| 四、净利润 | 587.01 | 1,222.12 | 1,308.28 | 1,371.80 | 1,445.25 | 1,528.76 | 1,528.76 |
| 加：折旧与摊销 | 103.59 | 159.10 | 109.96 | 93.43 | 93.43 | 93.43 | 93.43 |
| 减：资本性支出 | 11.07 | 51.69 | 61.05 | 93.43 | 93.43 | 93.43 | 93.43 |
| 减：净营运资金变动 | -142.69 | -82.60 | -85.91 | -88.55 | -92.28 | -95.91 | - |
| 五、股权自由现金流（FCFE） | 822.22 | 1,412.13 | 1,443.10 | 1,460.36 | 1,537.53 | 1,624.67 | 1,528.76 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | / |
| 折现率 | 9.32% | 9.32% | 9.32% | 9.32% | 9.32% | 9.32% | 9.32% |
| 折现系数 | 0.9564 | 0.8749 | 0.8003 | 0.7321 | 0.6697 | 0.6126 | 7.4362 |
| 永续期增长率 | 1.00% | ||||||
| 股权自由现金流现值 | 786.39 | 1,235.45 | 1,154.91 | 1,069.08 | 1,029.62 | 995.21 | 11,368.12 |
| 六、股权自由现金流现值合计 | 17,638.78 | ||||||
（2）股东全部权益价值
单位：万元
| 项目 | 评估值 |
| 股权自由现金流现值 | 17,638.78 |
| 加：溢余资产评估值 | 10.76 |
| 加：非经营性资产评估值 | 1,158.13 |
| 减：非经营性负债评估值 | - |
| 股东全部权益价值E1 | 18,807.67 |
| 减：股票期权 | - |
| 减：可转换债券 | - |
| 减：少数股东权益 | - |
| 股东全部权益价值E2 | 18,807.67 |
| 股东全部权益价值（取整） | 18,800.00 |
其中，舟山里肯溢余资产、非经营性资产及非经营性负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 科目 | 备注 | 账面值 |
| 溢余现金 | 货币资金 | 货币资金 | 10.76 |
| 项目 | 科目 | 备注 | 账面值 |
| 非经营性资产 | 其他应收款 | 关联方借款及利息 | 1,158.13 |
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
3、两种方法评估结果分析
舟山里肯的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：收益法的评估结果为18,800.00万元，资产基础法评估结果为1,271.87万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高17,528.13万元，差异率93.23%。两种评估方法评估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、资质等无形资源及各资源的协调效用难以在资产基础法中逐一量化反映。因此，评估报告的评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
即：在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，舟山里肯医药连锁有限公司的股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值为18,800.00万元。
4、评估结论
根据本次评估目的，并结合上述两种评估结果分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，舟山里肯的股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值为18,800.00万元，较其账面净资产812.69万元增值17,987.31万元，增值率2213.31%。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
（2）交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
（3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的特定行政许可、特许经营资格等资质到期能够接续。
（5）假设公司租赁的经营办公场所及门店可以按照目前的租赁合同继续租赁。
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，本评估机构及资产评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。
（三）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据
1、评估方法的选择
资产基础法，从企业资产购建角度反映了企业的价值。评估人员根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于能够收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，包括上市公司比较法和可比案例比较法。但由于目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量很少，可比公司数量不满足上市公司比较法评估的要求。且经评估人员市场调研，目前在资本市场和产权市场上未能收集并获得与可比企业的买卖、收购及合并案例资料。故本次也无法采用可比案例比较法进行评估。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法评估过程及说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，将构成企业各种要素资产的评估值加总再减去各项负债评估值得出股东全部权益价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值
各项资产及负债的具体评估思路如下：
（1）流动资产
1）货币资金评估人员对银行存款及其他货币资金，核查了银行对账单、余额调节表、审计银行询证函、承兑保证合同等财务资料，以经核实后的金额作为评估值。
2）应收账款应收账款的主要内容为：货款。评估人员首先依据企业提供的财务账簿对各项应收款项进行核对，抽查相关业务合同，其次，判断分析款项的可收回性，最后以经核实无误的每笔款项可能收回的金额确认评估值，同时根据现场核查情况，具体分析账面金额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人信用、经营管理现状等，选用账龄分析法，估算出预计坏账损失金额，将损失金额扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付账款预付账款主要内容为：房租及装修费等。评估人员取得预付账款申报表，与明细账、总账、报表进行核对，以核实后的账面值确认评估值。4）其他应收款其他应收款的主要内容为：房租保证金、股东借款及借款利息、备用金等。其他应收款的评估，采用与应收账款评估相同的评估方法。5）存货存货为库存商品。具体的评估方法如下：
库存商品为外购的药品、保健食品等。因里肯医药属于流通企业，周转较频繁，库存商品与基准日时的进货价较接近，以核实后的账面值作为评估值。
（2）固定资产—设备
1）收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于委托评估设备不单独计量收益，我们也未收集到类似设备出租的市场租金信息，因此无法采用收益法评估。
2）市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的方法。对车辆、电脑等有活跃交易市场的设备我们采用市场法进行评估。对市场上无法收集到足够的相同或类似设备成交案例的设备，采用成本法评估。3）成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。
成本法适用公式为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本；经现场勘察，委评设备基准日时尚不存在超额运营成本，因此委评设备的功能性贬值取零。委评设备在评估基准日以及评估目的实现后可按原设计用途持续正常使用，未发现经济性贬值的现象，故本次将委评设备的经济性贬值取零。设备评估值的公式简化为：
设备评估值=设备重置成本×成新率
①重置成本的确定
对有现行价格可询的设备均采用现行市场购置价；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备比较的基础上进行修正，用类比法估算其重置价。重置成本包含设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费用、专业费用、资金成本等。
设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费-可抵扣增值税进项税
对于车辆，主要通过向经销商直接询价取价，以其现行购置价格，考虑车辆购置税、上牌费用等确定重置成本。
对于电子设备，主要通过有关购置合同、电商等渠道查询购置价，对厂家负责送
货上门和安装的电子设备，以购置价作为重置成本。
设备的运杂费率、安装调试费、基础费我们参考《资产评估常用数据与参数手册》并结合委评设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，按一定的比例选取。
②成新率的确定
通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量等，再参考其历史状况和经济使用年限，按年限法确定成新率。
成新率=[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
（3）使用权资产
使用权资产为门店及办公地的租赁费。评估人员查看租赁协议，核实租赁期限，租金情况及支付期限，未见异常。经市场调查，了解到租赁用房附近市场租金情况，租金单价与企业租金单价差异较小，本次以核实后的账面值作为评估值。
（4）长期待摊费用
本次申报的长摊主要为门店装修费，评估人员逐项核实、了解费用内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，并抽取装修合同、明细账、记账凭证予以核实，最终以经核实后的账面值确认为评估值。
（5）无形资产—其他
申报的无形资产主要为软件、商标及域名，其中软件参考市场价格进行评估，对商标和域名的无形资产组合，采用收益法进行评估。
无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
结合本次评估目的和评估资料的收集情况，经过评估人员进行市场调查，由于该无形资产组合不存在活跃的交易市场，无法取得足够数量的可比交易案例，因此无法采用市场法评估。
无形资产多是人类创造性智力劳动的结果，其成本与价值之间不具有对应性、关联性较弱，其价值不能以其研发凝聚的一般物化劳动来衡量；且产权持有单位未保留
成本的相关财务资料，评估人员未能收集到可靠有效的数据资料；其次，商标及域名是由特定主体创造、由特定权力许可，存在着法律保护，在法律上一般不允许复制替代品，其他人员不具有该许可的权力。因此无形资产组合无法重置，不适用采用成本法评估。
通过对无形资产组合产品的历史、现实状况与发展前景的分析，考虑被评估商标已经应用的领域和历史实施数据，应用行业的发展前景等，根据实施企业的实施能力，评估对象的未来收益可以预测和合理计量，收益期限可以确定，评估对象经营的风险可以合理度量，因此可以采用收益法评估。
本次采用了收益法进行评估。
本次采用收入分成法对委估无形资产进行评估。采用该方法评估模型如下：
P：无形资产的评估值
Ei：第i年使用无形资产带来的收入
K：无形资产收入分成率
i：无形资产收益期限序号
R：无形资产的折现率
n：无形资产的收益期限
（6）递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
（7）负债评估
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
3、收益法评估过程及说明
（1）评估测算过程
1）指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料。2）与委托人和其他相关当事人进行沟通，了解被评估单位资产配置和使用情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估。3）根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型和具体方法。
4）根据被评估单位的具体情况选择恰当的预期收益口径，并保持折现率与预期收益的口径保持一致。5）委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料是本评估报告收益法的基础，评估师与委托人和其他相关当事人对其进行多轮必要的调查、分析、判断，在被评估单位对其进一步修正、调整、完善后，作为被评估单位未来盈利预测的申报资料提交给评估机构，资产评估师结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成了未来收益预测。6）按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。7）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。8）根据企业提供产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算详细预测期后的价值。由于不可抗拒因素及不可预见因素可能对被评估单位的未来经营造成重大不利影响，上述对企业未来收益预测进行的必要分析、判断和调整不应当被认为是对被评估单位未来盈利能力实现的保证。
（2）评估模型的选取
本次评估将舟山里肯总部及旗下直营门店合并作为收益主体，在所预测的未来经营期间自由现金流中未能涵盖的企业的溢余资产、非经营性资产及负债的价值单独进行评估，并将其评估结果与里肯医药经营性资产价值相加得到企业整体价值。本次收益法评估中采用的股权自由现金流折现模型如下：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
1）股东全部权益价值的计算公式为：
式中：P：经营性资产价值；
式中：FCFEi：第i年的权益现金流量；
n：收益期；
i：预测期的年期序号；
Ke：折现率。
2）评估基准日时的溢余资产价值及非经营性和负债价值
评估基准日时的溢余资产价值及非经营性和负债价值计算公式：
∑Ci=C1+C2+C3
其中：C1：溢余资产价值，即未来经营预测期间的企业自由现金流中未能涵盖或者不需要的资产价值；
C2：非经营性资产价值，即不直接参加企业日常经营活动的资产价值；
C3：非经营性负债价值，即与非经营性资产相关的负债价值，以负值计算。
（3）折现率的模型
本次评估收益口径采用股权自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径一致性的原则，本次评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Q
式中：Rf：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
（4）收益期和预测期的确定
1）收益期：按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到本次经济行为实现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。
2）预测期：经过对被评估单位的产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素分析，预测期从2023年7月至2028年12月，预计被评估单位于2028年后达到稳定经营状态。
（5）溢余资产、非经营性资产和负债的评估
资产评估师通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资产、非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法、收益法评估，非经营性负债以核实后的账面值作为评估值。
1）溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括：溢余现金。
2）非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。主要包括：股东内部借款及利息。
（6）未来收益的分析、预测
1）营业收入的预测
舟山里肯营业收入预测分为两部分，一部分是2023年度收入的预测，另外一部分是2024年及以后年度的收入预测。主要情况如下：
①2023年全年收入预测依据
本次审计基准日为2023年6月30日，因此评估人员需要根据舟山里肯历史上下半年营业收入占比情况对2023年下半年收入进行预测。舟山里肯营业收入的历史数据情况如下：
单位：万元、倍
| 项目 | 2021年1-6月 | 2021年 | 2022年1-6月 | 2022年 | 2021年全年与上半年的倍数关系 | 2022年全年与上半年的倍数关系 | 2023年全年与上半年倍数取值 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 4,084.15 | 8,576.72 | 4,834.35 | 10,297.17 | 2.10 | 2.13 | 2.10 |
| 保健食品 | 1,444.78 | 3,048.48 | 1,682.20 | 3,566.26 | 2.11 | 2.12 | 2.10 | |
| 医疗器械 | 487.52 | 1,028.66 | 694.79 | 1,472.95 | 2.11 | 2.12 | 2.10 | |
| 中药饮片 | 207.44 | 439.78 | 215.27 | 452.06 | 2.12 | 2.10 | 2.10 | |
| 其他 | 614.17 | 1,289.75 | 709.97 | 1,498.03 | 2.10 | 2.11 | 2.10 | |
| 其他业务收入（不含非经营性资金占用产生的利息收入） | 406.37 | 849.32 | 281.52 | 594.00 | 2.09 | 2.11 | 2.00 | |
| 合计 | 7,244.43 | 15,232.71 | 8,418.10 | 17,880.47 | 2.10 | 2.12 | 2.09 | |
由上表可知，历史年度各项收入倍数关系总体介于2.09-2.13倍之间。根据标的公司历史年度经营情况，因下半年周年庆活动以及冬季流感高发等原因，下半年的收入一般会高于上半年。因此，针对主营业务各项收入，2023年全年与上半年倍数取值为2.10倍；而其他业务收入主要系陈列服务收入、返租收入，由于该项业务不具备明显的季节性特征，倍数取值为2.00倍。
根据2023年全年与上半年收入的倍数取值，得到2023年各项业务收入预测值具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年收入 | 全年与上半年的倍数取值 | 2023年全年收入预测 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 4,483.00 | 2.10 | 9,414.30 |
| 保健食品 | 1,854.73 | 2.10 | 3,894.94 | |
| 医疗器械 | 596.60 | 2.10 | 1,252.85 | |
| 中药饮片 | 245.69 | 2.10 | 515.96 | |
| 其他 | 715.79 | 2.10 | 1,503.16 | |
| 其他业务收入（不含非经营性资金占用产生的利息收入） | 461.69 | 2.00 | 923.38 | |
| 合计 | 8,357.50 | 2.09 | 17,504.59 | |
②2024年及以后年度的收入预测依据
在预测完2023年全年收入数据后，评估人员根据医药行业发展趋势、舟山当地人口与经济发展的整体情况，以及管理层规划等判断，对2024年及以后年度各项主营业务收入设置3%增长率进行预测，具体情况如下：
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 保健食品 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 医疗器械 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 中药饮片 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 其他 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 其他业务收入 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | |
| 合计 | 2.89% | 2.90% | 2.90% | 2.90% | 2.90% | |
主营业务收入增长率取值为3%，主要依据系：①从舟山里肯市场竞争格局来看，当地竞争格局已经形成，外延式发展机会较小；②未来企业暂无突破性创新战略或大规模开店计划，企业稳定性较强；因此，舟山里肯未来增长潜力主要依靠城市发展、经济与人口的自然增长，故考虑人口老龄化及通货膨胀等因素，选择了3%评估增长速度。在温和的宏观经济运行体系中，2%-3%为合理的通货膨胀率，且3%为我国2015年-2023年政府工作报告对居民消费指数（CPI）增速目标值的设定，故选择3%作为标的公司营业收入预测增速，较为合理、谨慎。其他业务收入主要是陈列促销费收入，与主营业务规模有正相关性，评估按照1%增长进行谨慎预测。
舟山里肯主要从事药品及保健食品的零售，主营业务收入包括中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片等。最近两年及一期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 营业收入 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-6月 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 8,576.72 | 10,297.17 | 4,483.00 |
| 保健食品 | 3,048.48 | 3,566.26 | 1,854.73 | |
| 医疗器械 | 1,028.66 | 1,472.95 | 596.60 | |
| 中药饮片 | 439.78 | 452.06 | 245.69 | |
| 其他 | 1,289.75 | 1,498.03 | 715.79 | |
| 其他业务 | 其他业务（不含利息收入） | 849.32 | 594.00 | 461.69 |
| 非经营性资金占用产生的利息收入（不作预测） | 25.41 | 140.48 | 77.39 | |
| 合计 | 15,258.11 | 18,020.96 | 8,434.89 | |
注：2021年至2023年1-6月，非经营性资金占用产生的利息收入分别为25.41万元、140.48 万元和77.39万元，非经营性资金占用产生的利息收入未来不进行预测，对应资产以非经营性资产单独评估并加回，下同
舟山里肯为舟山地方性医药连锁企业，目前已覆盖舟山主要地区，目前企业已为成熟稳定企业，基于以上历史数据和预测逻辑，未来收益根据企业管理层预算如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 9,414.30 | 9,696.73 | 9,987.63 | 10,287.26 | 10,595.88 | 10,913.76 |
| 保健食品 | 3,894.94 | 4,011.79 | 4,132.14 | 4,256.11 | 4,383.79 | 4,515.30 | |
| 医疗器械 | 1,252.85 | 1,290.44 | 1,329.15 | 1,369.03 | 1,410.10 | 1,452.40 | |
| 中药饮片 | 515.96 | 531.43 | 547.38 | 563.80 | 580.71 | 598.13 | |
| 其他 | 1,503.16 | 1,548.25 | 1,594.70 | 1,642.54 | 1,691.82 | 1,742.57 | |
| 其他业务 | 923.38 | 932.61 | 941.94 | 951.36 | 960.87 | 970.48 | |
| 合计 | 17,504.59 | 18,011.26 | 18,532.95 | 19,070.10 | 19,623.17 | 20,192.65 | |
2）营业成本的预测
近两年一期营业成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 营业成本 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-6月 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 5,868.95 | 6,931.96 | 3,045.95 |
| 保健食品 | 2,024.64 | 2,340.73 | 1,270.12 | |
| 医疗器械 | 653.70 | 955.32 | 379.11 | |
| 中药饮片 | 246.90 | 249.97 | 122.46 | |
| 其他 | 792.00 | 956.36 | 421.65 | |
| 其他业务 | 17.55 | 16.29 | 10.24 | |
| 合计 | 9,603.74 | 11,450.64 | 5,249.53 | |
各类商品毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 31.57% | 32.68% | 32.06% |
| 保健食品 | 33.59% | 34.36% | 31.52% | |
| 医疗器械 | 36.45% | 35.14% | 36.45% | |
| 中药饮片 | 43.86% | 44.70% | 50.16% | |
| 其他 | 38.59% | 36.16% | 41.09% | |
| 其他业务 | 97.93% | 97.26% | 97.78% | |
| 综合毛利率 | 37.06% | 36.46% | 37.76% | |
由上表可知，舟山里肯历史毛利率水平位于37%左右。评估人员基于历史数据，在进行毛利率预测时，主要考虑了舟山地区市场竞争状况以及未来医保价格管控等因素。一方面，当下医药零售行业已形成充分竞争市场，毛利率水平呈现小幅下滑的趋势；另一方面，舟山地区在2023年以前医保政策仅设置公共统筹账户，而未设置个人医保账户，且舟山当地药品品类参保较少，医保使用条件受限较多，舟山里肯医保支付占比约5%。后期不排除有政策放开的可能，纳入《国家医保目录》的药品销售价格受政府管控，可能存在毛利率下滑的风险。
基于上述逻辑，首先根据历史毛利率波动情况确定2023年各类产品毛利率水平，并预测2024年至2026年毛利率逐年下滑0.05%，2027至2028年逐年下滑0.03%；其他业务收入金额及占比较小，与主营业务呈正相关，因此预测其他业务毛利率预测期逐年下降0.5%。
根据企业未来发展规划及市场趋势，本次采用毛利倒算的方法计算成本。具体未来营业成本预测如下：
单位：万元
| 营业成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 6,392.31 | 6,588.93 | 6,791.59 | 7,000.48 | 7,213.68 | 7,433.36 |
| 保健食品 | 2,648.56 | 2,730.02 | 2,813.99 | 2,900.54 | 2,988.87 | 3,079.89 | |
| 医疗器械 | 796.14 | 820.67 | 845.95 | 872.01 | 898.60 | 925.99 | |
| 中药饮片 | 278.62 | 287.24 | 296.13 | 305.30 | 314.63 | 324.25 | |
| 其他 | 909.41 | 937.47 | 966.39 | 996.20 | 1,026.59 | 1,057.91 | |
| 其他业务 | 20.31 | 25.18 | 30.14 | 35.20 | 40.36 | 45.61 | |
| 合计 | 11,045.35 | 11,389.51 | 11,744.19 | 12,109.73 | 12,482.72 | 12,867.02 | |
预测期各项业务毛利率具体情况如下：
| 毛利率 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 主营业务 | 中西成药 | 32.10% | 32.05% | 32.00% | 31.95% | 31.92% | 31.89% |
| 保健食品 | 32.00% | 31.95% | 31.90% | 31.85% | 31.82% | 31.79% | |
| 医疗器械 | 36.45% | 36.40% | 36.35% | 36.30% | 36.27% | 36.24% | |
| 中药饮片 | 46.00% | 45.95% | 45.90% | 45.85% | 45.82% | 45.79% | |
| 其他 | 39.50% | 39.45% | 39.40% | 39.35% | 39.32% | 39.29% | |
| 其他业务 | 97.80% | 97.30% | 96.80% | 96.30% | 95.80% | 95.30% | |
| 综合毛利率 | 36.90% | 36.76% | 36.63% | 36.50% | 36.39% | 36.28% | |
由上表可知，在对细分产品毛利率进行预测后，得到的综合毛利率亦呈微降趋势，各期分别较上一期下滑0.14%、0.13%、0.13%、0.11%、0.11%。本次预测毛利率数值处于行业毛利率水平区间，毛利率下滑速度较同行业水平略低，主要原因系：
①报告期内，舟山里肯毛利率分别37.06%、36.46%和37.76%，整体呈上升趋势，本次评估给予了未来下滑趋势的预测，已经具有谨慎性。
②舟山为海岛城市、旅游城市。第七次全国人口普查数据显示，舟山地区60岁以上人口占比达24.88%，人口老龄化程度较高，当地居民十分注重保健养生，非药品（保健品、中药饮片等）消费需求较大。从报告期产品结构来看，非药品占比超过40%，相对较高且呈现上升趋势。
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 药品收入占比 | 56.78% | 59.57% | 59.63% |
| 非药收入占比 | 43.22% | 40.43% | 40.37% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
我国零售药店的产品结构具有较强的地域性特点，与各地消费与居民用药习惯息息相关。行业内可比公司的非药品占比普遍在20%-30%，明显低于舟山里肯，具体如下：
| 可比公司-非药品收入占比 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 老百姓 | 22.40% | 20.74% | 22.63% |
| 一心堂 | 24.16% | 26.51% | 28.75% |
| 益丰药房 | 23.92% | 28.24% | 29.82% |
| 大参林 | 26.97% | 30.31% | 36.35% |
| 健之佳 | 28.08% | 32.97% | 39.63% |
| 漱玉平民 | 26.05% | 26.72% | 31.95% |
| 华人健康 | 16.61% | 16.55% | 20.14% |
| 平均值 | 24.03% | 26.01% | 29.89% |
以保健品为代表的非药品，消费者购买时不需要处方，也不在国家医保目录范围，产品售价与毛利率不受医保控费政策的影响。报告期内，标的公司非药品占比显著高于同行业，一定程度能够更好地对冲医保政策风险带来的产品毛利率下行压力。因此，预测期毛利率下滑速度较同行业水平略低，具有合理性。3）税金及附加的估算依照被评估单位基准日执行的税收政策和税率，参考企业实际经营数据，对公司未来年度税金及附加的估算见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 税金及附加 | 87.52 | 90.06 | 92.66 | 95.35 | 98.12 | 100.96 |
4）销售费用的预测
历史期间企业的销售费用主要由职工薪酬、房租及物业管理费等组成。最近两年及一期销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 销售费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 职工薪酬 | 2,291.14 | 2,485.71 | 1,211.23 |
| 房租及物业管理费 | 1,133.85 | 1,106.22 | 558.79 |
| 技术服务费 | 97.32 | 165.27 | 82.17 |
| 长期待摊费用摊销 | 168.49 | 165.34 | 62.52 |
| 水电费 | 64.69 | 63.95 | 21.57 |
| 运输费 | 18.13 | 23.32 | 10.52 |
| 折旧及摊销费 | 35.89 | 19.91 | 8.56 |
| 办公费 | 7.70 | 6.62 | 2.95 |
| 差旅费 | 7.77 | 5.75 | 2.77 |
| 其他 | 37.22 | 45.93 | 1.04 |
| 合计 | 3,862.19 | 4,088.02 | 1,962.10 |
| 销售费用率 | 25.31% | 22.68% | 23.26% |
报告期内，舟山里肯销售费用率为25.31%、22.68%和23.26%，呈现波动下滑的趋势。资产评估师对公司历史年度各项费用分项分析，并参考了企业历史实际经营数据，测算了未来各项费用。
本次评估中，针对销售费用中占比较大的职工薪酬，根据舟山当地的人均收入水平、公司薪酬政策和历史年度的通货膨胀水平，本次评估人均工资的增长率在2023年-2026年取值为2%，在2027年-2028年取值为1%。类似地，根据历史签订的房租合同及通货膨胀水平，本次房租及物业管理费的增长率取值为2%。此外，技术服务费、水电费、运输费、办公费、差旅费均按照3%的增长率预测而得。被评估单位未来期间销售费用如下表：
单位：万元
| 销售费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 职工薪酬 | 2,572.17 | 2,631.22 | 2,683.84 | 2,737.52 | 2,772.89 | 2,800.62 |
| 房租及物业管理费 | 1,117.58 | 1,139.93 | 1,162.73 | 1,185.98 | 1,209.70 | 1,233.90 |
| 技术服务费 | 170.23 | 175.33 | 180.59 | 186.01 | 191.59 | 197.34 |
| 长期待摊费用摊销 | 135.59 | 98.05 | 48.91 | 32.39 | 32.39 | 32.39 |
| 水电费 | 65.87 | 67.84 | 69.88 | 71.98 | 74.14 | 76.36 |
| 运输费 | 24.02 | 24.74 | 25.48 | 26.25 | 27.03 | 27.85 |
| 折旧及摊销费 | 19.24 | 21.37 | 21.37 | 21.37 | 21.37 | 21.37 |
| 办公费 | 6.82 | 7.02 | 7.23 | 7.45 | 7.67 | 7.90 |
| 差旅费 | 5.92 | 6.10 | 6.28 | 6.47 | 6.67 | 6.87 |
| 其他 | 40.00 | 41.20 | 42.44 | 43.71 | 45.02 | 46.37 |
| 合计 | 4,157.44 | 4,212.81 | 4,248.76 | 4,319.13 | 4,388.47 | 4,450.95 |
根据上述逻辑，预测期内标的公司呈现一定的规模效应，销售费用率整体呈小幅下滑趋势，与报告期内趋势不存在重大差异。公司未来将持续加强费用成本管控措施，销售费用率的预测具有合理性。
5）管理费用的预测
历史期间企业的管理费用主要由工资薪酬等组成。最近两年及一期管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 管理费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 管理费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 工资薪酬 | 489.87 | 659.54 | 237.03 |
| 折旧及摊销 | 43.46 | 33.53 | 18.99 |
| 业务招待费 | 10.41 | 31.43 | 12.47 |
| 通讯费 | 10.43 | 15.66 | 8.05 |
| 办公费 | 2.84 | 4.09 | 7.84 |
| 车辆费 | 2.39 | 7.40 | 3.64 |
| 差旅费 | 5.86 | 2.30 | 1.61 |
| 长期待摊费用摊销 | 9.59 | 6.42 | 0.77 |
| 其他 | 20.86 | 11.90 | 6.75 |
| 合计 | 595.71 | 772.27 | 297.15 |
资产评估师对公司历史年度各项费用分项分析，并参考了企业历史实际经营数据，测算了未来各项费用。与销售费用的预测逻辑相同，未来期间管理费用明细情况如下表：
单位：万元
| 管理费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 工资薪酬 | 545.61 | 558.14 | 569.30 | 580.69 | 588.19 | 594.07 |
| 折旧及摊销 | 38.83 | 39.68 | 39.68 | 39.68 | 39.68 | 39.68 |
| 业务招待费 | 32.37 | 33.34 | 34.34 | 35.37 | 36.44 | 37.53 |
| 通讯费 | 16.13 | 16.61 | 17.11 | 17.63 | 18.15 | 18.70 |
| 办公费 | 4.21 | 4.34 | 4.47 | 4.60 | 4.74 | 4.88 |
| 车辆费 | 7.62 | 7.85 | 8.09 | 8.33 | 8.58 | 8.84 |
| 差旅费 | 2.37 | 2.44 | 2.51 | 2.59 | 2.67 | 2.75 |
| 长期待摊费用摊销 | 1.54 | 1.54 | 1.54 | 1.54 | 1.54 | 1.54 |
| 其他 | 15.00 | 15.45 | 15.91 | 16.39 | 16.88 | 17.39 |
| 合计 | 663.69 | 679.40 | 692.96 | 706.82 | 716.87 | 725.37 |
6）财务费用的预测
根据企业现有经营状况及未来经营规划，预测期的财务费用详见股权自由现金流量表。
7）资本性支出、折旧与摊销的预测
本次评估，资产评估师结合企业未来投资规划进行预测。根据公司近几年来每年
对固定资产的更新投资情况，历史年度维护性资本支出情况并结合历史实际经营数据以及未来发生的概率作为资本性支出的预测数。根据预测的资本性支出和存量资产的折旧、摊销额。预测的资本性支出、折旧和摊销的如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 折旧与摊销 | 103.59 | 159.10 | 109.96 | 93.43 | 93.43 | 93.43 | 93.43 |
| 资本性支出 | 11.07 | 51.69 | 61.05 | 93.43 | 93.43 | 93.43 | 93.43 |
8）营运资金预测、营运资金增加额的确定营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等。本项目所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当年末营运资本-上年末营运资本当年末营运资本=当年末流动资产-当年末无息流动负债根据对被评估单位历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析，历史实际经营数据，以及未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营运资金 | -1,474.77 | -1,557.37 | -1,643.28 | -1,731.83 | -1,824.11 | -1,920.02 |
| 营运资金增加额 | -142.69 | -82.60 | -85.91 | -88.55 | -92.28 | -95.91 |
9）折现率的确定本次评估采用股权自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适用的折现率采用股权期望报酬率Ke。采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
式中：无风险报酬率；
Ke=Rf+ β×MRP + QRf：
β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
企业特定风险调整系数。
①折现率的模型中有关参数的选取
A.无风险报酬率R
f
无风险报酬率参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率作为无风险报酬率Rf的近似（数据来源：中央国债登记结算公司（CCDC），中国资产评估协会网站http://www.cas.org.cn/）。
即：Rf=2.64%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价利用中国证券市场沪深300全收益指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺iFinD），时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。由于历史数据会受到股市中异常事件和不可重复事件的严重影响，为减少估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行三年移动平滑处理。计算方法分为两个步骤：
a.市场风险溢价的原始数据计算方式
几何平均法可以有效地消除极端值对结果的影响，更好地反映数据的整体趋势，因此资产评估师选择几何平均法——将每期的超额回报相乘，然后取T次方根，再减去1，作为市场风险溢价的原始数据，具体公式如下：
几何平均市场风险溢价MRP=
其中，为t期的超额回报，Rm为股票市场期望收益率，rf为无风险报酬率。Rm选择方法和具体计算方式如下：
目前国内沪、深两市有许多指数，资产评估师选择沪深300全收益指数（H00300.CSI）作为股票市场期望的收益率计算的基础。具体原因如下：该指数是沪深300指数的衍生指数，其在样本股除息日前按照除息参考价予以修正，指数的计算
中将样本股分红计入指数收益。由于在衡量股票市场期望的收益率应当考虑所谓分红、派息等产生的收益。因此，资产评估师选择沪深300全收益指数衡量股市整体变化。设第t期股票市场收益率为Rm（t），则??(?)=
?
?
?
???
?? (?=?,?,?,……,?)
式中：
Pt为第t期月末沪深300全收益指数收盘点数，P
t
、Rm（t）均为月频数据b.对市场风险溢价原始数据进行移动平滑处理的计算方式资产评估师收集了2002年到2023年6月30日“沪深300全收益”指数，通过第一步方式，计算得到2020年7月至2023年6月共三年的几何平均市场风险溢价MRPm后，对其进行三年移动平均处理，即得到最终的市场风险溢价MRP，计算公式如下：
???=
∑???
???
??×?
具体数据情况如下：
| 交易日期 | 收盘点位 | 国债收益率 | MRP | 3年移动 |
| 2020-07-31 | 4,695.05 | 2.97% | 7.88% | 7.23% |
| 2020-08-31 | 4,816.22 | 3.02% | 7.76% | 7.21% |
| 2020-09-30 | 4,587.40 | 3.15% | 7.55% | 7.18% |
| 2020-10-30 | 4,695.33 | 3.18% | 8.04% | 7.13% |
| 2020-11-30 | 4,960.25 | 3.25% | 8.46% | 7.10% |
| 2020-12-31 | 5,211.29 | 3.14% | 8.46% | 7.08% |
| 2021-01-29 | 5,351.96 | 3.18% | 7.66% | 7.06% |
| 2021-02-28 | 5,336.76 | 3.28% | 7.09% | 7.06% |
| 2021-03-31 | 5,048.36 | 3.19% | 7.38% | 7.05% |
| 2021-04-30 | 5,123.49 | 3.16% | 7.56% | 7.05% |
| 2021-05-31 | 5,331.57 | 3.05% | 8.38% | 7.05% |
| 2021-06-30 | 5,224.04 | 3.08% | 8.00% | 7.07% |
| 2021-07-31 | 4,811.17 | 2.84% | 7.35% | 7.07% |
| 2021-08-31 | 4,805.61 | 2.85% | 7.05% | 7.09% |
| 2021-09-30 | 4,866.38 | 2.88% | 7.27% | 7.10% |
| 2021-10-31 | 4,908.77 | 2.97% | 7.62% | 7.13% |
| 交易日期 | 收盘点位 | 国债收益率 | MRP | 3年移动 |
| 2021-11-30 | 4,832.03 | 2.83% | 7.55% | 7.15% |
| 2021-12-31 | 4,940.37 | 2.78% | 7.37% | 7.20% |
| 2022-01-31 | 4,563.77 | 2.70% | 6.02% | 7.22% |
| 2022-02-28 | 4,581.65 | 2.78% | 5.54% | 7.21% |
| 2022-03-31 | 4,222.60 | 2.79% | 5.64% | 7.18% |
| 2022-04-30 | 4,016.24 | 2.84% | 5.40% | 7.13% |
| 2022-05-31 | 4,091.52 | 2.74% | 6.04% | 7.10% |
| 2022-06-30 | 4,485.01 | 2.82% | 6.38% | 7.08% |
| 2022-07-31 | 4,170.10 | 2.76% | 5.84% | 7.04% |
| 2022-08-31 | 4,078.84 | 2.62% | 5.44% | 7.00% |
| 2022-09-30 | 3,804.89 | 2.76% | 5.12% | 6.95% |
| 2022-10-31 | 3,508.70 | 2.64% | 4.90% | 6.88% |
| 2022-11-30 | 3,853.04 | 2.89% | 5.50% | 6.83% |
| 2022-12-31 | 3,871.63 | 2.84% | 5.23% | 6.77% |
| 2023-01-31 | 4,156.86 | 2.90% | 4.97% | 6.73% |
| 2023-02-28 | 4,069.46 | 2.90% | 4.37% | 6.70% |
| 2023-03-31 | 4,050.93 | 2.85% | 4.91% | 6.67% |
| 2023-04-30 | 4,029.09 | 2.78% | 4.95% | 6.63% |
| 2023-05-31 | 3,798.54 | 2.69% | 5.10% | 6.58% |
| 2023-06-30 | 3,842.45 | 2.64% | 4.96% | 6.52% |
因此，最终取2020年7月至2023年6月共36期算术平均数得出基准日2023年6月30日市场风险溢价MRP=6.52%。C.β（Beta、贝塔）系数β衡量公司股票价格对整体市场波动的反应。由于股票与市场之间的高相关性会增加市场投资组合的波动性，投资者持有该股票需要高回报。因此，具有高β系数的股票的预期回报超过了市场回报；而对于低β系数的股票则相反。实际上，β的测量是高度不精确的。因此，使用一组经财务杠杆调整的同行公司β来估计被评估单位的
β。
资产评估师借助于同花顺iFinD获得可比上市公司的具有财务杠杆的Beta系数。被评估单位的Beta值按以下程序测算。
a.选择与被评估单位具有可比性的上市公司在沪深A股市场，评估人员按照同花顺iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了以下与被评估单位具有可比的上市公司。b.计算具有被评估单位目标资本结构的Beta系数（βL）
| 股票代码 | 参考公司 | 无财务杠杆的Beta系数（βUi） |
| 002727.SZ | 一心堂 | 0.7424 |
| 603233.SH | 大参林 | 0.6538 |
| 603883.SH | 老百姓 | 0.8080 |
| 603939.SH | 益丰药房 | 0.6682 |
| 平均值βU | - | 0.7181 |
注：在测算本次折现率时，需要参考同行业可比上市公司3年历史交易区间的β值，因此，本次评估剔除了上市未满3年的可比上市公司，即不满足折现率测算要求的漱玉平民、健之佳以及华人健康
通过获取上述4家上市公司的βL值（起始交易日期：2020年7月1日；截止交易日期：2023年6月30日），然后根据可比上市公司的企业所得税率、资本结构换算成βU值。计算资本结构D、E时按市场价值确定。通过上述计算，各可比公司的平均无财务杠杆Beta系数为0.7181，被评估单位基准日时的资本结构（D/E）为0，其有财务杠杆Beta计算如下：
=0.7181×[1+（1-25%）×0]=0.7181D.企业特定风险调整系数由于CAPM考虑的企业风险主要体现在β值上，而对于非上市公司，其β值是根据可比上市公司计算确定的，主要反映了可比上市公司的经营风险和财务风险，但还有与可比上市公司有差异的其他个别风险也需要考虑，如企业规模大小，成立时间长短等。因此CAPM主要用于确定上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市公司的价值评估。针对CAPM的局限性，在评估实践中对CAPM进行了调整，主要是增加了企业特定风险调整系数Q。本项目考虑的企业特定风险包括：（1）企业规模；（2）企业所处经营阶段；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区分布；（5）企业历史经营状况；（6）企业内部管理和控制机制；（7）管理人员的经
验和资历（人才风险）；（8）对主要客户及供应商的依赖等。最终企业特定风险调整系数为2.00%。
舟山里肯成立至今已有15年历史，目前经营状况良好、稳定，为目前舟山地区数量最多、规模最大的药品零售连锁企业；公司内部管理、控制机制及决策操作风险较低；报告期内人员数量波动较小、人才风险较低；主要客户为个人消费者，不存在对单一大客户的依赖；主要供应商为浙江地区大型供应商；且截至报告期末，舟山里肯不存在银行借款，不存在对外债务情况。故本次评估中，企业特定风险调整系数Q取值为2.00%。
②折现率的计算
评估基准日无风险报酬率为2.64%，市场风险溢价为6.52%，有财务杠杆Beta为
0.7181，企业特定风险调整系数为2%。权益资本成本为：
Ke=Rf+β×MRP+Q=2.64%＋0.7181×6.52%＋2.00%=9.32%
折现率具体测算过程如下：
| 项目 | 取值 | 取值依据 | |
| 无风险报酬率（Rf） | 2.64% | 来源于WIND资讯数据库，剩余年限为10年以上国债到期收益率 | |
| MRP（市场风险溢价） | 6.52% | 来源于同花顺iFinD，近期市场MRP整体较低 | |
| 无财务杠杆的Beta系数（βU） | 0.7181 | 可比上市公司无财务杠杆（无息）的Beta系数（βUi）的平均值 | |
| 企业特定风险调整系数（Q） | 企业规模 | 0.20% | 舟山地区规模最大、数量最多的连锁药品零售企业 |
| 企业所处经营阶段 | 0.20% | 成立15年，发展稳定 | |
| 历史经营状况 | 0.30% | 历史盈利能力较好，报告期内持续盈利 | |
| 主要产品所处发展阶段 | 0.20% | 药品销售需求 | |
| 企业经营业务，产品和地区的分布 | 0.30% | 覆盖舟山全岛 | |
| 公司内部管理、控制机制及决策操作风险 | 0.30% | 内部控制制度较为完善 | |
| 人才风险 | 0.30% | 员工人数变动不大，管理人员稳定 | |
| 对主要客户及供应商的依赖程度 | 0.20% | 主要客户为个人消费者，不存在单一客户以来；主要供应商为舟山地区大型药品批发供应商，供应商集中度较低 | |
| 小计（Q） | 2.00% | - | |
| 折现值Ke | 9.32% | Ke=Rf+β×MRP+Q | |
2023年资本市场整体较为低迷，国债无风险收益率（10年期及以上国债收益率）及市场风险溢价MRP均降低1个百分点左右，综合导致折现率整体市场偏低。综上，本次评估折现率结合标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平进行取值，具有合理性。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次对舟山里肯的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
舟山里肯在评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况
截至本报告书签署日，舟山里肯不存在下属企业。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构华信评估具备从事本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估预测的合理性
华信评估采用收益法与资产基础法对标的公司舟山里肯100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。
本次评估充分考虑了相关风险预测因素，预期评估参数与行业平均水平相当或更为谨慎。本次交易最终采用收益法作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的公司的股东全部权益评估价值为18,800.00万元，该评估值具有合理性、谨慎性。
2023年上半年，标的公司实施了2,000万元的现金分红方案，导致截至评估基准日的经审计净资产账面价值仅为812.69万元。据此计算，本次评估增值17,929.37万元，增值率2213.31%。如不考虑本次分红，模拟测算的评估增值率将大幅降至
639.51%。
（三）后续变化对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 营业收入变动幅度 | -5% | -4% | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% | 4% | 5% |
| 归属母公司所有者权益价值（取整） | 15,500 | 16,100 | 16,800 | 17,500 | 18,100 | 18,800 | 19,500 | 20,100 | 20,800 | 21,500 | 22,100 |
| 价值变动率 | -17.55% | -14.36% | -10.64% | -6.91% | -3.72% | - | 3.72% | 6.91% | 10.64% | 14.36% | 17.55% |
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 折现率变动幅度 | -5% | -4% | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% | 4% | 5% |
| 归属母公司所有者权益价值（取整） | 19,900 | 19,600 | 19,400 | 19,200 | 19,000 | 18,800 | 18,600 | 18,400 | 18,200 | 18,100 | 17,900 |
| 价值变动率 | 5.85% | 4.26% | 3.19% | 2.13% | 1.06% | - | -1.06% | -2.13% | -3.19% | -3.72% | -4.79% |
3、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 毛利率变动幅度 | -5% | -4% | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% | 4% | 5% |
| 归属母公司所有者权益价值（取整） | 15,600 | 16,300 | 16,900 | 17,500 | 18,200 | 18,800 | 19,400 | 20,100 | 20,600 | 21,200 | 21,700 |
| 价值变动率 | -17.02% | -13.30% | -10.11% | -6.91% | -3.19% | - | 3.19% | 6.91% | 9.57% | 12.77% | 15.43% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司与标的公司将会产生协同效应，主要体现在采购议价
能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。同时，交易各方的业务资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，以实现资源协同。董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）定价公允性分析
按根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），舟山里肯所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”，本次分析选择近期市场公开披露的药品零售业相关收购案例以及药品零售业上市公司进行比较，具体情况如下：
1、可比交易案例比较分析
通过查阅近期同行业可比公司的收购案例，不同时间点、不同区域、不同规模的收购市销率（PS）波动范围在0.73-1.55倍之间。一般而言，标的资产规模越大，其连锁体系越完整、当地品牌影响力越强，收购价格对应的PS越高，通常大于1倍；而单体店、夫妻店等小微药店，收购价格对应的PS较低，一般小于1倍。同行业可比交易案例比较情况如下：
单位：万元、倍
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市销率 |
| 1 | 益丰药房 | 17,000.00 | 11,900.00 | 唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%股权 | 2022年5月末 | 0.89 |
| 2 | 40,000.00 | 20,400.00 | 湖南九芝堂医药有限公司51%股权 | 2021年12月末 | 0.77 | |
| 3 | 健之佳 | 7,148.00 | 7,148.00 | 重庆佰瑞大药房有限公司100%股权 | 2022年3月末 | 0.73 |
| 4 | 9,633.00 | 9,633.00 | 普洱佰草堂优选医药有限公司100%股权 | 2021年10月末 | 0.82 | |
| 5 | 4,183.00 | 4,183.00 | 平果誉佳医药连锁有限公司100%股权 | 2021年5月末 | 1.01 | |
| 6 | 4,425.00 | 4,425.00 | 玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权 | 2021年2月末 | 0.98 | |
| 7 | 漱玉平民 | 28,800.00 | 28,800.00 | 齐河泰耀企业管理有限公司100%股权 | 2021年8月末 | 1.13 |
| 8 | 大参林 | 24,993.42 | 12,746.64 | 南通市江海大药房连锁有限公司51%股权 | 2019年7月末 | 1.14 |
| 9 | 16,140.22 | 7,424.50 | 保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%股权 | 2019年3月末 | 0.87 |
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市销率 |
| 10 | 老百姓 | 10,360.52 | 3,626.18 | 镇江华康大药房连锁有限公司35%的股权 | 2021年3月末 | 0.93 |
| 11 | 21,281.11 | 10,427.74 | 泰州市隆泰源医药连锁有限公司49%的股权 | 2021年3月末 | 1.24 | |
| 12 | 14,080.39 | 6,899.39 | 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司49%的股权 | 2021年3月末 | 0.81 | |
| 13 | 68,000.00 | 68,000.00 | 赤峰人川大药房连锁有限公司100%股权 | 2020年11月末 | 1.55 | |
| 平均值 | 0.99 | |||||
| 平均值（协商确定的全部股权作价为1.5亿以上的较大标的） | 1.08 | |||||
| 1 | 华人健康 | 18,700.00 | 11,220.00 | 舟山里肯60%股权 | 2023年6月末 | 1.04 |
注1：案例1-5、7-9的PS值来源于收购方公告；案例6、10-13的PS值所选营业收入为年化营业收入估计值；舟山里肯PS=100%股权收购价格/2022年营业收入注2：舟山里肯全部权益价值的评估值为18,800.00万元，双方协商100%股权价值为18,700.00万元作价由上表可知，同行业可比交易案例的平均交易市销率为0.99倍，其中收购总估值
1.5亿以上的较大标的交易案例的平均交易市销率为1.08倍，本次交易的市销率为
1.04倍，处于同行业可比案例的交易市销率合理范围内。因此，本次交易作价合理、公允。
此外，同行业可比交易市盈率的范围在15.89-24.66倍之间，平均值为20.64倍。同行业可比交易市盈率的统计情况如下：
单位：万元、倍
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市盈率 |
| 1 | 老百姓 | 15,500.00 | 12,400.00 | 安徽为百姓大药房医药连锁有限公司80%股权 | 2022年12月末 | 15.89 |
| 2 | 227,500.00 | 163,718.84 | 湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权 | 2021年9月末 | 22.75 | |
| 3 | 280,000.00 | 142,800.00 | 河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权 | 2021年4月末 | 22.42 | |
| 4 | 68,000.00 | 68,000.00 | 赤峰人川大药房连锁有限公司100%股权 | 2020年11月末 | 19.13 | |
| 5 | 健之佳 | 207,350.00 | 207,350.00 | 河北唐人医药股份有限公司100%股权 | 2021年12月末 | 24.25 |
| 6 | 9,633.00 | 9,633.00 | 普洱佰草堂优选医药有限公司100%股权 | 2021年10月末 | 15.92 | |
| 7 | 一心堂 | 36,630.00 | 18,315.00 | 山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司50%股权 | 2022年3月末 | 17.74 |
| 8 | 大参林 | 24,993.42 | 12,746.64 | 南通市江海大药房连锁有限公司51%股权 | 2019年7月末 | 24.13 |
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市盈率 |
| 9 | 益丰药房 | 25,000.00 | 13,250.00 | 江苏市民大药房连锁有限公司53%股权 | 2018年6月末 | 19.23 |
| 10 | 28,000.00 | 14,280.00 | 上海上虹大药房连锁有限公司51%股权 | 2018年6月末 | 20.90 | |
| 11 | 160,304.38 | 138,358.71 | 石家庄新兴药房连锁有限公司86.31%股权 | 2018年3月末 | 24.66 | |
| 平均值 | 20.64 | |||||
| 平均值（协商确定的全部股权作价为1.5亿以上的较大标的） | 21.11 | |||||
| 1 | 华人健康 | 18,700.00 | 11,220.00 | 舟山里肯60%股权 | 2023年6月末 | 17.60 |
注1：案例1-6的PE值来源于收购方公告；案例7-8的PE值所选净利润为年化净利润估计值；案例9-11值所选净利润为业绩承诺首期净利润；舟山里肯PE=100%股权收购价格/2022年净利润注2：舟山里肯全部权益价值的评估值为18,800.00万元，双方协商100%股权价值为18,700.00万元作价
由上表可知，同行业可比交易案例的平均交易市盈率为20.64倍，其中收购总估值1.5亿以上的较大标的交易案例的平均交易市盈率为21.11倍，本次交易市盈率为
17.60倍，低于同行业可比案例交易市盈率的平均水平，且位于同行业可比案例交易市盈率合理区间。因此，本次交易作价合理、公允。
2、同行业上市公司的估值对比
同行业可比上市公司的估值情况如下：
单位：倍
| 公司简称 | 市盈率 | 区间平均市盈率 | 市销率 | 区间平均市销率 |
| 益丰药房 | 28.11 | 39.04 | 1.78 | 2.27 |
| 老百姓 | 20.92 | 28.19 | 0.81 | 1.16 |
| 健之佳 | 20.26 | 22.66 | 1.01 | 1.08 |
| 漱玉平民 | 31.57 | 50.95 | 0.93 | 1.10 |
| 一心堂 | 14.70 | 19.75 | 0.88 | 1.07 |
| 大参林 | 27.78 | 37.07 | 1.42 | 1.76 |
| 华人健康 | 39.72 | 44.86 | 2.02 | 2.25 |
| 平均值 | 26.15 | 34.65 | 1.26 | 1.53 |
注：市盈率和市盈率为截至2023年6月30日的市盈率和市销率；区间平均市盈率的选择区间为2022年7月1日-2023年6月30日
本次交易市盈率为17.60倍，低于同行业上市公司市盈率平均值26.15倍和区间市盈率平均值34.65倍；本次交易市销率分别为1.03倍，低于同行业上市公司市销率平
均值1.26倍和区间市销率平均值1.53倍。综上，本次交易作价合理、公允。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日，舟山里肯未发生影响评估结果的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，舟山里肯的股东全部权益价值的评估值为18,800.00万元。在上述评估结果的基础上，经交易各方协商确定，本次交易舟山里肯100%股权价值为18,700.00万元，即舟山里肯60%股权的交易价格为11,220.00万元。本次交易的定价与估值结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的独立意见
上市公司的独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构华信评估具备从事本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，不存在影响评估结论公允性的情形。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在影响评估结论公允性的情形。
五、本次交易资产定价的合理性
1、本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
2、本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的相匹配，评估、估值参数选取合理；
3、标的资产交易作价与历史交易作价不存在重大差异，历史交易作价情况参见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历次增减资或股权转让情况”和“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”；
4、本次交易与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在重大差异，具体情况参见本报告书“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”；
六、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
1、业绩承诺具体情况
根据上市公司与业绩承诺方王祥安、雪源合伙签订的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》和《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》，经各方同意，舟山里肯股权转让的业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度。就业绩承诺期间的业绩指标，王祥安、雪源合伙承诺：舟山里肯在业绩承诺期内2023年度、2024年度、2025年度及2026年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币1,156万元、人民币1,223万元、人民币1,309万元及人民币1,372万元。各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
1、舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
2、业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺是交易双方充分市场化博弈确定的，是在报告期内业绩的基础上，为约束管理团队勤勉尽责履职，避免收购资产未来大额贬值导致商誉减值而进行的最低标准约束，具有合理性。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
2023年11月22日和2023年12月13日，上市公司与王祥安、雪源合伙先后签订了《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》和《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》，交易各方已就业绩承诺及业绩补偿等事项做出约定和相应补充约定。舟山里肯股权转让协议及其补充协议的相关内容参见本报告书“第六章 本次交易主要合同”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具有较强的资金实力和良好的信誉，具备履约能力。同时，本次交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，上市公司和交易对方签署了股权转让协议，各方已就本次股权转让方案、股权转让价款及支付安排、股东权利的取得及盘存结算安排、过渡期安排、业绩承诺及业绩补偿、公司治理安排等事项作出了明确约定。综上，本次交易中交易对方具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性，且交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
第六章 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2023年11月22日，上市公司华人健康与舟山里肯股东王祥安、雪源合伙签署附条件生效的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》，明确约定了股权转让价款及支付安排、资产过户安排、过渡期安排、业绩承诺及业绩补偿、公司治理安排等有关本次交易具体事项；2023年12月13日，经友好协商，上市公司与交易对方王祥安、雪源合伙签署《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》，一致同意对舟山里肯股权转让协议业绩承诺及业绩补偿等相关条款进行补充修订。
二、交易价格及定价依据
根据华信评估出具的《安徽华人健康医药股份有限公司拟收购股权涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第480号），截至2023年6月30日，舟山里肯股东全部权益评估价值为18,800.00万元。根据前述评估值并综合考虑其他因素，经各方确认，本次交易中，舟山里肯100%股权价值为18,700.00万元，拟受让舟山里肯60%股权的交易价格为11,220.00万元。
三、支付方式
根据《舟山里肯股权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式支付，具体分四期进行：
1、首期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易正式交易文件生效等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的30%，即人民币3,366.00万元；
2、二期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易交割完成等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的30%，即人民币3,366.00万元；
3、三期股权转让价款支付：上市公司应于就本次交易完成工商变更登记等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价
款的30%，即人民币3,366.00万元；
4、剩余股权转让价款支付：上市公司应于就本次交易完成工商变更登记届满6个月等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的10%，即人民币1,122.00万元。根据《舟山里肯股权转让协议》，除每一期付款的核心条件协议生效、交割完成、工商变更登记完成、工商变更登记届满6个月外，协议中还对上市公司支付每一期股权转让价款的需满足的其他先决条件作出详细约定，具体如下：
1、上市公司支付首期股权转让价款应以以下每一条件的满足或被上市公司豁免为前提：
（1）《舟山里肯股权转让协议》已经各方正式签署并生效，且任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。王祥安、雪源合伙签署协议及实施本次交易不存在违反：
①舟山里肯的章程或其它组织规则中的相关条款；②任何在先对其有约束力的合同、安排或谅解的约定；③判决、裁定、裁决、禁令或任何监管部门的决定。
根据《舟山里肯股权转让协议》约定，协议自下列条件全部满足之日起生效：①受让方股东大会审议通过本次交易；②中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次交易未提出异议或提出的异议未导致交易无法实施。
（2）上市公司的董事会、股东大会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定出具批准本次交易及签署相关交易文件的书面决议，且上述决议的形式和内容应当严格遵守上市公司公司章程和法律法规的规定。
（3）舟山里肯的执行董事、股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定出具批准本次交易及签署相关交易文件的书面决定、决议，并通过反映本次交易转让后舟山里肯最新股东情况的新公司章程，该等文件已经得到适当签署，且在形式和内容上均满足上市公司的要求。
（4）王祥安、雪源合伙及舟山里肯于《舟山里肯股权转让协议》所述之陈述、保证及承诺在作出时在所有重大方面均真实、准确。
（5）不存在任何影响本次交易的实质性障碍，且不存在任何可能对上市公司的权益产生较大影响的情形。
2、上市公司支付二期股权转让价款应以以下每一条件的满足或被上市公司豁免为前提：
（1）舟山里肯及标的门店具有从事药品零售业务的所有合法有效的资质证照，能够维持合法存续及合规经营，且相关业务资质持续合法有效，且未出现任何可能对舟山里肯及标的门店正常经营造成实质性影响的事项，亦不存在因本次交易完成前的相关事项遭受政府部门的处罚或受到相应损失。
（2）王祥安、雪源合伙应当根据上市公司的要求完成舟山里肯及标的门店相关资料信息的交接，并配合提供真实准确的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映舟山里肯及标的门店经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件。
（3）上市公司和王祥安、雪源合伙已经根据交割安排要求组织对舟山里肯及标的门店及其资产、设备、存货等完成盘存和舟山里肯及标的门店资产、业务的顺利移交（包括舟山里肯及标的门店的所有印鉴、证照原件和/或资产证明原件等资料），保证上市公司对舟山里肯及标的门店之经营、管理和财务等各方面的顺利接收。
（4）王祥安、雪源合伙及舟山里肯不存在任何有关本次交易的争议纠纷和诉讼、亦不存在任何可能会对本次交易造成重大不利变化的事件发生。
（5）王祥安、雪源合伙及舟山里肯就《舟山里肯股权转让协议》所述之声明、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形，且王祥安、雪源合伙已在所有重大方面履行或遵守其在交割日前应履行或遵守的义务和约定。
3、上市公司支付三期股权转让价款应以以下每一条件的满足或被上市公司豁免为前提：
（1）舟山里肯已经按照工商登记约定就本次交易完成工商变更登记，上市公司已经作为股东持有舟山里肯60%的股权。
（2）王祥安、雪源合伙及舟山里肯不存在任何有关本次交易的争议纠纷和诉讼、亦不存在任何可能会对本次交易造成重大不利变化的事件发生。
（3）王祥安、雪源合伙已就其在《舟山里肯股权转让协议》项下应承担的税款完成缴税，并已向上市公司提供完税凭证。
（4）王祥安、雪源合伙及舟山里肯就《舟山里肯股权转让协议》所述之声明、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。
4、上市支付剩余股权转让价款应以以下每一条件的满足或被上市公司豁免为前提：
（1）自本次交易的工商变更登记之日起已届满6个月，且不存在任何其他导致《舟山里肯股权转让协议》存在解除或终止的情形。
（2）舟山里肯及标的门店相关资产、业务和配合完成之事项均持续保持合法合规、权属清晰，不存在争议纠纷和第三方权利主张。王祥安、雪源合伙及舟山里肯不存在任何有关本次交易的争议纠纷和诉讼、亦不存在任何可能会对本次交易造成重大不利变化的事件发生。
（3）舟山里肯及标的门店均不存在因本次交易完成前的相关事项导致无法维持合法存续及合规经营，药品零售连锁企业资质和相关业务资质持续合法有效，不存在因本次交易完成前的相关事项遭受政府部门的处罚或受到可能影响舟山里肯及标的门店经营资质的情形。
（4）舟山里肯及标的门店的租赁关系维持合法有效且不存在重大法律瑕疵。
（5）舟山里肯继续维持正常使用“里肯”“Leken”“里肯医药连锁”字样相关的企业字号、门头，未受到任何权利人的追索或限制。
（6）王祥安、雪源合伙有关本次交易项下的责任承担和损失赔偿的相关事宜（如有）均已结算完成，不存在任何争议和纠纷。
（7）王祥安、雪源合伙及舟山里肯就《舟山里肯股权转让协议》所述之声明、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。
四、资产交付或过户的时间安排
根据《舟山里肯股权转让协议》，在协议生效后，协议各方同意尽最大努力配合
办理标的公司及标的门店控制权的移交，并以本协议生效之日起30日内或各方另行协商确定的其他时间作为标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。受让方和转让方应当在交割日对标的公司及标的门店的资产和相关业务办理交接手续：
1、债权债务清理：各方应在交割日对标的公司的债权债务状况进行梳理确认。各方同意，标的公司于交割日前发生的经受让方确认的与经营相关的所有债权债务（如短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等）及标的公司于交割日后发生的债权债务均归本次股权转让完成后标的公司股东享有和承担。各方同意根据上述原则拟于交割日盘存确认交割日前标的公司尚未履行完毕的债权债务清单，除该清单所披露的事项外，其余交割日前发生的债务受让方概不承担。
2、资产盘点：各方同意将在交割日对标的公司及标的门店的相关资产、设备、商品、现金、应收账款等相关内容进行盘点确认。如标的公司在交割日的净资产低于标的公司100%股权价值（即人民币18,700.00万元）的6%，则不足部分由转让方予以补足，补足方式为从未支付股权转让价款中予以扣减。
3、资料移交：各方同意，转让方应当配合不晚于交割日前将标的公司的公司公章、发票专用章、财务专用章、合同专用章等所有公司印章、银行印鉴、财务账册及营业执照（正、副本原件）移交至受让方指定代表处。转让方应促使标的公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等。
交割日后30日内，转让方应当配合完成其他证照、印鉴、合同、业务系统权限、经营资料的交接，经营资料包括但不限于标的公司经营所需的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运资料以及有关一切经营资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。
五、过渡期损益安排
根据《舟山里肯股权转让协议》，标的公司自基准日至交割日（以下简称“过渡期”）产生的收益由本次交易完成后舟山里肯全体股东共同享有；舟山里肯在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由本次交易完成前舟山里肯原股东承担。
六、业绩承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据舟山里肯股权转让协议及其补充协议，本次股权转让业绩补偿义务人为转让方。转让方按其截至本协议签署之日所占舟山里肯股权的相对比例对业绩补偿义务承担各自责任，并相互承担连带责任。
各方同意，本次股权转让的业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度。就业绩承诺期间的业绩指标，转让方承诺：舟山里肯在业绩承诺期内2023年度、2024年度、2025年度及2026年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1,156万元、人民币1,223万元、人民币1,309万元及人民币1,372万元。
各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
（2）业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。
（二）业绩补偿
业绩承诺期间，如舟山里肯于2023年度、2024年度、2025年度、2026年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数（即2023年度实现净利润数低于1,156万元；2024年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元）；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元+1,309万元）；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元+1,309万元+1,372万元）），则转让方应按照协议的约定对受让方予以补偿。
交易对方应补偿的金额依据下述公式计算确定：
若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期内转让方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对舟山里肯的利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发协议约定的业绩补偿义务，转让方同意应以现金方式对受让方进行补偿。
如转让方触发协议约定的业绩补偿的，受让方在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告后15日内，明确现金补偿方案（包括各转让方应补偿金额），并通知转让方。转让方应在受让方通知送达之日起30日内按受让方要求以现金方式足额支付补偿金。
转让方向受让方支付的全部补偿金额合计不超过转让方自本次交易中合计获得的交易对价总额。各转让方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转让方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各转让方之间对各自应承担的业绩补偿义务承担连带责任。
七、留存收益的分配
各方同意，自交割日起，舟山里肯滚存未分配利润由本次交易后标的公司全体股东按届时持有的标的公司股权比例享有。
各方同意，为支持舟山里肯经营发展需要，业绩承诺期内，每一年度分红比例不超过当期可分配利润的40%。
八、人员安置及债权债务处理
（一）人员安置
经协议各方确认，本次交易中舟山里肯不涉及职工安置问题，在本次交易完成后，舟山里肯与其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除外）。
本次交易完成后，舟山里肯成立董事会，董事会由3名董事组成，其中上市公司有权委派2名董事，雪源合伙有权委派1名董事；舟山里肯的董事长由上市公司委派
的人选担任。舟山里肯不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。为保持经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定，舟山里肯总经理继续由王祥安担任，舟山里肯总经理为法定代表人。舟山里肯的财务负责人由上市公司指定的人选担任。
（二）债权债务处理
本次交易股权交割完成后，舟山里肯仍为独立的法人主体，舟山里肯仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因舟山里肯签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，舟山里肯应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
根据舟山里肯签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及舟山里肯应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
九、合同的生效条件和生效时间、变更及终止
（一）生效条件
本次交易《舟山里肯股权转让协议》经各方签署之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次交易未提出异议或提出的异议未导致交易无法实施。
此外，补充协议经各方签署之日起成立，并自《舟山里肯股权转让协议》生效时生效。
（二）变更
《舟山里肯股权转让协议》经各方一致同意后可以变更。本协议的变更应以书面方式进行。
（三）终止
除非本协议另有规定，本协议可在本次股权转让完成前任何时候根据以下规定解除，协议解除后，各方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签订之前
的状态。本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
1、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
2、任何一方实质违反其在本协议的陈述、保证、承诺的条款导致本次股权转让目的无法实现，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。此外，补充协议构成《舟山里肯股权转让协议》的补充，《舟山里肯股权转让协议》与补充协议约定不一致的，以补充协议为准，补充协议未约定的，仍然适用于《舟山里肯股权转让协议》的相关约定。如《舟山里肯股权转让协议》被解除、被认定为无效或自动终止，补充协议亦应解除、失效或终止。
十、违约责任条款
任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的陈述、承诺、声明和保证被认定为不真实、不正确或有重大误导，任何一方提供的资料存在欺诈、隐瞒、误导或存在重大遗漏，均构成对本协议的违反。
任何一方违约，其他方均有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行本协议；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；其他方根据此款规定暂停履行义务不构成其他方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿其他方因其违约行为而实际遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）。
受限于本协议前述约定，转让方同意发生以下情形时向受让方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：
1、如因标的公司及标的门店的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次
股权转让过程中或交易完成后，受让方因为标的公司及标的门店的股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。
2、受让方因为标的公司及标的门店在本次股权转让完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。
3、受让方因为标的公司及标的门店在交割前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。
4、本次股权转让后业绩承诺期届满前，因以标的公司作为承租人的租赁关系存在重大权属瑕疵或争议等原因，导致相关标的门店无法正常经营的，且转让方无法投资新开一家同等规模的门店，则转让方应按照该等标的门店在2022年度的销售额的同等金额赔偿受让方损失。
5、因转让方、标的公司及标的门店存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使受让方遭受损失或潜在损失。
6、受让方因转让方未在交割日前根据本协议相关约定向受让方如实披露的标的公司及标的门店的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项而遭受的损失。
本协议生效后，除本协议另有约定外，如受让方单方面解除本协议、不配合或者不接受标的股权交割、或者实际行动表示不履行本协议的，视为违约。受让方应当向转让方承担违约责任并支付相当于本次股权转让价款总额20%的违约金。
本协议生效后，除本协议另有约定外，如因转让方、标的公司原因导致本协议解除、本次交易终止、或者实际行动表示不履行本协议的，视为违约。转让方、标的公司应当向受让方承担违约责任并支付相当于本次股权转让价款总额20%的违约金。
在交割日前，如受让方发现标的公司及标的门店或转让方提供的资料或信息存在财务数据造假从而导致本次交易无法继续推进的，受让方有权终止本次交易，该终止行为不构成违约，受让方仍有权在终止本次交易后向转让方主张违约责任。
本协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管
机构等有权机关未能批准本次交易（如需）、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约。
如损失发生时，受让方根据本协议相关约定尚未完全支付股权转让价款，受让方有权从拟支付的股权转让价款中扣除该等损失。
协议生效后，受让方未按本协议约定期限足额支付股权转让价款，应按未支付价款总额的万分之三/日向转让方支付逾期付款违约金，但因转让方未配合提供收款账户等原因导致受让方迟延付款的除外。
协议生效后，转让方及标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权的过户登记手续且逾期5个工作日以上，则每延迟一日，转让方应以未过户标的股权交易价格为基数，按万分之三/日的比例向受让方支付违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除外。
转让方就其在本协议项下的义务相互承担连带责任。
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易标的公司主要从事医药零售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本
总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因而，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为舟山里肯60%股权。根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将整合标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，符合公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的对外扩张策略，提升公司盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为何家乐，共同实际控制人均为何家乐、何家伦兄弟，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
本次交易标的公司主要从事医药零售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属细分行业为“批发和零售业（F）”之“零售业
（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。上市公司主要从事医药零售、代理
及终端集采业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“批发和零售业（F）”，其中以医药零售业务为主体，医药零售业务所属细分行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售
（525）”。标的公司与上市公司属于同行业，是上市公司零售业务的有益补充。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应，培育新区域市场的业务增长点，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，符合公司“深耕安徽、辐射周边，聚焦华东、扎根长三角”的对外扩张策略，有助于增强上市公司综合实力、提升持续经营能力。
因而，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产为舟山里肯60%股权，舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，属于医药零售行业，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易为同行业横向并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（六）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
（一）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据评估机构对标的公司100%股权出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年6月30日为评估基准日，舟山里肯100%股权评估值为18,800.00万元，标的资产评估值与账面价值存在较大增幅，增值率为2213.31%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，
舟山里肯100%股权作价为18,700.00万元，本次交易标的舟山里肯60%股权的交易价格为11,220.00万元。
（二）标的资产定价的合理性分析
1、可比交易案例比较分析
通过查阅近期同行业可比公司的收购案例，不同时间点、不同区域、不同规模的收购市销率（PS）波动范围在0.73-1.55倍之间。一般而言，标的资产规模越大，其连锁体系越完整、当地品牌影响力越强，收购价格对应的PS越高，通常大于1倍；而单体店、夫妻店等小微药店，收购价格对应的PS较低，一般小于1倍。同行业可比交易案例比较情况如下：
单位：万元、倍
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市销率 |
| 1 | 益丰药房 | 17,000.00 | 11,900.00 | 唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%股权 | 2022年5月末 | 0.89 |
| 2 | 40,000.00 | 20,400.00 | 湖南九芝堂医药有限公司51%股权 | 2021年12月末 | 0.77 | |
| 3 | 健之佳 | 7,148.00 | 7,148.00 | 重庆佰瑞大药房有限公司100%股权 | 2022年3月末 | 0.73 |
| 4 | 9,633.00 | 9,633.00 | 普洱佰草堂优选医药有限公司100%股权 | 2021年10月末 | 0.82 | |
| 5 | 4,183.00 | 4,183.00 | 平果誉佳医药连锁有限公司100%股权 | 2021年5月末 | 1.01 | |
| 6 | 4,425.00 | 4,425.00 | 玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权 | 2021年2月末 | 0.98 | |
| 7 | 漱玉平民 | 28,800.00 | 28,800.00 | 齐河泰耀企业管理有限公司100%股权 | 2021年8月末 | 1.13 |
| 8 | 大参林 | 24,993.42 | 12,746.64 | 南通市江海大药房连锁有限公司51%股权 | 2019年7月末 | 1.14 |
| 9 | 16,140.22 | 7,424.50 | 保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%股权 | 2019年3月末 | 0.87 | |
| 10 | 老百姓 | 10,360.52 | 3,626.18 | 镇江华康大药房连锁有限公司35%的股权 | 2021年3月末 | 0.93 |
| 11 | 21,281.11 | 10,427.74 | 泰州市隆泰源医药连锁有限公司49%的股权 | 2021年3月末 | 1.24 | |
| 12 | 14,080.39 | 6,899.39 | 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司49%的股权 | 2021年3月末 | 0.81 | |
| 13 | 68,000.00 | 68,000.00 | 赤峰人川大药房连锁有限公司100%股权 | 2020年11月末 | 1.55 | |
| 平均值 | 0.99 | |||||
| 平均值（协商确定的全部股权作价为1.5亿以上的较大标的） | 1.08 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市销率 |
| 1 | 华人健康 | 18,700.00 | 11,220.00 | 舟山里肯60%股权 | 2023年6月末 | 1.04 |
注1：案例1-5、7-9的PS值来源于收购方公告；案例6、10-13的PS值所选营业收入为年化营业收入估计值；舟山里肯PS=100%股权收购价格/2022年营业收入注2：舟山里肯全部权益价值的评估值为18,800.00万元，双方协商100%股权价值为18,700.00万元作价由上表可知，同行业可比交易案例的平均交易市销率为0.99倍，其中收购总估值
1.5亿以上的较大标的交易案例的平均交易市销率为1.08倍，本次交易的市销率为
1.04倍，处于同行业可比案例的交易市销率合理范围内。因此，本次交易作价合理、公允。
此外，因舟山里肯可预计的未来年度具有一定的盈利能力，查阅了以交易市盈率作为估值基准的近期同行业可比交易案例。同行业可比交易市盈率的范围在15.89-
24.66倍之间，平均值为20.64倍。同行业可比交易市盈率的统计情况如下：
单位：万元、倍
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市盈率 |
| 1 | 老百姓 | 15,500.00 | 12,400.00 | 安徽为百姓大药房医药连锁有限公司80%股权 | 2022年12月末 | 15.89 |
| 2 | 227,500.00 | 163,718.84 | 湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权 | 2021年9月末 | 22.75 | |
| 3 | 280,000.00 | 142,800.00 | 河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权 | 2021年4月末 | 22.42 | |
| 4 | 68,000.00 | 68,000.00 | 赤峰人川大药房连锁有限公司100%股权 | 2020年11月末 | 19.13 | |
| 5 | 健之佳 | 207,350.00 | 207,350.00 | 河北唐人医药股份有限公司100%股权 | 2021年12月末 | 24.25 |
| 6 | 9,633.00 | 9,633.00 | 普洱佰草堂优选医药有限公司100%股权 | 2021年10月末 | 15.92 | |
| 7 | 一心堂 | 36,630.00 | 18,315.00 | 山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司50%股权 | 2022年3月末 | 17.74 |
| 8 | 大参林 | 24,993.42 | 12,746.64 | 南通市江海大药房连锁有限公司51%股权 | 2019年7月末 | 24.13 |
| 9 | 益丰药房 | 25,000.00 | 13,250.00 | 江苏市民大药房连锁有限公司53%股权 | 2018年6月末 | 19.23 |
| 10 | 28,000.00 | 14,280.00 | 上海上虹大药房连锁有限公司51%股权 | 2018年6月末 | 20.90 | |
| 11 | 160,304.38 | 138,358.71 | 石家庄新兴药房连锁有限公司86.31%股权 | 2018年3月末 | 24.66 | |
| 平均值 | 20.64 | |||||
| 平均值（协商确定的全部股权作价为1.5亿以上的较大标的） | 21.11 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 协商确定的全部股权作价 | 成交价格 | 标的资产 | 财务数据基准日 | 交易市盈率 |
| 1 | 华人健康 | 18,700.00 | 11,220.00 | 舟山里肯60%股权 | 2023年6月末 | 17.60 |
注1：案例1-6的PE值来源于收购方公告；案例7-8的PE值所选净利润为年化净利润估计值；案例9-11值所选净利润为业绩承诺首期净利润；舟山里肯PE=100%股权收购价格/2022年净利润注2：舟山里肯全部权益价值的评估值为18,800.00万元，双方协商100%股权价值为18,700.00万元作价由上表可知，同行业可比交易案例的平均交易市盈率为20.64倍，其中收购总估值1.5亿以上的较大标的交易案例的平均交易市盈率为21.11倍，本次交易市盈率为
17.60倍，低于同行业可比案例交易市盈率的平均水平，且位于同行业可比案例交易市盈率合理区间。因此，本次交易作价合理、公允。
2、同行业上市公司的估值对比
同行业可比上市公司的估值情况如下：
单位：倍
| 公司简称 | 市盈率 | 区间平均市盈率 | 市销率 | 区间平均市销率 |
| 益丰药房 | 28.11 | 39.04 | 1.78 | 2.27 |
| 老百姓 | 20.92 | 28.19 | 0.81 | 1.16 |
| 健之佳 | 20.26 | 22.66 | 1.01 | 1.08 |
| 漱玉平民 | 31.57 | 50.95 | 0.93 | 1.10 |
| 一心堂 | 14.70 | 19.75 | 0.88 | 1.07 |
| 大参林 | 27.78 | 37.07 | 1.42 | 1.76 |
| 华人健康 | 39.72 | 44.86 | 2.02 | 2.25 |
| 平均值 | 26.15 | 34.65 | 1.26 | 1.53 |
注：市盈率和市盈率为截至2023年6月30日的市盈率和市销率；区间平均市盈率的选择区间为2022年7月1日-2023年6月30日本次交易市盈率为17.60倍，低于同行业上市公司市盈率平均值26.15倍和区间市盈率平均值34.65倍；本次交易市销率分别为1.03倍，低于同行业上市公司市销率平均值1.26倍和区间市销率平均值1.53倍。综上，本次交易作价合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害上市公司股东特别是中小股东的利益。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）选取评估方法的适当性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于能够收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
本次评估目的是股权收购，在于收购企业的获利能力，收益法更能客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告书“第五章 标的资产评估作价基本情况”。本次评估采用的模型、选取的重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。根据公证天业出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 384,877.62 | 404,162.01 | 257,618.49 | 281,400.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 188,710.82 | 189,796.02 | 94,727.87 | 95,343.93 |
| 营业收入 | 173,097.07 | 181,526.57 | 326,242.51 | 344,246.04 |
| 利润总额 | 7,759.14 | 8,804.24 | 21,474.30 | 22,775.88 |
| 净利润 | 5,800.26 | 6,582.21 | 16,025.82 | 17,052.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,824.26 | 6,293.40 | 16,077.61 | 16,693.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，舟山里肯将成为上市公司控股子公司，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面在保持稳定的同时，根据标的公司的人才梯队及管理水平进行针对性的管理和整合，预计通过本次交易的实施，将有助于上市公司对标的公司集
权管控，以及公司未来在浙江市场进一步完善网点布局，提升上市公司在安徽省周边区域的市场影响力和市场份额，与上市公司的发展愿景相契合。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，根据相关法律法规的要求并结合公司实际工作需要，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上市公司当前的治理机制符合相关法律法规的要求，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求继续完善上市公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，进一步完善公司法人治理结构，切实维护上市公司及全体股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司开拓浙江市场，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本报告书“第六章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据上市公司2022年度及2023年半年度财务报表，按本次交易完成后架构编制的上市公司2022年度及2023年半年度备考财务报表，本次交易前，上市公司2022年度的基本每股收益为0.47元/股，稀释每股收益为0.47元/股；上市公司2023年半年度的基本每股收益为0.15元/股，稀释每股收益为0.15元/股。本次交易完成后，上市公司备考财务报表2022年度的基本每股收益为0.49元/股，稀释每股收益为0.49元/股；上市公司备考财务报表2023年半年度的基本每股收益为0.17元/股，稀释每股收益为0.17元/股。具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月（末） | 2022年（末） | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司股东 的净利润（万元） | 5,824.26 | 6,293.40 | 16,077.61 | 16,693.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.47 | 0.49 |
本次交易完成后上市公司2022年度及2023年半年度归属于母公司所有者净利润和基本/稀释每股收益有所增加。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在对即期回报摊薄的风险。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2021年3月5日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<安徽华人健康医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采
取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等中介机构。上市公司通过与上述中介机构签署保密协议或由上述中介机构出具保密承诺函等方式，对保密信息的范围及保密责任作出明确约定。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。
4、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案的商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
5、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖公司股票的情形如下：
| 序号 | 交易主体 | 身份/关联关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易数量（股） | 自查期末持股数量（股） |
| 1 | 殷俊 | 上市公司董事、副总经理 | 2023/03/01 | 买入 | 1,800 | 1,800 |
| 2 | 华泰联合证券有限责任公司 | 独立财务顾问 | 2023/03/01 | 卖出 | 172,670 | 0 |
1、殷俊在2023年3月1日买入1,800股公司股票的基本情况殷俊在公司上市当日买入了1,800股股票，系对公司成功上市及未来发展认可的个人投资行为，所涉金额及股份数量较少。针对上述事项，殷俊已出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
2、华泰联合证券在2023年3月1日卖出172,670股公司股票的基本情况华泰联合证券作为华人健康IPO的保荐人、主承销商，以余额包销的方式承购投资者放弃认购的172,670股公司股票，并于2023年2月24日完成股份登记，上述包销股票于上市首日（2023年3月1日）卖出。华泰联合证券承诺：我公司不存在知晓或利用本次交易内幕信息买卖华人健康股票的情况。
上述人员和机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构。
4、上市公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于独立财务顾问独立性的说明
上市公司华人健康系华泰紫金投资有限责任公司投资的企业，截至2023年6月末，南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）合计持有上市公司股份22,720,296股，持股比例为5.68%，锁定期至2024年3月1日。此外，南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）委派陈凯为上市公司董事，任期至2024年3月。华泰紫金投资有限责任公司系本独立财务顾问华泰联合证券之控股股东华泰证券股份有限公司的控股子公司。
华泰联合证券已采取有效措施保障独立财务顾问工作的执业独立性，相关事项不会对独立财务顾问、相关中介服务人员的独立、尽职履行义务构成实质性不利影响。
第八章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《安徽华人健康医药股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“你组提交的健康重组项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为健康重组项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第九章 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次交易相关文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍。
5、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易不构成关联交易。
9、本次交易未摊薄公司即期回报，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，并且相关主体对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益；10、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
11、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问协办人： | |||||
| 陈 舒 | 张 威 | ||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 范 杰 | 陈 睿 | ||||
| 投行业务负责人： | |||||
| 唐松华 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 邵 年 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件
一、舟山里肯的分支机构
| 序号 | 企业名称 | 负责人 | 状态 | 统一社会信用代码 |
| 1. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城丹枫路店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MABUCWRJ42 |
| 2. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀益欣铭苑店 | 王祥安 | 存续 | 91330903MABPBAWA2D |
| 3. | 舟山里肯医药连锁有限公司鲁家峙店 | 王祥安 | 存续 | 91330903MA7GX8MW8W |
| 4. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山蓬莱阳光店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA7F6A943C |
| 5. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山板井潭店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA7GJ0T96J |
| 6. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城如心店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA7D1K9T6J |
| 7. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城翁山路店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA2DMR8825 |
| 8. | 舟山里肯医药连锁有限公司丰茂菜场店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA2DMR5K1C |
| 9. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山人民路店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA2DMNF35A |
| 10. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城万阳店 | 王祥安 | 存续 | 91330900MA2DMKTJ7B |
| 11. | 舟山里肯医药连锁有限公司高亭菜场店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA2A3RBF29 |
| 12. | 舟山里肯医药连锁有限公司惠众广场店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA2A3KB94Y |
| 13. | 舟山里肯医药连锁有限公司鱼山店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA2A2WUY71 |
| 14. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山日达店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA2A2EC80A |
| 15. | 舟山里肯医药连锁有限公司平阳浦店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA2A2EBD5A |
| 16. | 舟山里肯医药连锁有限公司岑港店 | 王祥安 | 存续 | 91330902MA2A28L734 |
| 17. | 舟山里肯医药连锁有限公司中欣路店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA2A27CM6Q |
| 18. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀水产城店 | 王祥安 | 存续 | 91330903MA28KUB926 |
| 19. | 舟山里肯医药连锁有限公司三六五广场店 | 王祥安 | 存续 | 91330903MA28KRM781 |
| 20. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山菜市路店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA28KPP8X2 |
| 21. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山半岛店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA28KN982P |
| 序号 | 企业名称 | 负责人 | 状态 | 统一社会信用代码 |
| 22. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海解放西路店 | 王祥安 | 存续 | 91330902MA28KN1KXQ |
| 23. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山沿港店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA28KJQT1F |
| 24. | 舟山里肯医药连锁有限公司伊顿华府店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA28KFD51N |
| 25. | 舟山里肯医药连锁有限公司台门二店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA28KF4DXJ |
| 26. | 舟山里肯医药连锁有限公司衢山人民路店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA28KF0U3Q |
| 27. | 舟山里肯医药连锁有限公司山潭店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA28K86B75 |
| 28. | 舟山里肯医药连锁有限公司开渔店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA28K83D4U |
| 29. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城勾山店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA28K5D46W |
| 30. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀西大店 | 王祥安 | 存续 | 91330903MA28K4QH22 |
| 31. | 舟山里肯医药连锁有限公司白泉第二分店 | 王祥安 | 存续 | 91330902MA28K4MR9G |
| 32. | 舟山里肯医药连锁有限公司大衢店 | 王祥安 | 存续 | 91330921MA28K4LH07 |
| 33. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海海山店 | 王祥安 | 存续 | 91330902MA28K4B67X |
| 34. | 舟山里肯医药连锁有限公司展茅店 | 王祥安 | 存续 | 91330903MA28K4120R |
| 35. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城桥头店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA28K40X8U |
| 36. | 舟山里肯医药连锁有限公司六横东海路店 | 王祥安 | 存续 | 91330901MA28K35W93 |
| 37. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀大干店 | 王祥安 | 存续 | 91330903MA28K32T5G |
| 38. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀文康店 | 王祥安 | 存续 | 91330903355366693F |
| 39. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀海印店 | 王祥安 | 存续 | 913309033501276506 |
| 40. | 舟山里肯医药连锁有限公司螺门店 | 王祥安 | 存续 | 913309033500890170 |
| 41. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山安澜店 | 王祥安 | 存续 | 91330921344040188Q |
| 42. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山海景店 | 王祥安 | 存续 | 913309213440398739 |
| 43. | 舟山里肯医药连锁有限公司庆丰店 | 王祥安 | 存续 | 91330901329895137U |
| 44. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀舟渔店 | 王祥安 | 存续 | 91330903337027284K |
| 45. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山蓬莱路店 | 王祥安 | 存续 | 913309213370052029 |
| 序号 | 企业名称 | 负责人 | 状态 | 统一社会信用代码 |
| 46. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海人民路店 | 王祥安 | 存续 | 91330902336976701G |
| 47. | 舟山里肯医药连锁有限公司蛟头店 | 王祥安 | 存续 | 9133090130779452XB |
| 48. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城长峙岛店 | 王祥安 | 存续 | 913309013136002267 |
| 49. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海盐仓店 | 王祥安 | 存续 | 91330902307556046J |
| 50. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山文化广场店 | 王祥安 | 存续 | 91330921307312754L |
| 51. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海蓬莱店 | 王祥安 | 存续 | 91330902307303321G |
| 52. | 舟山里肯医药连锁有限公司华枫店 | 王祥安 | 存续 | 91330921307487239J |
| 53. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海凯虹店 | 王祥安 | 存续 | 913309020978346762 |
| 54. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山店 | 王祥安 | 存续 | 91330921085251940R |
| 55. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海檀东店 | 王祥安 | 存续 | 913309020842575822 |
| 56. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海马岙店 | 王祥安 | 存续 | 9133090208169623XY |
| 57. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海西码头店 | 王祥安 | 存续 | 913309020816961098 |
| 58. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城未来城店 | 王祥安 | 存续 | 91330901079748176H |
| 59. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀香榭店 | 王祥安 | 存续 | 913309030786715761 |
| 60. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城舟医店 | 王祥安 | 存续 | 913309010775633629 |
| 61. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海开源店 | 王祥安 | 存续 | 913309020775833715 |
| 62. | 舟山里肯医药连锁有限公司朱家尖店 | 王祥安 | 存续 | 91330901076241636P |
| 63. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀兴建店 | 王祥安 | 存续 | 91330903075309344M |
| 64. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海紫竹店 | 王祥安 | 存续 | 913309020740187215 |
| 65. | 舟山里肯医药连锁有限公司白泉文化路店 | 王祥安 | 存续 | 91330902062039656A |
| 66. | 舟山里肯医药连锁有限公司爱心大药房 | 王祥安 | 存续 | 91330902062022993U |
| 67. | 舟山里肯医药连锁有限公司虾峙店 | 王祥安 | 存续 | 9133090305284490X2 |
| 68. | 舟山里肯医药连锁有限公司临城店 | 王祥安 | 存续 | 91330901050111016G |
| 69. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海东河路店 | 王祥安 | 存续 | 913309025957927712 |
| 序号 | 企业名称 | 负责人 | 状态 | 统一社会信用代码 |
| 70. | 舟山里肯医药连锁有限公司凯虹店 | 王祥安 | 存续 | 913309035877758753 |
| 71. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海文化路店 | 王祥安 | 存续 | 913309025850006626 |
| 72. | 舟山里肯医药连锁有限公司桃花店 | 王祥安 | 存续 | 91330903582675445P |
| 73. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海白泉店 | 王祥安 | 存续 | 913309025803797730 |
| 74. | 舟山里肯医药连锁有限公司台门新店 | 王祥安 | 存续 | 913309015816942301 |
| 75. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀墩头店 | 王祥安 | 存续 | 913309035793188268 |
| 76. | 舟山里肯医药连锁有限公司嵊泗大洋店 | 王祥安 | 存续 | 91330901577715342W |
| 77. | 舟山里肯医药连锁有限公司龙山店 | 王祥安 | 存续 | 91330901576523680R |
| 78. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海北门店 | 王祥安 | 存续 | 913309025753302039 |
| 79. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海西园店 | 王祥安 | 存续 | 913309025753301663 |
| 80. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀东河店 | 王祥安 | 存续 | 91330903575305307N |
| 81. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海城东店 | 王祥安 | 存续 | 91330902572908671G |
| 82. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀同济店 | 王祥安 | 存续 | 91330903570564705L |
| 83. | 舟山里肯医药连锁有限公司六横店 | 王祥安 | 存续 | 913309015633250017 |
| 84. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城店 | 王祥安 | 存续 | 913309015609963365 |
| 85. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀东港店 | 王祥安 | 存续 | 91330903557522930D |
| 86. | 舟山里肯医药连锁有限公司大丰店 | 王祥安 | 存续 | 913309015586062048 |
| 87. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海店 | 王祥安 | 存续 | 913309025540173737 |
| 88. | 舟山里肯医药连锁有限公司沥港店 | 王祥安 | 存续 | 9133090155052743XN |
| 89. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海尾山路店 | 王祥安 | 存续 | 91330902693850736H |
| 90. | 舟山里肯医药连锁有限公司新桥店 | 王祥安 | 存续 | 91330902687855581N |
| 91. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀东海店 | 王祥安 | 存续 | 91330903678449629C |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、舟山里肯下属分支机构的资质证照
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 1. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城丹枫路店 | 营业执照 | 91330901MABUCWRJ42 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800305 | 舟山市市场监督管理局 | 2023.3.10 | 2027.8.22 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060143891 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.8.25 | 2027.8.24 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20220030号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.8.14 | - | ||
| 2. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀益欣铭苑店 | 营业执照 | 91330903MABPBAWA2D | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.6.2 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800304 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.7.6 | 2027.7.5 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030170157 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.7.18 | 2027.7.17 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20220023号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.7.7 | - | ||
| 3. | 舟山里肯医药连锁有限公司鲁家峙店 | 营业执照 | 91330903MA7GX8MW8W | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.1.24 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800302 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.1.26 | 2027.1.25 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030168619 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.2.18 | 2027.2.17 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20220004号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.21 | - | ||
| 4. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山蓬莱阳光店 | 营业执照 | 91330921MA7F6A943C | 岱山县市场监督管理局 | 2022.1.19 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800301 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.11.28 | 2027.1.24 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210144415 | 岱山县市场监督管理局 | 2022.1.28 | 2027.1.27 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20220003号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.1.27 | - | ||
| 5. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山板井潭店 | 营业执照 | 91330921MA7GJ0T96J | 岱山县市场监督管理局 | 2022.1.14 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800303 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.2.25 | 2027.2.24 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20220006号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.1 | - | ||
| 6. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城如心店 | 营业执照 | 91330901MA7D1K9T6J | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2021.11.22 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800300 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.10 | 2026.12.9 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060141849 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2021.12.15 | 2026.12.14 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20210103号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.13 | - | ||
| 7. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城翁山路店 | 营业执照 | 91330901MA2DMR8825 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.4.14 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800245 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.2.7 | 2026.2.6 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060138433 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2021.2.5 | 2026.2.4 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20210019号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.2.26 | - | ||
| 8. | 舟山里肯医药连锁有限公司丰茂菜场店 | 营业执照 | 91330901MA2DMR5K1C | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.4.15 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800246 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.7.20 | 2026.3.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060138677 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2021.3.31 | 2026.3.30 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20210031号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.3.15 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 9. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山人民路店 | 营业执照 | 91330921MA2DMNF35A | 岱山县市场监督管理局 | 2020.12.21 | - |
| 食品药品综合许可证 | 岱市监综许2021001号 | 岱山县市场监督管理局 | 2021.1.20 | - | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210141701 | 岱山县市场监督管理局 | 2021.1.20 | 2026.1.19 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20210016号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.2.25 | - | ||
| 10. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城万阳店 | 营业执照 | 91330900MA2DMKTJ7B | 舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局 | 2022.4.15 | - |
| 食品药品综合许可证 | 舟新市监综许20200001号 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2020.12.24 | - | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20200252号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.12.31 | - | ||
| 11. | 舟山里肯医药连锁有限公司高亭菜场店 | 营业执照 | 91330921MA2A3RBF29 | 岱山县市场监督管理局 | 2019.12.20 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800137 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.12.20 | 2024.12.19 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210139305 | 岱山县市场监督管理局 | 2020.3.11 | 2025.3.10 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20200004号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.22 | - | ||
| 12. | 舟山里肯医药连锁有限公司惠众广场店 | 营业执照 | 91330901MA2A3KB94Y | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2019.6.4 | |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800133 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.4.14 | 2024.9.28 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309460000784 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2019.11.8 | 2024.11.7 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20190118号 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.10.22 | - | ||
| 13. | 舟山里肯医药连锁有限公司鱼山店 | 营业执照 | 91330921MA2A2WUY71 | 舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局 | 2018.12.3 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800044 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.5.7 | 2024.11.10 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 食品经营许可证 | JY13309210118035 | 岱山县市场监督管理局 | 2019.1.10 | 2024.1.9 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20190046号 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.4.22 | - | ||
| 14. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山日达店 | 营业执照 | 91330921MA2A2EC80A | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800040 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.2.18 | 2024.7.8 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20180173号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.29 | - | ||
| 15. | 舟山里肯医药连锁有限公司平阳浦店 | 营业执照 | 91330901MA2A2EBD5A | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2019.7.29 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800041 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.9.14 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060112895 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2018.7.19 | 2023.7.18 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20180104号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.21 | - | ||
| 16. | 舟山里肯医药连锁有限公司岑港店 | 营业执照 | 91330902MA2A28L734 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800037 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.1.19 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020140591 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.7.30 | 2023.7.29 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20180195号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.10 | - | ||
| 17. | 舟山里肯医药连锁有限公司中欣路店 | 营业执照 | 91330901MA2A27CM6Q | 舟山市市场监督管理局普陀山分局 | 2018.8.21 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800036 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.20 | 2024.8.19 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309050106771 | 舟山市市场监督管理局普陀山分局 | 2023.4.11 | 2028.4.10 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20180259号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.12 | - | ||
| 18. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀水产城店 | 营业执照 | 91330903MA28KUB926 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.2.22 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800033 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.8 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030169020 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.3.24 | 2027.3.23 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20180006号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.22 | - | ||
| 19. | 舟山里肯医药连锁有限公司三六五广场店 | 营业执照 | 91330903MA28KRM781 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800038 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.8.4 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030135418 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.10.26 | 2023.10.25 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20180256号 | 舟山市市场监督管理局 | 2018.9.27 | - | ||
| 20. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山菜市路店 | 营业执照 | 91330921MA28KPP8X2 | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800032 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.12.13 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210141728 | 岱山县市场监督管理局 | 2021.1.20 | 2026.1.19 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170124号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.29 | - | ||
| 21. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山半岛店 | 营业执照 | 91330921MA28KN982P | 岱山县市场监督管理局 | 2017.7.10 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800029 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.8.4 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210141710 | 岱山县市场监督管理局 | 2021.1.20 | 2026.1.19 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170113号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.22 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 22. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海解放西路店 | 营业执照 | 91330902MA28KN1KXQ | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800030 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.10.11 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020133797 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.9.7 | 2027.9.6 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170118号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.11 | - | ||
| 23. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山沿港店 | 营业执照 | 91330921MA28KJQT1F | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800028 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.9 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210112233 | 岱山县市场监督管理局 | 2022.5.23 | 2027.5.22 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170093号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.2.21 | - | ||
| 24. | 舟山里肯医药连锁有限公司伊顿华府店 | 营业执照 | 91330901MA28KFD51N | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.4.14 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800027 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.1.15 | 2024.9.16 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060109251 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.5.18 | 2027.5.17 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170068号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.12 | - | ||
| 25. | 舟山里肯医药连锁有限公司台门二店 | 营业执照 | 91330901MA28KF4DXJ | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2018.6.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800023 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.7.1 | 2024.7.8 | ||
| 食品生产经营登记证 | 浙销09082017000017 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2017.5.17 | - | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170064号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.7.29 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 26. | 舟山里肯医药连锁有限公司衢山人民路店 | 营业执照 | 91330921MA28KF0U3Q | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.30 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800014 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.10.30 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210110694 | 岱山县市场监督管理局 | 2022.3.22 | 2027.3.21 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170061号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.29 | - | ||
| 27. | 舟山里肯医药连锁有限公司山潭店 | 营业执照 | 91330901MA28K86B75 | 舟山市市场监督管理局金塘分局 | 2018.8.6 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800115 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.20 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309070101638 | 舟山市市场监督管理局金塘分局 | 2022.2.22 | 2027.2.21 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170016号 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.4.10 | - | ||
| 28. | 舟山里肯医药连锁有限公司开渔店 | 营业执照 | 91330921MA28K83D4U | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.30 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800135 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.11.24 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210107836 | 岱山县市场监督管理局 | 2021.12.22 | 2026.12.21 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170020号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.22 | - | ||
| 29. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城勾山店 | 营业执照 | 91330901MA28K5D46W | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.4.15 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800131 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.9.16 | 2024.9.16 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060105646 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2021.11.5 | 2026.11.4 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160260号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.12 | - | ||
| 30. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀 | 营业执照 | 91330903MA28K4QH22 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 西大店 | 药品经营许可证 | 浙CB5800073 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.6.3 | 2024.7.8 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160246号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.21 | - | ||
| 31. | 舟山里肯医药连锁有限公司白泉第二分店 | 营业执照 | 91330902MA28K4MR9G | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800095 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.6 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020113928 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.7.29 | 2026.7.28 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160240号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.20 | - | ||
| 32. | 舟山里肯医药连锁有限公司大衢店 | 营业执照 | 91330921MA28K4LH07 | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.30 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800134 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.10.30 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210104477 | 岱山县市场监督管理局 | 2021.8.5 | 2026.8.4 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160239号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.29 | - | ||
| 33. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海海山店 | 营业执照 | 91330902MA28K4B67X | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800112 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.8.3 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020112021 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.7.13 | 2026.7.12 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160220号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.29 | - | ||
| 34. | 舟山里肯医药连锁有限公司展茅店 | 营业执照 | 91330903MA28K4120R | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800086 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.7.9 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030112700 | 舟山市市场监督管理局普 | 2021.8.9 | 2026.8.8 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 陀分局 | ||||||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160231号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.22 | - | ||
| 35. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城桥头店 | 营业执照 | 91330901MA28K40X8U | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.4.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800093 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.1.29 | 2024.8.1 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060103636 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2021.6.29 | 2026.6.28 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160232号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.12 | - | ||
| 36. | 舟山里肯医药连锁有限公司六横东海路店 | 营业执照 | 91330901MA28K35W93 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2018.8.6 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800076 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.7.1 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309080101826 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2021.7.30 | 2026.7.29 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160204号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.17 | - | ||
| 37. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀大干店 | 营业执照 | 91330903MA28K32T5G | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800071 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.7.1 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030111071 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2021.7.7 | 2026.7.6 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160189号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.21 | - | ||
| 38. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀文康店 | 营业执照 | 91330903355366693F | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800070 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.16 | 2024.7.8 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 食品经营许可证 | JY1330903135434 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.10.26 | 2023.10.25 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150263号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.18 | - | ||
| 39. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀海印店 | 营业执照 | 913309033501276506 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800072 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.7.15 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030134894 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.10.9 | 2023.10.8 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150262号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.18 | - | ||
| 40. | 舟山里肯医药连锁有限公司螺门店 | 营业执照 | 913309033500890170 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800088 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.7.9 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030133512 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.7.17 | 2023.7.16 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150221号 | 舟山市市场监督管理局 | 2018.12.6 | - | ||
| 41. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山安澜店 | 营业执照 | 91330921344040188Q | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800128 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.12.28 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210116970 | 岱山县市场监督管理局 | 2020.12.17 | 2023.7.25 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150176号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.1.4 | - | ||
| 42. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山海景店 | 营业执照 | 913309213440398739 | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800124 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.12.9 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210116961 | 岱山县市场监督管理局 | 2020.12.17 | 2023.7.25 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150217号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.1.4 | - | ||
| 43. | 舟山里肯医药连锁有限公司庆丰店 | 营业执照 | 91330901329895137U | 舟山市市场监督管理局普陀山分局 | 2018.8.21 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800116 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.5.6 | 2024.8.19 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150139号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.18 | - | ||
| 44. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀舟渔店 | 营业执照 | 91330903337027284K | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800069 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.3.17 | 2024.7.8 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150113号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.18 | - | ||
| 45. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山蓬莱路店 | 营业执照 | 913309213370052029 | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800122 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.21 | 2024.7.8 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150086号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.29 | - | ||
| 46. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海人民路店 | 营业执照 | 91330902336976701G | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2019.6.4 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800066 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.4.7 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020146805 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2019.6.19 | 2024.6.18 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150081号 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.19 | - | ||
| 47. | 舟山里肯医药连锁有限公司蛟头店 | 营业执照 | 9133090130779452XB | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2020.7.24 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800075 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.8.13 | 2024.7.8 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 食品经营许可证 | JY13309080126883 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2020.8.17 | 2025.8.16 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140074号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.8.13 | - | ||
| 48. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城长峙岛店 | 营业执照 | 913309013136002267 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.4.14 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800130 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.6.1 | 2024.9.16 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060110928 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.10.13 | 2027.10.12 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140037号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.9 | - | ||
| 49. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海盐仓店 | 营业执照 | 91330902307556046J | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800064 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.10.08 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020131507 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.6.17 | 2027.6.17 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140031号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.11 | - | ||
| 50. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山文化广场店 | 营业执照 | 91330921307312754L | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800127 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.29 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210111589 | 岱山县市场监督管理局 | 2022.5.19 | 2027.5.18 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140052号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.1.4 | - | ||
| 51. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海蓬莱店 | 营业执照 | 91330902307303321G | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800109 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.16 | 2024.7.8 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 食品经营许可证 | JY13309020128368 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.4.8 | 2027.4.7 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140035号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.6.30 | - | ||
| 52. | 舟山里肯医药连锁有限公司华枫店 | 营业执照 | 91330921307487239J | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800126 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.11.29 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210110387 | 岱山县市场监督管理局 | 2022.3.22 | 2027.3.21 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140050号 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.2.19 | - | ||
| 53. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海凯虹店 | 营业执照 | 913309020978346762 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2019.4.28 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800120 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.9.8 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020146539 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2019.6.3 | 2024.6.2 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140041号 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.5.10 | - | ||
| 54. | 舟山里肯医药连锁有限公司岱山店 | 营业执照 | 91330921085251940R | 岱山县市场监督管理局 | 2018.7.25 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800123 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.4.8 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309210105201 | 岱山县市场监督管理局 | 2021.9.17 | 2026.9.16 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20180221号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.12.19 | - | ||
| 55. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海檀东店 | 营业执照 | 913309020842575822 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800098 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.6 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020118949 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.11.11 | 2026.11.10 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140028号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.8.6 | - | ||
| 56. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海马岙店 | 营业执照 | 9133090208169623XY | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800125 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.4.8 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020117591 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.10.25 | 2026.10.24 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140033号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.6.16 | - | ||
| 57. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海西码头店 | 营业执照 | 913309020816961098 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800121 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.20 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020117403 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.10.22 | 2026.10.21 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140042号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.7.15 | - | ||
| 58. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城未来城店 | 营业执照 | 91330901079748176H | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2018.8.15 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800094 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.2 | 2024.8.1 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060103142 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2021.6.29 | 2026.6.28 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140040号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.12 | - | ||
| 59. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀香榭店 | 营业执照 | 913309030786715761 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2021.7.5 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800081 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.5.25 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030113575 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2021.7.21 | 2026.7.20 |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20160229号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.22 | - | ||
| 60. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城舟医店 | 营业执照 | 913309010775633629 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2018.8.20 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800092 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.7.18 | 2024.8.1 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309060102547 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2021.6.15 | 2026.6.14 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20180090号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.9 | - | ||
| 61. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海开源店 | 营业执照 | 913309020775833715 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800111 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.10.19 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020115284 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.8.23 | 2026.8.22 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140023号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.3.16 | - | ||
| 62. | 舟山里肯医药连锁有限公司朱家尖店 | 营业执照 | 91330901076241636P | 舟山市市场监督管理局普陀山分局 | 2018.8.21 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800117 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.20 | 2024.8.19 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20180075号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.12 | - | ||
| 63. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀兴建店 | 营业执照 | 91330903075309344M | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800090 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.9.19 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030112121 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2021.8.9 | 2026.8.8 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140069号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.22 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 64. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海紫竹店 | 营业执照 | 913309020740187215 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800108 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.3.24 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020108566 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.6.11 | 2026.6.10 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140032号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.6.12 | - | ||
| 65. | 舟山里肯医药连锁有限公司白泉文化路店 | 营业执照 | 91330902062039656A | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.11.22 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800110 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.16 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020102858 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.11.29 | 2026.4.15 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20150186号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.20 | - | ||
| 66. | 舟山里肯医药连锁有限公司爱心大药房 | 营业执照 | 91330902062022993U | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2023.2.24 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800099 | 舟山市市场监督管理局 | 2023.2.27 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020184414 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2023.3.8 | 2028.3.7 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140024号 | 舟山市市场监督管理局 | 2023.3.1 | - | ||
| 67. | 舟山里肯医药连锁有限公司虾峙店 | 营业执照 | 9133090305284490X2 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2020.5.15 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800083 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.22 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030135555 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2020.7.6 | 2023.11.1 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140061号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.23 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 68. | 舟山里肯医药连锁有限公司临城店 | 营业执照 | 91330901050111016G | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.4.15 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800132 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.9.17 | 2024.9.16 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20170084号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.11.5 | - | ||
| 69. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海东河路店 | 营业执照 | 913309025957927712 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2019.6.5 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800067 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.5.17 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020146910 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2019.6.20 | 2024.6.19 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20140029号 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.19 | - | ||
| 70. | 舟山里肯医药连锁有限公司凯虹店 | 营业执照 | 913309035877758753 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2020.7.22 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800082 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.7.29 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030135821 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2020.7.29 | 2023.11.25 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140066号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.21 | - | ||
| 71. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海文化路店 | 营业执照 | 913309025850006626 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800100 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.7 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020134187 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.9.7 | 2027.9.6 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140025号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.11 | - | ||
| 72. | 舟山里肯医药连锁有限公司桃花 | 营业执照 | 91330903582675445P | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
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| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 店 | 药品经营许可证 | 浙CB5800087 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.3.17 | 2024.7.8 | |
| 食品经营许可证 | JY13309030130238 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.10.27 | 2027.10.26 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140068号 | 舟山市市场监督管理局 | 2018.11.19 | - | ||
| 73. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海白泉店 | 营业执照 | 913309025803797730 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800078 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.7.26 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020131574 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.6.17 | 2027.6.16 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20180239号 | 舟山市市场监督管理局 | 2018.11.27 | - | ||
| 74. | 舟山里肯医药连锁有限公司台门新店 | 营业执照 | 913309015816942301 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2018.8.6 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800074 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.9 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309080104907 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2022.10.31 | 2027.10.30 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140073号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.7.29 | - | ||
| 75. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀墩头店 | 营业执照 | 913309035793188268 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800068 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.3.30 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030126048 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.6.14 | 2027.6.13 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140063号 | 舟山市市场监督管理局 | 2018.11.19 | - | ||
| 76. | 舟山里肯医药连锁有限公司嵊泗 | 营业执照 | 91330901577715342W | 舟山市市场监督管理局洋山分局 | 2018.8.8 | - |
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| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 大洋店 | 药品经营许可证 | 浙CB5800104 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.8.9 | 2024.8.7 | |
| 食品经营许可证 | JY13309350100367 | 舟山市市场监督管理局洋山分局 | 2021.5.28 | 2026.5.27 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20150193号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.6.17 | - | ||
| 77. | 舟山里肯医药连锁有限公司龙山店 | 营业执照 | 91330901576523680R | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2018.8.6 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800113 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.6.14 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309080100761 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2021.5.6 | 2026.5.5 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140072号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.7.29 | - | ||
| 78. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海北门店 | 营业执照 | 913309025753302039 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.6.9 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800103 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.6.23 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020175684 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.6.23 | 2026.6.22 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20180295号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.6.22 | - | ||
| 79. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海西园店 | 营业执照 | 913309025753301663 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2020.3.24 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800119 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.6.30 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020168945 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2020.4.16 | 2025.4.15 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20180238号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.14 | - | ||
| 80. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀 | 营业执照 | 91330903575305307N | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 东河店 | 药品经营许可证 | 浙CB5800085 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.6.1 | 2024.7.8 | |
| 食品经营许可证 | JY13309030121149 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.2.22 | 2027.2.21 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140065号 | 舟山市市场监督管理局 | 2018.11.19 | - | ||
| 81. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海城东店 | 营业执照 | 91330902572908671G | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800101 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.10.28 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020123820 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.2.14 | 2027.2.13 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140027号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.11 | - | ||
| 82. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀同济店 | 营业执照 | 91330903570564705L | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800089 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.3.30 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030121165 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2022.2.25 | 2027.2.24 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140071号 | 舟山市市场监督管理局 | 2018.11.19 | - | ||
| 83. | 舟山里肯医药连锁有限公司六横店 | 营业执照 | 913309015633250017 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2018.8.6 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800077 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.27 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309080102431 | 舟山市市场监督管理局六横分局 | 2021.10.18 | 2026.10.17 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140070号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.7.29 | - | ||
| 84. | 舟山里肯医药连锁有限公司新城 | 营业执照 | 913309015609963365 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2022.4.15 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 店 | 药品经营许可证 | 浙CB5800091 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.8.2 | 2024.8.1 | |
| 食品经营许可证 | JY13309060113390 | 舟山市市场监督管理局新城分局 | 2018.9.14 | 2023.9.13 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140022号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.12 | - | ||
| 85. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀东港店 | 营业执照 | 91330903557522930D | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2018.8.16 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800084 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.17 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030112718 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2021.8.10 | 2026.8.9 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140067号 | 舟山市市场监督管理局 | 2018.11.7 | - | ||
| 86. | 舟山里肯医药连锁有限公司大丰店 | 营业执照 | 913309015586062048 | 舟山市市场监督管理局金塘分局 | 2020.4.30 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800057 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.6.15 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309070100854 | 舟山市市场监督管理局金塘分局 | 2021.7.28 | 2026.7.27 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140038号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.25 | - | ||
| 87. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海店 | 营业执照 | 913309025540173737 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800096 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.12.7 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020111980 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.7.28 | 2026.7.27 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20180084号 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.10.26 | - | ||
| 88. | 舟山里肯医药连锁有限公司沥港 | 营业执照 | 9133090155052743XN | 舟山市市场监督管理局金塘分局 | 2018.8.6 | - |
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证/登记/备案机关 | 发证/备案日期 | 有效日期至 |
| 店 | 药品经营许可证 | 浙CB5800114 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.6.6 | 2024.7.8 | |
| 食品经营许可证 | JY13309070100862 | 舟山市市场监督管理局金塘分局 | 2021.7.28 | 2026.7.27 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140039号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.9.28 | - | ||
| 89. | 舟山里肯医药连锁有限公司定海尾山路店 | 营业执照 | 91330902693850736H | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800097 | 舟山市市场监督管理局 | 2021.5.20 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020134234 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2022.9.7 | 2027.9.6 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟药监械经营备20170164号 | 舟山市市场监督管理局 | 2020.5.11 | - | ||
| 90. | 舟山里肯医药连锁有限公司新桥店 | 营业执照 | 91330902687855581N | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2018.8.13 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800118 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.6.30 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309020104909 | 舟山市市场监督管理局定海分局 | 2021.4.16 | 2026.4.15 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20140030号 | 舟山市市场监督管理局 | 2019.2.26 | - | ||
| 91. | 舟山里肯医药连锁有限公司普陀东海店 | 营业执照 | 91330903678449629C | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2019.5.14 | - |
| 药品经营许可证 | 浙CB5800080 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.6.1 | 2024.7.8 | ||
| 食品经营许可证 | JY13309030104956 | 舟山市市场监督管理局普陀分局 | 2021.4.28 | 2026.4.27 | ||
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙舟食药监械经营备20180175号 | 舟山市市场监督管理局 | 2022.3.18 | - |
注1：根据舟山市市场监督管理局《关于印发<推行食品药品综合许可证实施方案（试行）>的通知》（舟市监发〔2020〕104号），舟山市各县（区、功能区）市场监督管理局办理的食品生产许可证、食品经营许可证、药品零售经营许可证、医疗器械经营许可证整合为食品药品综合许可证。根据自愿原则，市场主体也可以选择申领《食品药品综合许
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可证》，或者按单个法定许可证的申请条件和程序分别申领单个法定许可证。舟山里肯医药连锁有限公司新城万阳店、舟山里肯医药连锁有限公司岱山人民路店已根据该文件申领《食品药品综合许可证》。注2：根据《食品安全法》（2021年修正）以及浙江省市场监督管理局于2021年6月17日下发的《关于落实仅销售预包装食品备案要求并实行“多证合一”管理的通知》，对仅销售预包装食品的经营者，一律实行备案管理，并实行“多证合一”管理，登记注册全程电子化系统仅销售预包装食品备案“多证合一”管理功能自2021年6月15日起上线运行。故舟山里肯及其下属分支机构在先取得的食品经营许可证到期后无需重新办理食品经营许可证，仅需在登记注册全程电子化系统上完成备案。