美尚生态景观股份有限公司董事会审计委员会制度
第一章 总 则第一条 为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本制度。第二条 董事会审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 以会计专业人士身份被提名的委员，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除其委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内部控制制度；
（六）审查内部控制自我评估报告并报董事会审议；
（七）董事会赋予的其他职责。
第九条 审计委员会以董秘办公室为工作联络机构。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事活动。
第四章 决策程序第十二条 公司董秘办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对第十二条所述材料进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前一天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办公室保存。
第二十条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定修改并解释。
第二十二条 本制度如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。
第二十三条 本制度所称 “以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第二十四条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改亦同。
美尚生态景观股份有限公司2023年12月