昊华科技：中信证券股份有限公司关于《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见

中信证券股份有限公司

关于《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函之回复报告》

之专项核查意见

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十二月

上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复	宋体
对重组报告书的修改、补充	楷体（加粗）

目 录

一、关于标的资产业绩承诺及估值 ...... 3

1.关于业绩承诺 ......................................................................................................... 3

2.关于标的资产评估 ............................................................................................... 71

二、关于交易方案及合规性 ...... 130

3.关于交易性质 ..................................................................................................... 130

4.关于配套募集资金 ............................................................................................. 135

5.关于标的公司剥离资产 ..................................................................................... 181

6.关于权属瑕疵 ..................................................................................................... 203

7.关于同业竞争及关联交易 ................................................................................. 217

三、关于标的公司业务及财务状况 ...... 235

8.关于标的公司业务情况 ..................................................................................... 235

9.关于价格波动及毛利率 ..................................................................................... 258

10.关于销售与客户 ............................................................................................... 287

11.关于采购和供应商 ........................................................................................... 317

12.关于应收款项等 ............................................................................................... 324

13.关于存货 ........................................................................................................... 333

14.关于在建工程 ................................................................................................... 343

一、关于标的资产业绩承诺及估值

1.关于业绩承诺

问题1.1重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天100%股权。2021年和2022年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26万元、78,421.72万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为724,386.34万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起3个会计年度。对于业绩承诺资产1，2023年-2026年净利润数不低于13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；（2）结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；（3）表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；（4）表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性；

（5）结合截至目前的经营情况，分析2023年业绩承诺的可实现性；（6）结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

请评估师核查并发表明确意见。回复：

一、表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析

（一）中化蓝天收益法评估预测的具体过程

本次交易对于中化蓝天采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结论作为评估结果及定价依据，通过对中化蓝天及下属子公司的财务状况和经营情况进行分析，选取合适的评估方法分别对各单位主体进行评估，并对各单位不同评估方法的评估结果进行分析，选取其中一种方法的评估结果作为该主体的评估结论，并通过长期股权投资逐级向上汇总，最终得出中化蓝天收益法评估结论。

中化蓝天及其下属子公司收益法评估预测的具体过程如下表：

序号	项目	具体过程
1	评估模型	现金流量折现法
2	经营性现金流预测	企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
2.1	税后净利润预测	净利润＝营业总收入－营业总成本－所得税费用
2.1.1	收入预测	预测营业收入＝销售数量×销售单价
2.1.2	成本预测	预测营业成本＝变动成本＋固定成本其中：变动成本＝单耗×产量×单价固定成本：（1）折旧摊销根据企业资产规模以及企业现行的会计政策逐项预测；（2）人工成本及其他制造费用等根据单位成本进行预测
2.1.3	期间费用预测	根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法
2.1.4	相关税费预测

税金及附加：根据纳税基数乘以适用的相关税率所得税费用：根据利润总额和适用的加计扣除政策计算应纳税所得额，再乘以企业适用的企业所得税税率

2.2	折旧与摊销	折旧摊销根据企业资产规模以及企业现行的会计政策逐项预测
2.3	利息费用	根据借款融资规模和利率进行预测
2.4	资本性支出	现有资产的更新改造资本性支出以及产能扩充资产投入支出
2.5	折现率	加权平均资本成本（WACC）
3	非经营性资产及负债
3.1	溢余资金	与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，按其市场价值确定
3.2	非经营性资产及负债	收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的项目，按其市场价值确定
3.3	长期股权投资	对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按标的公司所占权益

序号	项目	具体过程
		比例计算长期股权投资评估值。对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法。
4	付息债务	付息债务按其市场价值确定

中化蓝天下属各子公司的净资产、评估方法、定价方法、评估值、增值额和增值率等评估情况如下表：

单位：万元

序号	编号	公司名称	公司简称	受益 比例	公司层级	评估方法	定价方法	净资产	评估值	增值额	增值率
1	1	四川中蓝新能源材料有限公司	四川新能源	100.00%	一级	收益法	收益法	0.00	9,658.75	9,658.75	100.00%
2	2	中国新技术发展贸易有限责任公司	新技术贸易	100.00%	一级	资产基础法	资产基础法	97,427.88	101,622.21	4,194.33	4.31%
3	2-1	湖南中蓝新材料科技有限公司	湖南新材料	100.00%	二级	收益法、资产基础法	收益法	17,269.64	33,541.01	16,271.37	94.22%
4	2-2	太仓中蓝环保科技服务有限公司	太仓中蓝	70.00%	二级	收益法、资产基础法	资产基础法	3,250.73	4,049.73	799.00	24.58%
5	3	浙江省化工研究院有限公司	浙化院	100.00%	一级	收益法、资产基础法	资产基础法	49,071.26	424,778.01	375,706.75	765.64%
6	3-1	中化蓝天氟材料有限公司	蓝天氟材料	100.00%	二级	收益法、资产基础法	收益法	179,639.51	264,738.38	85,098.87	47.37%
7	3-2	浙江蓝天环保高科技股份有限公司	蓝天环保	94.60%	二级	收益法、资产基础法	资产基础法	48,438.09	137,327.12	88,889.03	183.51%
8	4	中化蓝天集团贸易有限公司	蓝天贸易	100.00%	一级	收益法、资产基础法	资产基础法	144,060.83	254,084.94	110,024.11	76.37%
9	4-1	陕西中蓝化工科技新材料有限公司	陕西科材	100.00%	二级	收益法、资产基础法	资产基础法	6,779.82	9,693.41	2,913.59	42.97%
10	4-2	浙江中蓝新能源材料有限公司	浙江新能源	100.00%	二级	收益法、资产基础法	收益法	32,906.67	40,973.17	8,066.50	24.51%
11	4-3	郴州中化氟源新材料有限公司	郴州氟源	100.00%	二级	收益法、资产基础法	收益法	17,933.77	20,093.92	2,160.15	12.05%
12	4-4	中化贸易（新加坡）有限公司	中新贸	100%	二级	收益法、资产基础法	收益法	6,505.01	7,200.93	695.92	10.70%
13	4-5	河北中蓝华腾新能源材料有限公司	河北华腾	82.00%	二级	收益法、资产基础法	资产基础法	6,171.93	6,679.86	507.93	8.23%
14	4-6	中化近代环保化工（西安）有限公司	西安环保	75.00%	二级	收益法、资产基础法	资产基础法	50,473.48	108,422.09	57,948.61	114.81%
15	4-6-1	陕西中化蓝天化工新材料有限公	陕西新材	75.00%	三级	收益法、资产基础法	收益法	12,545.86	30,786.78	18,240.92	145.39%

序号	编号	公司名称	公司简称	受益 比例	公司层级	评估方法	定价方法	净资产	评估值	增值额	增值率
		司	料
16	4-6-2	太仓中化环保化工有限公司	太仓环保	86.25%	三级	收益法、资产基础法	收益法	65,810.20	107,241.67	41,431.47	62.96%
17	4-7	湖北中蓝宏源新能源材料有限公司	湖北新能源	59.00%	二级	收益法、资产基础法	收益法	76,075.73	89,316.75	13,241.02	17.41%
18	5	浙江省华龙实业集团有限公司	华龙实业	100.00%	一级	收益法、资产基础法	资产基础法	-27,902.36	13,685.08	41,587.44	149.05%
19	5-1	浙江华资实业发展有限公司	华资实业	100.00%	二级	收益法、资产基础法	资产基础法	-28,698.50	-28,578.00	120.51	0.42%
20	5-2	浙江华龙房地产开发有限公司	华龙房地产	100.00%	二级	收益法、资产基础法	资产基础法	4,167.32	20,641.76	16,474.44	395.32%
21	5-2-1	浙江新东方置业投资有限公司	新东方置业	100.00%	三级	收益法、资产基础法	资产基础法	2,373.65	18,473.65	16,100.00	678.28%

注：本次评估基准日前，四川中蓝新能源材料有限公司尚未注册设立，故净资产为0.00万元，评估增值率按100%统计。

（二）中化蓝天预测期利润表（合并口径）预测结果及具体过程

1、中化蓝天合并口径盈利预测结果

本次合并盈利预测系以在国务院国资委备案的评估及盈利预测参数和假设为基础，结合标的公司管理层合并口径盈利预测编制形成。同时，根据签署的《业绩补偿协议》相关条款，鉴于中霍新材（合营公司）在本次业绩承诺资产范围内，故将中霍新材盈利预测归属于中化蓝天的净利润数纳入合并口径盈利预测中。基于上述逻辑，中化蓝天合并口径盈利预测如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
一、营业收入	739,636.45	1,085,776.45	1,379,991.74	1,589,502.47	1,644,943.25
减：营业成本	612,811.44	918,830.57	1,177,910.03	1,352,415.62	1,384,506.30
税金及附加	4,403.09	5,881.65	6,751.05	8,305.12	8,392.72
销售费用	25,972.22	32,063.58	35,136.95	37,529.92	38,464.02
管理费用	41,453.10	47,545.34	49,131.19	50,097.23	50,929.42
研发费用	34,463.97	39,128.88	43,523.24	46,262.02	47,634.34
财务费用	7,012.44	10,311.67	13,475.59	13,551.99	12,732.39
加：投资收益	6,471.33	6,441.05	6,285.36	5,879.30	5,926.96
二、营业利润	19,991.53	38,455.81	60,349.05	87,219.86	108,211.03
三、利润总额	19,991.53	38,455.81	60,349.05	87,219.86	108,211.03
减：所得税	4,872.04	8,149.97	11,294.62	15,294.92	19,872.82
四、净利润	15,119.49	30,305.84	49,054.43	71,924.94	88,338.21
减：少数股东损益	1,079.48	2,243.32	4,449.26	5,655.05	5,397.60
五、归母净利润	14,040.01	28,062.52	44,605.17	66,269.89	82,940.61

注：本次交易的评估中，中化蓝天及其子公司并非全部采用收益法定价，上述合并口径盈利预测与本次交易定价具体评估方法存在的差异不在本次交易定价评估的考虑范围内。

2、中化蓝天合并口径盈利预测具体过程

中化蓝天合并盈利预测的具体过程如下：

标的公司的主营业务包括含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品、无机氟材料等五大类及其他产品。

（1）营业收入预测

通过对各类业务产能、产销量和销售单价等历史经营情况进行分析，在预

测未来营业收入时，考虑标的公司自身的业务模式，结合在手订单情况、未来投资扩产计划、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，从销售量及销售单价两方面综合预测企业未来年度营业收入：

①销售量的预测

本次评估结合行业需求情况、企业的设计产能及实际产能、产能利用率情况、产销率情况，综合预测未来各产品销售量。A、含氟锂电材料标的公司含氟锂电材料主要为六氟磷酸锂和电解液产品，其中：六氟磷酸锂是电解液主要原材料。电解液是锂离子电池四大主要原材料之一。下游方面应用领域广泛，主要包括3C数码、电动汽车、储能、电动工具等行业。

标的公司2021年进入电解液行业市场，截至评估基准日，设计规模5.1万吨，与宁德时代、中创新航、亿纬锂能、欣旺达等重要客户均有合作，2022年市场占有率达到4.3%。随着电解液行业的高速发展，中化蓝天着手产业布局，陆续在浙江湖州、四川自贡等地新增产业项目，截至目前已取得批复的电解液项目共计建设产能25.1万吨。在电解液市场需求逐年增长、中化蓝天业务范围逐年拓展、电解液出货量逐年递增的情况下，考虑到新增产能将分别于2023年、2024年正式陆续投产，预计2026年达到满产运行，并基本保持产销平衡。同时标的公司拥有湖北新能源0.45万吨产能和湖南新材料0.2万吨在建六氟磷酸锂产能，共计0.65万吨产能。生产1吨电解液，约需0.12吨六氟磷酸锂，标的公司电解液满产情况下，约需要3.1万吨的六氟磷酸锂。

本次对于六氟磷酸锂和电解液产品预测期销量的预测是基于现有产能及其新建项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。

B、氟碳化学品

标的公司氟碳化学品主要包括R-134a、R-125、R-410A等，是主流的HFCs类（第三代）制冷剂，分别应用于汽车空调、家用空调、工业制冷。随着三代制冷剂配额尘埃落定，二代制冷剂配额进一步缩减，制冷剂行业将出现供不应求的局面，预计2023年制冷剂供需格局将在配额落地后开始修复，2024年可能产生较大的缺口，制冷剂将进入供需紧平衡状态。因此，对于上述产品

的预测主要基于企业管理层及配额进行预测。C、含氟聚合物标的公司含氟聚合物主要为PVDF产品。PVDF产业链上游原材料主要为R-142b。由于PVDF产业原料供给受基加利政策配额限制，一般PVDF市场主要由具有R-142b配额资格的企业延伸产业链生产PVDF产品。

截至评估基准日，标的公司现有PVDF产能0.7万吨，新增产能1.3万吨及R-142b、VDF单体配套原料端已经开始投入建设，预计2024年全面完工并开始投产，并于2026年达到满产。标的公司配套有R-142b—VDF单体—PVDF产业链，蓝天氟材料新建配套R-142b产能，满足PVDF产能2万吨的正常生产。本次对于PVDF产品预测期销量的预测是基于现有产能及其新建项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。D、含氟精细化学品标的公司含氟精细化学品主要包含三氟系列产品等，广泛应用于农药、医药、生物化学及有机合成等领域。标的公司历史期三氟系列等含氟精细化学品产能已基本达到满负荷生产，预测期亦匹配新建产能预测销量。E、无机氟材料标的公司无机氟材料主要系氟化铝和氢氟酸产品的柔性生产线，该生产线历史产能利用率均处于较高水平，预测期根据产能情况和预测销量。

②销售单价的预测

本次评估对于销售单价的预测主要根据企业管理层预测，并结合产品行业发展趋势、产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对产品未来销售价格走势进行分析预测。

③其他业务收入预测

其他业务收入主要包括副产品销售收入、租赁收入、材料销售收入、技术服务收入和其他收入等，以及自有专利技术许可他人使用模拟的技术许可收入。其中：

A、副产品销售收入

该部分收入与主营收入相关，该部分收入的预测根据生产线主产品的预测生产情况比例进行预测。

B、租金收入

租金收入主要依据现有租赁协议约定进行预测。

C、其他收入

其他收入历史期发生额较小且不稳定，本次评估不再进行预测。

④营业收入合并抵消预测

对于合并口径营业收入的预测，系在将各业务主体营业收入分别进行预测之后，对与中化蓝天下属公司范围内上下游产业链的产品（例如：六氟磷酸锂）、蓝天贸易通过生产基地采购的用于贸易外销的收入、华龙实业出租给集团内部单位的租金收入等合并范围内的关联业务往来进行合并抵消，最终得出合并口径营业收入。

（2）营业成本的预测

①主营业务成本

标的公司营业成本主要包括材料成本、燃料动力、人工成本、折旧与摊销、修缮费、安全生产费及其他制造成本等。对标的公司营业成本历史经营情况进行分析，针对各项成本分别进行如下预测：

A、材料成本

材料成本主要为氢氟酸、碳酸锂、六氟丙烯、三氯乙烯、三氧化硫、液氯、R-113a、R-152a等，评估人员根据对历史期近三年单位材料成本进行分析，依据近三年各产品的平均材料单耗，乘以未来年度预测的销售量确定其耗用量，再根据材料市场价格确定材料成本。对于历史期价格波动较小的原材料，采用历史期的平均单价作为预测价格；对于具有一定周期性变化价格，企业管理层结合市场需求情况及历史价格波动情况进行分析，确定原材料的预测价格。

B、燃料动力

燃料动力主要为水费、电费、蒸汽费等，评估人员根据对历史期近三年单

位成本进行分析，依据近三年各产品的平均单耗，乘以未来年度预测的销售量确定其耗用量，再根据材料市场价格确定燃料动力成本。

C、人工成本人工成本主要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估对于人工成本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，乘以未来年度预测的销售量确定。D、折旧与摊销折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。E、修缮费、其他制造费用其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费、劳务费等费用，该类费用随产品的销量的变化而变化，按近三年平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。F、安全生产费用安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于化学原料和化学制品制造业，根据该管理办法“第二章、第五节、第二十一条”危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：

营业收入不超过1,000万元的，按照4.5%提取；营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2.25%提取；营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.55%提取；营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

②其他业务成本预测

其他业务成本主要为材料销售成本、技术服务成本、其他成本等，该部分成本发生费用较小，本次评估参照历史期毛利率水平进行预测。

③营业成本合并抵消预测

对于合并口径营业成本的预测，系在将与合并抵消的营业收入相匹配的营业成本进行合并抵消，最终得出合并口径营业成本。

（3）税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花说、土地使用税和房产税等，对于企业税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、6%、5%等；城市维护建设税税率7%、5%；教育附加税率3%；地方教育附加2%；印花税税率根据购销合同额的0.03%；房产税根据房产原值的70%计税，再按税率1.2%计算；土地使用税按每平米缴纳标准进行预测。

合并口径税金及附加的预测系根据各单体口径单独预测的基础上合并加计得出。

（4）销售费用预测

销售费用的主要内容包括职工薪酬、租赁费、运费、保险费、广告费、包装费、折旧及摊销、咨询费、差旅费、业务招待费、仓储保管费及其他费用等。根据销售费用的性质，对各项费用历史情况进行分析，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

①职工薪酬

职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

②租赁费

租赁费主要参照租赁协议进行预测。

③运费、包装费、差旅费、业务招待费、仓储保管费等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

④折旧摊销费用

折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧及摊销。

⑤保险费、广告费、咨询费及其他费用

其他费用包括办公及通讯费、展览费及广告宣传费、劳动保护费等，该部分费用与收入关联性较低，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

⑥销售佣金

销售佣金主要系内部单位为被评估单位提供代转销售服务，被评估单位向内部单位支付一定比例的销售佣金，该费用随收入的变动而变动，本次评估参考历史期比重进行预测。

⑦销售费用合并抵消预测

销售费用合并抵消预测主要系由于蓝天贸易属于标的公司的销售中心，与各基地之间存在代转销业务，对于代销业务主要收取一定比例的销售佣金，本次评估对于该部分销售佣金的预测主要根据公司销售收入结合佣金比例进行预测，同时预测蓝天贸易的佣金收入，在做合并时将该部分关联往来进行抵消。

（5）管理费用预测

管理费用包括现有经营发生的各项费用以及控股平台分摊的管理费，现有经营发生的各项费用主要包括工资薪酬、折旧与摊销、咨询费、劳务费、租赁费、差旅费、业务招待费及其他费用等。根据管理费用的性质，对各项费用历史情况进行分析，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

①职工薪酬

职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

②劳务费、差旅费、业务招待费等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

③咨询费

咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水平进行预测。

④折旧与摊销

折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

⑤租赁费

根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率参考企业所处区域近年租金增长水平，同时结合历史期增长水平进行预测。

⑥其他费用

其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

⑦管理费用合并抵消预测

管理费用合并抵消预测主要包括氟材料和蓝天环保之间的管理费、中化蓝天和蓝天贸易等承租华龙实业的房屋租金等关联往来，在做合并时将该部分关联往来进行抵消。

（6）研发费用预测

研发费用包括现有经营发生的各项费用、控股平台分摊的研发费用、使用其他关联单位的技术许可费成本，现有经营发生的各项费用主要包括工资薪酬、折旧及摊销、直接材料费、水电（能源）费、修理费、劳务费及其他费用等。根据研发费用的性质，对各项费用历史情况进行分析，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

①职工薪酬

职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

②折旧摊销费用

折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计算折旧及摊销。

③直接材料费、差旅费、水电（能源）费等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

④其他费用

其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

⑤研发费用合并抵消预测

研发费用合并抵消预测主要系浙化院和蓝天环保等为生产基地提供的技术服务。该部分费用的预测根据历史期水平进行预测，在做合并抵消时将该部分关联往来进行抵消。

（7）财务费用预测

财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，各项费用预测如下：

利息收入主要根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测；

利息支出按借款金额及利率计算，其中借款金额根据预测期的现金流缺口及资本结构中的债务规模进行预测；

手续费及其他费用主要按照历史平均水平进行测算。

（8）投资收益预测

投资收益系中化蓝天持有的中霍新材（合营公司）50%股权对应的中霍新材盈利预测中归属于中化蓝天的部分，作为投资收益进行预测。

（9）所得税费用预测

本合并口径盈利预测所得税的预测是根据标的公司各单体所得税费用简单加计所得，各单体公司在考虑研发加计扣除、业务招待费、广宣费等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。

①税收优惠情况

A、蓝天氟材料、湖北新能源、湖南新材料、浙化院和蓝天环保系经高新技术企业认定管理机构认定的高新技术企业，本次评估假设高新技术企业能够被持续认定，各公司研发费用的预测符合高新技术企业认定标准，企业所得税减按15%税率征收。

B、西安环保及陕西新材料，符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”第4项“消耗臭氧层物质替代品开发与利用”规定的条件，属于国家重点鼓励发展的产业，符合国务院西部开发办制定的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2020】23号）中关于“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业”，2021年至2030年期间，减按15%的税率征收企业所得税。

C、太仓中蓝根据企业从事危险废物处理项目，符合《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》规定的优惠政策条件，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（三）项及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

②纳税调整情况

A、研发加计扣除：结合《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），本次评估假设制造业企业未形成无形资产计入当期损益的允许税前加计扣除的研发费用，预测期按100%加计扣除。

B、业务招待费税前扣除：2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）第四十三条规定：企业发生的与生产经营

活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

C、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

（10）少数股东损益预测

本次合并口径盈利预测系在对各单体盈利预测进行合并抵消而来，故少数股东损益的预测系根据合并范围内非全资并表公司的预测净利润乘以少数股东持股比例得出，再将各公司少数股东损益相加得出合并口径盈利预测的少数股东损益。

二、结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性

中化蓝天的业务涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物及无机氟材料等五大类；影响中化蓝天业绩可实现性的主要因素为收入及毛利率，主要影响参数体现在产品的产销量、价格、毛利率三个方面。以下将围绕中化蓝天各类别主要产品的产销情况、价格、毛利率情况，并结合预测数据与报告期差异、预测依据、及行业情况等三个层面，对中化蓝天盈利预测的可实现性进行分析。

（一）营业收入报告期及预测概况

中化蓝天的各类业务营业收入预测数据与报告期数据情况如下：

单位：万元

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
含氟锂电材料	190,131.47	251,283.41	70,499.14	217,172.38	485,320.97	706,359.32	859,843.07	859,843.07
氟碳化学品	310,479.01	353,736.95	154,697.02	309,259.21	315,812.96	328,886.06	333,972.98	338,739.85
含氟聚合物	50,323.14	109,925.03	23,880.27	69,628.80	116,413.23	153,745.09	178,739.06	204,248.11
含氟精细化学品	90,119.64	136,955.21	49,080.66	61,813.26	87,345.18	109,771.53	135,553.98	160,527.25

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
无机氟材料	32,184.82	61,202.20	30,632.20	61,743.59	60,437.84	60,437.84	60,437.84	60,437.84
其他产品	82,330.03	28,385.85	12,119.42	20,019.20	20,446.27	20,791.91	20,955.54	21,147.14
营业收入合计	755,568.10	941,488.65	340,908.71	739,636.45	1,085,776.45	1,379,991.74	1,589,502.47	1,644,943.25

由上表可见，标的公司报告期内，2021年和2022年营业收入水平呈现上升趋势，主要原因系包括电解液、PVDF等锂电相关的含氟产品2021年和2022年在下游锂离子电池市场需求的带动下价格大幅上涨，带动含氟锂电材料和含氟聚合物板块营业收入大幅增长；此外，氟碳化学品、含氟精细化学品、无机氟材料在报告期内受全球化工行业供应链趋紧影响，主要产品价格亦有一定幅度的上涨，带动整体营业收入增长。预测期2023年全年营业收入水平预计较报告期内前两年有所下滑，主要原因系2023年随着下游动力电池企业整体处于去库存阶段，锂离子电池价格大幅下降导致电解液、PVDF等上游材料价格随之下降，营业收入预计2023年大幅下滑；另一方面，公司2021年和2022年经历三代制冷剂抢占配额后，整体行业供需仍在逐步恢复平衡的过程中，导致氟碳化学品营业收入预计2023年较2022年亦整体有所下滑。

预测期2024年后，管理层预测整体营业收入将持续增长，主要原因一方面系公司新建含氟锂电材料、含氟聚合物、含氟精细化学品等项目投产以及产能的逐步释放推动产销量的增长从而拉动整体营业收入水平上升；另一方面随着三代制冷剂配额方案的落地，预计行业将呈现长期景气，推升R-134a、R-125等制冷剂产品价格，从而带动营业收入水平增长。

（二）毛利率报告期及预测概况

中化蓝天的各类业务毛利率预测数据与报告期数据情况如下：

毛利率	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
含氟锂电材料	41.77%	24.74%	-0.49%	6.02%	6.47%	7.18%	7.46%	7.77%
氟碳化学品	12.39%	11.60%	14.13%	20.87%	23.65%	23.70%	24.04%	24.15%
含氟聚合物	37.28%	57.52%	29.79%	26.52%	24.62%	24.54%	26.16%	28.10%

毛利率	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
含氟精细化学品	35.79%	43.56%	35.79%	24.52%	19.10%	18.30%	22.12%	23.80%
无机氟材料	14.94%	12.47%	20.14%	12.42%	13.00%	12.99%	13.09%	13.12%
其他产品	13.66%	26.81%	14.92%	39.64%	37.51%	37.37%	38.36%	39.38%
综合毛利率	24.48%	25.63%	15.89%	17.15%	15.38%	14.64%	14.92%	15.83%

由上表可见，标的公司报告期内，整体毛利率在2021年和2022年均处于约25%的历史较高水平，主要原因系受全球化工行业供应链趋紧而国内下游新能源、集成电路等市场需求快速扩张的影响，主要产品价格飞速上涨，原材料价格上涨传导相较下游需求的爆发幅度有限，拉动毛利率上涨，特别是含氟锂电材料毛利率在2021年达41.77%，含氟聚合物毛利率在2022年达到57.52%；此外，基于中化蓝天的技术优势及产品的高附加值，含氟精细化学品毛利率报告期内亦均处于较高水平，2021年、2022年、2023年1-6月的毛利率分别达

35.79%、43.56%、35.79%。

预测期2023年全年预计较报告期的毛利率整体有所下滑，主要体现在含氟锂电材料、含氟聚合物等产品上，系受电解液、PVDF等锂电相关的含氟产品伴随下游新能源电池行业供需调整所致；此外，含氟精细化学品受行业竞争加剧影响，毛利率有所回落。可以看到的是，氟碳化学品毛利率预计2023年整体较2022年有所上涨，主要原因为基于三代制冷剂配额政策落地，未来几年产品在配额受限无新增产能但市场需求增长的情况下，预计毛利率将得到提升。

预测期2024年，管理层谨慎预测整体毛利率较2023年仍有一定程度的下降，主要体现在预计行业竞争有所加剧的含氟聚合物和含氟精细化学品上；2025年后，预计毛利率整体保持在长期较为稳定水平，其中受中化蓝天先进的自研技术和产业链一体化成本优势带动，含氟精细化学品、含氟聚合物毛利率均预测呈现持续增长，氟碳化学品在配额受限且四代制冷剂短期无法实现大规模替代的情况下毛利率亦预测持续增长。

（三）各主要产品预测情况及可实现性分析

中化蓝天各类别主要产品围绕产销情况、价格、毛利率等因素的历史期与报告期差异、预测依据及可实现性分析如下：

1、含氟锂电材料—六氟磷酸锂、电解液

中化蓝天的含氟锂电材料产品主要以电解液、六氟磷酸锂为主。

（1）六氟磷酸锂

①产销情况及预测分析

中化蓝天六氟磷酸锂报告期及预测期的产销情况如下：

单位：吨

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年 1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
产能	4,000	4,500	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500	6,500
产量	4,022	4,436	2,368	5,700	6,500	6,500	6,500	6,500
产能利用率	100.55%	98.58%	72.86%	87.69%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
销量	4,115	1,550	952	1,845	1,845	1,845	1,845	1,845
产销率	102.30%	34.94%	40.19%	32.37%	28.38%	28.38%	28.38%	28.38%

注1：六氟磷酸锂系电解液原料，上表销量系扣除作为自身电解液原料使用后外销的销量。注2：2023年1-6月产能利用率已经年化处理

中化蓝天下属公司湖北新能源拥有4,500吨六氟磷酸锂产能，下属公司湖南新材料2,000吨产能2023年一季度已建成投产，中化蓝天暂未规划六氟磷酸锂新建产能，预计2024年后整体产能将保持在6,500吨/年。

中化蓝天报告期六氟磷酸锂的整体产能利用率基本保持在100%水平，预测期中，除2023年新建产能投产后尚未达到满产外，预计2024年及后续产能利率将达到100%，年产量预计保持在6,500吨。

六氟磷酸锂系电解液原料，上表销量自2022年起系扣除作为自身电解液原料使用后外销的销量。中化蓝天报告期中产销率虽有波动，整体保持在满对外销售状态。管理层预计六氟磷酸锂在预测期中将部分用于自身电解液的生产，部分对外销售，自用率和对外销售率合计100%，销量预计恒定在每年1,845吨。

②价格及预测分析

中化蓝天六氟磷酸锂报告期及预测期的价格情况如下：

单位：万元/吨

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
单价	23.83	30.08	11.11	8.76	8.77	10.20	10.95	10.95

由上表可见，中化蓝天六氟磷酸锂销售价格在报告期2021年和2022年处于较高的水平，分别为23.83万元/吨和30.08万元/吨，主要原因为2021年新能源汽车在市场和政策的双驱动下飞速发展，带动六氟磷酸锂价格一路上涨，至2022年初价格涨至历史最高点，随着2022年新能源汽车产业链供需调整，六氟磷酸锂价格开始一路走低，报告期2023年上半年中化蓝天六氟磷酸锂价格平均价格降至11.11万元/吨。六氟磷酸锂的历史市场价格走势如下：

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯

由上六氟磷酸锂价格走势图可见，六氟磷酸锂自2023年4月底以来价格受原材料价格反弹影响已企稳，总体趋于稳定。管理层认为，六氟磷酸锂供需关系及市场价格已进入新一轮的调整期，预测调整期持续2-3年。基于对市场供需关系未来2年持续调整的预期，本次六氟磷酸锂预测期前两年价格谨慎预测回落至历史的较低水平。2025年起，预计六氟磷酸锂市场供需将再次平衡，对六氟磷酸锂价格预测给予一定幅度的回升，2026年至10.95万元/吨。

③毛利率及预测分析

中化蓝天六氟磷酸锂报告期及预测期的毛利率情况如下：

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
毛利率	48.32%	44.72%	-33.10%	1.51%	6.28%	18.44%	23.19%	23.46%

报告期内，中化蓝天六氟磷酸锂毛利率逐年显著下降，2023年上半年呈现负毛利率，主要原因为：受下游锂电池及新能源市场需求的扩张，2021年六氟磷酸锂价格一路上涨，至2022年初价格涨至历史最高点。氟化锂作为六氟磷酸锂的主要原材料，其价格走势与六氟磷酸锂走势呈正相关，但价格的波动由于储存条件及采购周期与电解液厂商的采购周期差异存在一定的滞后性。随着2022年新能源汽车产业链供需调整，六氟磷酸锂价格至2023年初价格一路走低，而氟化锂价格下跌由于存在滞后性，导致毛利率大幅下滑，2023年的原材料成本已然超过产品销售收入。

2023年4月底以来，随着下游动力电池企业去库存逐步结束以及新能源汽车消费需求提升，锂电产业链需求逐步回暖，六氟磷酸锂价格迅速回升后总体趋于稳定，2023年下半年随着原材料价格亦回落后，预计毛利率将有所回升，根据测算预计2023年平均毛利率在1.51%。随着锂电行业的去库存结束，伴随新能源汽车及储能领域市场的持续扩张，预计六氟磷酸锂价格在预测期将逐步回升，至2026年后超过20%。

单位：万元/吨

注：数据来源为wind资讯，上表红线为六氟磷酸锂预测期的毛利水平

从行业毛利额水平来看，本次预测期前两年毛利水平持续行业低谷，与行业价格低谷持续期间趋同，以后年度直至永续期毛利水平高于行业价格低位水

平，但低于行业高峰。

④可实现性分析

由上经过对六氟磷酸锂产销情况、价格、毛利率等因素报告期及预测期的分析可知其六氟磷酸锂未来收入及毛利可实现性较高，主要原因为：

A、中化蓝天未来暂无规划新建六氟磷酸锂产能，未来产能保持恒定，随着其他产品业务的发展六氟磷酸锂收入在中化蓝天占比将逐渐缩小，在大部分六氟磷酸锂用于自身电解液生产的情况下，基于与下游稳定锂电客户的长期良好合作关系，剩余对外销售的六氟磷酸锂能够较易得到消化。

B、本次对于六氟磷酸锂价格的预测基于谨慎原则，2023年及2024年预测价格几乎贴近六氟磷酸锂历史市场价格的底部，2025年及后续价格仅预测小幅上涨。

C、六氟磷酸锂预测期的毛利率亦呈现较为谨慎水平，2023年预计毛利率仅为1.51%，后续基于对六氟磷酸锂市场2-3年的预测调整周期，毛利率在2025年后预测逐渐回到历史平均水平。

基于上述主要原因，中化蓝天六氟磷酸锂未来收入及毛利的预测可实现性较高。

（2）电解液

①产销情况及预测分析

中化蓝天电解液报告期及预测期的产销情况如下：

单位：吨

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
产能	21,000	51,000	51,000	76,000	201,000	251,000	251,000	251,000
产量	14,095	35,799	18,948	62,800	151,000	211,000	251,000	251,000
产能利用率	67.12%	70.19%	74.30%	82.63%	75.12%	84.06%	100.00%	100.00%
销量	12,663	34,655	16,003	62,800	151,000	211,000	251,000	251,000
产销率	89.84%	96.80%	84.45%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：2023年1-6月产能利用率已经年化处理

中化蓝天下属公司浙江新能源截至报告期末拥有51,000吨电解液产能，在

建100,000吨产能，下属公司四川新能源在建100,000吨。本次对于电解液的产能预测为依据上述两家下属公司在建项目的建设进度预测。2023年浙江新能源新建产能部分投产，预计中化蓝天2023年末整体产能达76,000吨。随着浙江新能源和四川新能源两家公司合计200,000吨产能建设完成，预计2025年电解液产能将达251,000吨。

中化蓝天电解液的生产主要基于客户的定制需求，采取以销定产的生产管理模式，故产销率维持在较高水平，预测期产销率均按照100%测算。报告期2021年、2022年、2013年1-6月的产能利用率分别为67.12%、

70.19%、74.30%，均未能达到100%，主要系中化蓝天电解液在2021年开始投产运营，2022年、2023年亦有新增产能在期间释放。此外，基于后续实际在建情况及在建周期进行预测，综合考虑了投产后的试运营以及产能利用率逐步爬升的过程，产能利用率在2023年、2024年、2025年分别为82.63%、75.12%、

84.06%，至2026年后预计产能利用率达100%。

②价格及预测分析

中化蓝天电解液报告期及预测期的价格情况如下：

单位：万元/吨

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
单价	7.22	5.87	3.67	3.20	3.11	3.26	3.35	3.35

由上表可见，中化蓝天电解液销售价格在报告期呈现逐年下降趋势。2021年，受到国内“双碳”政策以及全球绿色低碳要求影响，新能源汽车爆发式增长，动力锂电池和储能锂电池出货量大幅提升，上游电池材料需求也随之增加。电解液的价格受原材料的成本影响较大，尤其是受溶质六氟磷酸锂的价格影响，从2020年下半年迎来的市场的持续增长和爆发，到2021年底价格涨至历史最高点；受国家环保政策的影响，溶剂价格也在持续增长，致使中化蓝天电解液的销售价格2021年处于高位，最高上涨至8.2万元/吨。随着锂电市场供需关系的调整及去库存的影响，2022年其锂电材料价格大幅回落，至2023年4月末价格企稳。

电解液价格预测周期性不明显，主要系其价格受市场供需关系影响，于

2021年至2023年间大幅下跌至历史较低水平，本次评估价格预测结果系在2023年低水平基础上谨慎原则保持后续相对稳定伴有小幅增长。其中，电解液2023年的价格预测是依据电解液2023年阶段性实际均价与2020年（历史最低价）均价计算加权平均确定；2024年和2025年的价格预测是分别依据历史低点的阶段性均价得出；2026年及之后的价格预测是根据2017年至2021年的历史均价得出。根据统计，电解液2017年至2022年的均价为5.61万元/吨，历史期最低价为2020年6月的3.00万元/吨，本次预测的电解液价格已接近历史最低价格水平。

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯，上表红线为电解液预测期的价格水平

③毛利率及预测分析

中化蓝天电解液报告期及预测期的毛利率情况如下：

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
毛利率	34.97%	19.73%	5.29%	6.38%	6.47%	6.87%	7.08%	7.39%

六氟磷酸锂作为电解液的主要原材料，在销售价格及营业成本中占比较高，六氟磷酸锂价格的变动通常能够及时、有效地沟通销售价格向下游客户进行传导，但由于签订销售订单的时点与采购原材料的时点存在差异，在六氟磷酸锂价格波动的情况下，电解液产品的定价不能及时反映当时时点的实际采购成本情况。2021年新能源汽车在市场和政策的双驱动下飞速发展，带动六氟磷酸锂价

格一路上涨，至2022年初价格涨至历史最高点，随着2022年新能源汽车产业链供需调整，六氟磷酸锂价格开始一路走低。在六氟磷酸锂价格走低的影响下，报告期内，中化蓝天电解液毛利率逐年下降，从2021年的34.97%下降到2023年6月的5.29%。

本次预测期电解液的毛利率处于谨慎合理的水平，一方面电解液市场产能方面较为充足，需求未来将长期得到有效满足；另一方面中化蓝天电解液产品主要采用以销定产的产销模式，下游客户多为比亚迪、宁德时代、中创新航等锂电池龙头企业，客户对于电解液的原材料成本价格波动及定价情况较为清晰，未来电解液订单定价水平预计在成本之上有一定的毛利空间，将会较为稳定，预计报告期毛利率在7%上下浮动，并在整体供需得到长期调整且叠加中化蓝天自身电解液产业链及技术优势下，伴有小幅增长趋势。

④可实现性分析

由上经过对电解液产销情况、价格、毛利率等因素报告期及预测期的分析可知电解液收入及毛利可实现性较高，具体原因如下：

A．伴随着国内外新能源汽车、储能行业等的飞速发展，以及下游消费电池的应用场景不断丰富，电解液的需求也将持续扩大。根据《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》，预计2025年全球电解液需求量将达到

272.6万吨，2030年电解液需求量或将超过800万吨。电解液下游需求的飞速发展及持续增长是保障收入和毛利可实现性的重要因素。

B．锂电材料产能扩张迅速，但下游市场对相关材料性能等方面要求愈发提高，业内具有成本及技术优势的企业具有领先竞争实力。中化蓝天结合自身含氟材料特色，开发以富含含氟材料为特征的高镍、高电压、硅负极电解液技术，并率先布局了第三代电解液技术所亟需的新一代含氟添加剂，相关添加剂合成与电解液配方开发技术国内领先。电解液产品的领先技术优势使中化蓝天在市场竞争中更具竞争力。

C．中化蓝天在多个领域与业内主要客户形成了紧密合作，在新能源领域与宁德时代、比亚迪、中创新航等建立了深入、稳定的客户关系。中化蓝天持续根据客户的需求提升技术水平，进行定制化开发，保持较高的客户粘性，新

建设的锂离子电池电解液项目亦是匹配客户的区域性需求。

D．本次对于中化蓝天电解液产品的价格、毛利率预测较为谨慎，预测期价格系依据不同历史期的阶段性均价测算得出，已接近历史最低价格水平，预测较为谨慎，预测期毛利率亦呈现出相对谨慎合理的水平。综上所述，基于持续增长的市场需求，领先的技术优势、高度粘性的下游客户、以及谨慎合理的盈利预测，中化蓝天预测期的电解液收入和毛利具有可实现性。

2、含氟聚合物—PVDF

中化蓝天的含氟聚合物包含PVDF、CTFE等产品，主要以PVDF为主。

（1）产销情况及预测分析

中化蓝天PVDF报告期及预测期的产销情况如下：

单位：吨

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
产能	3,000	5,000	7,000	7,000	13,000	20,000	20,000	20,000
产量	2,057	3,255	1,434	6,000	10,900	14,800	17,400	20,000
产能利用率	68.57%	65.10%	40.98%	85.71%	83.85%	74.00%	87.00%	100.00%
销量	2,206	2,733	1,772	6,000	10,900	14,800	17,400	20,000
产销率	107.25%	83.95%	123.59%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：2023年1-6月产能利用率已经年化处理

2023年6月，中化蓝天下属公司蓝天氟材料拥有PVDF产能7,000吨，新增产能1.3万吨及R-142b、VDF单体配套原料端已经开始投入建设，预计2024年全面完工并开始投产试运营，并于2025年产能全部释放。

报告期2021年、2022年、2023年1-6月PVDF产能利用率分别为68.57%、

65.10%、40.98%，主要系PVDF在年中持续有新建项目建成投产，投产后产能释放亦需要运营过程。基于后续实际在建情况及在建周期进行预测，综合考虑了投产后的试运营以及产能利用率逐步爬升的过程，产能利用率在2023年、2024年、2025、2026年分别为85.71%、83.85%、74.00%、87.00%，至2026年后预计产能利用率达100%。

报告期2021年、2022年、2023年1-6月PVDF产销率分别为107.25%、

83.95%、123.59%，报告期产销率均在较高水平，客户需求均能得到满足。中化蓝天的PVDF应用领域包括涂料、水处理膜、锂电池粘结剂以及制品等，产品具有一定的技术优势，超过90%产品均为自主开发及产业化，PVDF经过数十年积累和攻关突破，锂电粘结剂综合实力国内领先。同时中化蓝天配套有R-142b—VDF单体—PVDF产业链，具备产业链配套及成本优势。公司客户以宁德时代、比亚迪、中创新航、恩捷等国内行业龙头客户为核心，动力电池前十大企业，数码电池前五大企业实现全覆盖，并签订长期战略合作协议。据此，管理层预测未来PVDF产品产销率每年均为100%。

（2）价格及预测分析

中化蓝天PVDF报告期及预测期的价格情况如下：

单位：万元/吨

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
单价	17.71	34.11	10.15	9.05	8.47	8.47	8.47	8.47

由上表可见，报告期中化蓝天销售价格在报告期呈现逐年下降趋势，2021年由于全球化工行业供应链趋紧导致原材料价格上涨，同时加上国内新能源市场的飞速扩张，PVDF价格呈现持续上涨，锂电级PVDF价格一度达到49.00万元/吨的历史最高点。2022年随着新能源及原材料市场的供需调整，价格自2022年二季度末开始大幅回落，回落趋势延续至2023年。上述预测期的PVDF价格中，2023年的价格预测综合考虑了价格回归至2021年和2022年大幅波动前的平均水平，在剔除2021年至2023年初的波动后，PVDF历史价格波动有限，均价维持在10万元/吨左右。基于PVDF的整体供需仍在调整中，价格下行已趋缓，出于审慎的考虑，预测期价格在经上述测算后保持历史较低的平均水平，2024年及以后预计价格8.47万元/吨，整体PVDF价格预测具备谨慎性和合理性。

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯，上表红线为PVDF预测期2024年后的价格水平

（3）毛利率及预测分析

中化蓝天PVDF报告期及预测期的毛利率情况如下：

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
毛利率	39.08%	61.76%	21.55%	25.06%	23.11%	23.11%	25.25%	27.39%

根据上表可知，中化蓝天2021年、2022年PVDF毛利率水平较高，2021年至2022年PVDF毛利率的上升主要源于锂电行业供需结构失衡造成价格短期内快速上涨。2023年，在锂电行业整体供给压力缓解的情况下，PVDF毛利率开始回落。

中化蓝天锂电级PVDF具有较高的技术壁垒及产品附加值，且生产所需主要原材料R-142b中化蓝天具有完备的配套生产线以及原材料的生产配额，产品成本优势明显，因此在市场价格及原材料价格波幅较大的情况下仍能保持较高的毛利率水平，本次预测期毛利率水平虽然低于报告期，但从单位毛利水平来看，要高于历史期供需平衡区间的单位毛利水平，因此，本次产品预测具有一定合理性。

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯，上表红线为PVDF预测期的毛利水平

（4）可实现性分析

由上经过对PVDF产销情况、价格、毛利率等因素报告期及预测期的分析可知PVDF收入及毛利可实现性较高，具体原因如下：

A．下游新能源汽车市场产销火爆，PVDF锂电池粘结剂作为新能源电池中的重要组成部分，需求也将持续扩张，市场前景广阔。除用作正极粘结剂外，PVDF亦用作锂电池隔膜涂层。隔膜涂层在锂电池成本结构中占比高达25%，是仅次于正极的重要组成部分，PVDF隔膜涂层将成为PVDF企业新的利润增长点。广阔的市场及持续扩张的市场需求是保障PVDF收入及毛利可实现性的重要因素。

B．中化蓝天PVDF经过数十年积累和攻关突破，锂电粘结剂综合实力国内领先，且具有PVDF全产业链生产能力。公司中上游材料R142b具有技术优势，同时通过聚偏氟乙烯共聚与无氟全氟辛酸替代等关键技术攻关，开发适用于锂离子电池体系粘结剂用PVDF树脂系列产品牌号，实现国家新能源汽车发展战略材料进口替代。技术优势及成本优势可使中化蓝天PVDF产品在市场上更具竞争力，有力保障毛利和收入可实现性。

C．中化蓝天以宁德时代、比亚迪、中创新航、恩捷等国内行业龙头客户为核心，动力电池前十，数码电池前五企业客户全部覆盖，并签订长期战略合作协议。同时，中化蓝天与客户联合开发高端PVDF制品，与宁德时代合作开发高镍三元和钠电池胶黏剂用PVDF，与中芯国际合作开发高端制品用PVDF，

与科百特合作成为首家集成电路领域PVDF管件供应商等。中化蓝天PVDF产品研发、中试、生产、检测、应用、市场六位一体，快速响应客户需求，客户粘性大。

D．本次对于中化蓝天PVDF产品的价格、毛利率预测较为谨慎，预测价格已接近历史最低价格水平。综上所述，基于持续增长的市场需求，领先的技术优势和全产业链成本优势、下游较强的客户粘性及主要客户全覆盖、以及谨慎合理的预测，中化蓝天预测期的PVDF收入和毛利具有可实现性。

3、氟碳化学品—R-134a、R-125、R-410A

中化蓝天氟碳化学品产品种类较多，主要产品以R-134a、R-125、R-410A等三代制冷剂为代表。

（1）产销情况及预测分析

中化蓝天R-134a、R-125、R-410A报告期及预测期的产销情况如下：

单位：吨

产品	项目	报告期			预测期
		2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
R-134a	产能	55,000	55,000	55,000	55,000	55,000	55,000	55,000	55,000
	产量	54,829	54,236	28,308	52,700	52,700	52,700	52,700	52,700
	产能利用率	99.69%	98.61%	102.94%	95.82%	95.82%	95.82%	95.82%	95.82%
	销量	50,394	57,055	25,888	52,700	52,700	52,700	52,700	52,700
	产销率	91.91%	105.20%	91.45%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
R-125	产能	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
	产量	30,003	28,080	13,337	29,500	29,500	29,500	29,500	29,500
	产能利用率	100.01%	93.60%	88.92%	98.33%	98.33%	98.33%	98.33%	98.33%
	销量	15,532	12,000	4,472	17,900	17,200	16,600	15,900	15,600
	产销率	51.77%	42.74%	33.53%	60.68%	58.31%	56.27%	53.90%	52.88%
R-410A	产能	22,000	22,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000	28,000
	产量	21,596	21,669	12,588	23,400	23,400	23,400	23,400	23,400
	产能利用率	98.16%	98.50%	89.92%	83.57%	83.57%	83.57%	83.57%	83.57%
	销量	26,717	25,936	14,437	23,400	23,400	23,400	23,400	23,400

产品	项目	报告期			预测期
		2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
	产销率	123.71%	119.69%	114.69%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：2023年1-6月产能利用率已经年化处理。

中化蓝天下属太仓环保与陕西新材料两家公司均生产R-134a，其中太仓环保拥有35,000吨/年产能，陕西新材料拥有20,000吨/年产能，合计55,000吨/年产能；此外，太仓环保亦分别拥有R-125和R-410A产能30,000吨/年和22,000吨/年。R-410A为混配制冷剂，由R-32（二氟甲烷）与R-125按照各50%配比混合制成，2023年产能预计达到28,000吨/年。

由于三代制冷剂受《基加利修正案》约束，2020-2022年的产销情况为三代制冷剂配额的基准线，后续将不再有新增产能，故预测期R-134a、R-125、R-410A产能分别保持55,000吨/年、30,000吨/年、28,000吨/年恒定，至2029年配额再进一步削减调整。

中化蓝天R-134a、R-125的产能利用率历史期基本上保持在满产水平，主要原因系报告期2021年和2022年为三代制冷剂配额基线年，厂商均加大生产力度以尽可能多的争取未来生产配额，开工率高。R-410A产品2023年未达满产主要系新投入的产能爬坡过程所致，后续由于受配额限制，预测无法达到满产，按照满配额测算的R-410A产能利用率为83.57%。

报告期中化蓝天R-134a、R-410A产销率基本维持在满销水平，差异波动主要是受订单及发货周期影响。R-125产品报告期产能未能达到100%，主要系其作为环保型混合制冷剂的重要组分，广泛应用于R-404a、R-407c、R-410A等制冷剂的混配，部分产量作为R-410A的原料投入使用，剩余部分对外销售。

中化蓝天深耕氟化工行业70余年，氟碳化学品为其传统氟化工产业。作为含氟制冷剂领先企业，中化蓝天三代制冷剂具有配额保障，产能分布江苏太仓、陕西渭南、浙江绍兴等地，与奔驰、宝马、格力、美的等国内外知名汽车、空调企业保持长期稳定的战略合作关系。公司R-134a、R-125产销量全球前三。基于丰富的全球客户群体以及与客户长期稳定的合作关系，中化蓝天R-134a、R-410A预测期产销量均按照100%预测。此外，上表中R-125的产销率为根据其投入混配的比例及混配产量综合测算。

（2）价格及预测分析

中化蓝天以R-134a、R-125、R-410A报告期及预测期的价格情况如下：

单位：万元/吨

产品	项目	报告期			预测期
		2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
R-134a	单价	2.31	2.40	2.47	2.39	2.39	2.39	2.39	2.39
R-125	单价	2.97	3.20	2.42	2.48	2.48	2.48	2.48	2.48
R-410A	单价	2.09	2.34	2.03	1.75	1.75	1.75	1.75	1.75

2020年至2022年，各大氟碳化学品生产商为抢第三代制冷剂配额，不计成本的增加产能，行业供给远高于需求，价格一路走低。2021年末至2022年初由于全球整体化工产品需求缺口，第三代制冷剂价格出现过短期的大幅上涨，至2022年中回落，价格相对稳定。中化蓝天报告期2022年较2021年R-134a、R-125、R-410A产品价格略有提高主要原因系2022年三代制冷剂短期大幅上涨所致。

由于过去五年R-134a、R-125、R-410A等三代制冷剂的价格水平整体相对稳定，波动幅度有限，故上表中三代制冷剂产品的价格基于审慎考虑为根据历史期均价测算得出。目前三代制冷剂产能大幅扩张阶段已结束，下游消费需求逐步恢复，供应过剩的局面逐步得到改善，预测未来价格将长期稳定。

上述主要产品价格预测分别对比了相关产品在建项目的可研报告价格预测数据及近期市场价格水平，均较为接近，预测结果具有合理性。R-134a、R-125、R-410A的历史价格走势图如下：

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯，上表红线为R-134a预测期的价格水平

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯，上表红线为R-125预测期的价格水平R-410A的历史价格及趋势图如下：

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯，上表红线为R-410A预测期的价格水平

（3）毛利率及预测分析

中化蓝天R-134a、R-125、R-410A报告期及预测期的毛利率情况如下：

产品	项目	报告期			预测期
		2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
R-134a	毛利率	-5.03%	3.34%	13.99%	18.58%	24.47%	24.49%	24.48%	24.33%
R-125	毛利率	35.20%	21.11%	6.44%	21.26%	22.00%	22.11%	22.17%	21.64%
R-410A	毛利率	11.00%	8.50%	1.75%	7.63%	7.15%	7.29%	7.38%	7.03%

标的公司2021年、2022年R-134a毛利率水平较低，主要受行业因素影响，各生产企业之间为抢占更多配额，通过价格战的策略提升销量，生产中主要原材料随着供需关系的变化，主要原料供不应求，价格也随之水涨船高，整体毛利率较低，导致主要氟碳化学品的价格与价差均处于低位。2022年后由于三代制冷剂配额争抢结束，供需关系逐渐恢复平衡，2023年毛利率有所回升，2023年6月末毛利率达13.99%，预计2023年全年R-134a毛利率恢复到18.58%。

R-125产品在报告期内毛利率有较大幅度的下滑，主要原因为2021年8月至12月末美国对来自中国的R-125产品实施反倾销和反补贴，受其影响客户企业在“双反”实施前囤积R-125致使供不应求，价格和毛利率2021年均处于高位，2022年随着R-125供需平衡毛利率恢复到正常水平；2023年上半年受宏观经济影响，R-125的部分来自进口的原料四氯乙烯（PCE）由于订单周期原因导致产品价格与成本差缩小，毛利率随之下滑，下半年该部分差距会回补，预计

2023年全年毛利率恢复到2022年水平。此外，R-410A毛利率在报告期的走势与R-125相近，主要系R-125作为R-410A配比50%的原料，两者价格和毛利率走势一致性较高。

目前，随着《蒙特利尔议定书》基加利修正案发布，HFCs制冷剂价格仍承压运行，2023年为基加利修正案实施过渡年，HFCs产能规模逐渐趋于稳定，行业将逐步理性回归，预计毛利率水平会有所回升。预测期R-134a、R-125、R-410A毛利率都呈现相对稳定，无较大波动。

（4）可实现性分析

由上经过对R-134a、R-125、R-410A产销情况、价格、毛利率等因素报告期及预测期的分析可知三代制冷剂收入及毛利可实现性较高，具体原因如下：

A．随着《〈蒙特利尔议定书〉基加利修正案》基线年结束，2023年三代制冷剂配额方案已出台，2024年我国将对三代制冷剂实行配额管理。由于市场上无新增三代制冷剂产能和配额，以R-134a为代表的三代制冷剂下游空调、冰箱、新能源汽车市场在持续扩张，且在四代制冷剂替代尚需时日的情况下，预计三代制冷剂呈现长期景气。

B．中化蓝天的主要制冷剂产品在全球市场份额领先，R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三，作为国内生产含氟制冷剂的龙头企业，具有配额保障，产能分布江苏太仓、陕西渭南等地，与奔驰、宝马、格力、美的等国内外知名汽车、空调企业保持长期稳定的战略合作关系，为业绩的可实现性提供重要保障。

C．本次对于R-134a、R-125、R-410A等三代制冷剂产品价格、毛利率的预测为基于历史平均水平测算，较为谨慎，在预计三代制冷剂未来长期景气的背景下收入与毛利可实现性较高。

综上分析，中化蓝天R-134a、R-125、R-410A等三代制冷剂作为中化蓝天氟碳化学品的主要构成未来收入及毛利的预测可实现性较高。

4、含氟精细化学品—三氟系列

中化蓝天含氟精细化学品种类较多，主要产品以三氟系列整体收入和毛利

占比较大。

（1）产销情况及预测分析

中化蓝天三氟系列产品报告期及预测期的产销情况如下：

单位：吨

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年 1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
产能	10,600	10,600	12,000	19,200	19,200	19,200	19,200	19,200
产量	8,697	10,527	5,047	11,140	16,228	17,535	18,075	18,075
产能利用率	82.05%	99.31%	84.12%	58.02%	84.52%	91.33%	94.14%	94.14%
销量	6,929	7,334	3,543	8,200	12,920	13,860	14,400	14,400
产销率	79.68%	69.67%	70.21%	73.61%	79.49%	79.27%	79.67%	79.67%

注：2023年1-6月产能利用率已经年化处理。

中化蓝天三氟系列产品由下属公司蓝天氟材料生产，2021年和2022年产能10,600吨/年。2019年蓝天氟材料开始实施年产15,200吨三氟乙酰氯、10,000吨三氟乙酸及罐区改扩建项目，于2023年正式投产，产能逐步释放，截至报告期末三氟系列产品产能12,000吨/年，预计2023年全部投产，总体产能将达19,200吨/年。预测期后续暂无新增三氟系列产品产能规划，产能保持在19,200吨/年。

报告期内，三氟系列产品已基本达到满负荷生产。2023年扩建项目投产后，考虑到产能的释放爬坡过程，预测期产能利用率预测逐步上升，至2026年达到

94.14%，接近满产。报告期及预测期三氟系列产品产销率未达100%主要系由于三氟系列产品中有部分产品既能直接作为产品对外销售，亦能作为其他产品的原材料使用。

（2）价格及预测分析

中化蓝天三氟系列报告期及预测期的价格情况如下：

单位：万元/吨

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
单价	5.97	9.49	6.42	4.66	4.42	4.64	4.88	5.12

国家宏观调控产业政策的支持，为三氟乙酸产业的发展带来良好契机。我

国三氟乙酸产业仍处于成长期，随着国内三氟乙酸生产技术水平不断成熟，下游产业链不断完善升级，销量、利润呈现快速增长；从该产业市场特征看，三氟乙酸市场已经逐渐进入快速发展阶段。2021年，受全球化工行业供应链趋紧，原材料价格上涨，三氟乙酸系列产品作为特效药的材料之一，产品供不应求，带动三氟系列价格大幅上涨。报告期中，2021年、2022年中化蓝天三氟系列产品单价分别为5.97万元/吨、9.49万元/吨，2023年随着不少传统氟化工企业进军三氟乙酸行业，市场竞争加剧，三氟系列产品价格相较于2022年下滑显著，至2023年报告期末随着市场供需区域平衡，价格企稳。

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯上述三氟系列的价格预测中，2023年的价格预测是依据三氟系列产品2023年阶段实际价格加权平均确定；2024年之后价格考虑一定的增长幅度，逐步回升到历史期10年平均价格水平。中化蓝天的三氟乙酸系列产品全球市场份额位居第一，在市场上具备一定定价权，对价格2024年及后续延续了价格上涨的合理趋势。

（3）毛利率及预测分析

中化蓝天三氟系列报告期及预测期的毛利率情况如下：

毛利率	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
三氟系列	41.83%	56.50%	41.62%	28.60%	19.52%	23.00%	26.45%	28.62%

三氟系列报告期2021年和2022年毛利率水平分别为41.83%和56.50%，均

在较高的毛利率水平。2023年随着市场上传统氟化工企业进入该行业，竞争加剧，挤压了一定的利润空间，2023年上半年毛利率下滑至41.62%。预计2023年、2024年随着竞争加剧毛利率仍将延续下滑趋势。但凭借中化蓝天在含氟精细化学品的技术积累、研发优势、以及三氟系列全球市场地位和影响力，随着未来竞争趋于平衡，三氟系列产品长期仍具有毛利优势，预计2025年起毛利率将回升，呈增长趋势。

（4）可实现性分析

由上经过对三氟系列产品产销情况、价格、毛利率等因素报告期及预测期的分析可知三氟系列产品收入及毛利可实现性较高，具体原因如下：

A．三氟系列市场容量大，下游多为高端领域，目前已知主要下游应用超过十个，后期还有更多的新兴产品加入该市场需求。三氟系列产品所面向的消费用户以医药和农药行业为主，为国计民生刚需物资，基本不受经济与国际环境变化的影响，可以预见市场在长期一段时间内都能保持稳定增长的发展态势。

B．虽然三氟系列产品出现了新的市场竞争者，市场竞争加剧，但中化蓝天具有一定产品技术优势、客户资源优势。公司深耕氟精细领域30余年，三氟系列产品已进入辉瑞、拜耳、巴斯夫、先正达、科迪华、默沙东等知名跨国公司的合格供应商体系，产品产能及市场占有率全球第一，国内市场份额60%以上，并入选国家工信部办公厅、中国工业经济联合会发布的“2022年第七批国家级制造业单项冠军企业（产品）名单”。强大的市场地位和竞争优势将有效保障未来三氟系列产品收入和毛利的可实现性。

C．本次对于中化蓝天三氟系列产品的价格、毛利率预测较为谨慎，均考虑了新进市场竞争者带来的市场竞争加剧影响，谨慎预测2023年及2024年价格和毛利率呈现下滑，2025年后回升。

综上基于上述主要原因，中化蓝天三氟系列产品未来收入及毛利的预测可实现性较高。

5、无机氟材料—氟化铝

中化蓝天无机氟材料包含氟化铝、氢氟酸等含氟原料，中化蓝天的氟化铝生产线为氟化铝/氢氟酸柔性化生产线。

（1）产销情况及预测分析

中化蓝天氟化铝产品报告期及预测期的产销情况如下：

单位：吨

项目		报告期			预测期
		2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
产能		80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
产量	氟化铝	23,682	54,229	32,062	68,940	65,882	65,882	65,882	65,882
	无水氢氟酸	5,317	9,527	5,694
产能利用率		39.32%	84.80%	100.48%	86.18%	82.35%	82.35%	82.35%	82.35%
销量	氟化铝	24,817	55,038	32,082	68,940	65,882	65,882	65,882	65,882
	无水氢氟酸	5,394	6,710	4,058
产销率		103.98%	95.26%	94.24%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注1：上表除报告期产量和销量分氟化铝与无水氢氟酸列示外，其余数值（包含全部预测期）均为折合氟化铝口径计算。

注2：上表中2021年8月弘源化工分立出湖南新材料（连同氟化铝装置），此外本次重组前中化蓝天对弘源化工进行了剥离，故上表2021年产量数据不包含1-8月弘源化工分立前的生产情况。如考虑1-8月弘源化工的生产情况，则2021年产能利用率为92.10%。

注3：2023年1-6月产能利用率已经年化处理。

中化蓝天的氟化铝生产线为氟化铝/氢氟酸柔性化生产线，氟化铝产能8万吨，预测期暂未有规划新建产能。氟化铝产品下游主要为电解铝行业，下游企业全年整体需求变化较为平稳，全年需求较为稳定。

报告期氟化铝生产线产能利用率和产销率均保持在较高水平（2021年还原弘源化工分立前的正常情况后产能利用率为92.10%）。基于较为稳定的需求，管理层预测产能利用率（包含无水氢氟酸折算氟化铝产量）在预测期长期稳定在82.35%，产销率（包含无水氢氟酸折算氟化铝销量）按照100%预测。

（2）价格及预测分析

中化蓝天氟化铝报告期及预测期的价格情况如下：

单位：万元/吨

产品	项目	报告期			预测期
		2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
氟化铝	单价	0.75	0.80	0.77	0.84	0.84	0.84	0.84	0.84

氟化铝的下游主要为电解铝，其因政策天花板限制，最高产能为4,500万吨，折合氟化铝需求量约65万吨，供应严重过剩；并且下游掌握行业定价话语

权。近年来，氟化铝新产能不断增长，下游电解铝产能长期持稳，供需客观矛盾长期存在，具备资源优势的行业竞争和生产成本差异化将影响行业格局变化，倒逼落后产能淘汰或企业经营理性向多元化、柔性化经营模式发展。

单位：万元/吨

注：数据来源为Wind资讯由上表氟化铝的历史价格走势来看，整体氟化铝价格在0.9万元/吨上下波动，2022年第四季度至2023年一季度，氟化铝价格处于高位，价格一度超过

1.05万元/吨，但二季度有回落到平均水平。报告期中化蓝天2021年、2022年、2023年上半年的氟化铝均价分别为0.75万元/吨、0.80万元/吨、0.77万元/吨，整体波动幅度较小。鉴于需求长期处于相对稳定状态，加上中化蓝天自身氟化铝匹配了氢氟酸柔性化，故以氟化铝过去五年均价对预测期单价进行预估，预测单价为0.84万元/吨。

（3）毛利率及预测分析

中化蓝天氟化铝报告期及预测期的毛利率情况如下：

毛利率	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
氟化铝	5.30%	2.88%	16.61%	10.41%	7.75%	7.74%	7.91%	7.95%

报告期2021年和2022年，全球化工行业供应链受到极大冲击，基础原材料价格一路攀升，氟化铝行业在供需矛盾客观存在的情况下，市场更受制于原料震荡的影响，市场随原料涨跌进行波动。中化蓝天2021年和2022年的毛利率分别为5.30%和2.88%，由于2023年一季度氟化铝价格较高，1月价格超过

1.0万元/吨，在原材料氧化铝价格相对稳定的情况下，带动整体上半年毛利率水平大幅增加，平均16.61%。随着氟化铝价格回落，预计2023年全年毛利率将下降至10.41%。在未来一定时间段预计行业价格将持续受供需矛盾影响表现出阶段化差异，随着萤石、硫酸等主要原料对行业供应链影响逐步加大，行业市场价格或许趋向理性发展，整体行业利润率在3%-10%内波动，总体预测期仍在报告期平均水平波动。

（4）可实现性分析

由上经过对氟化铝产品产销情况、价格、毛利率等因素报告期及预测期的分析可知三氟系列产品收入及毛利可实现性较高，具体原因如下：

A．中化蓝天与全球多家知名电解铝企业达成合作，国内市场占有率位居前列。客户粘性较大，合作关系长期且稳定，能够有效保障产品的销售。

B．中化蓝天氟化铝生产线具备无水氢氟酸柔性化生产能力，根据价值贡献可灵活调整生产产品的结构，有效控制风险。

综上，氟化铝的未来收入和毛利具有可实现性。

（四）盈利预测可实现性分析结论

根据围绕含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物及无机氟材料等五大类主要产品产销、价格、毛利率三个因素的报告期和预测期情况，结合预测依据、报告期差异及行业情况三个层面，形成了上述可实现性分析。本次盈利预测具有较高可实现性。

首先，上述分类产品中，三代制冷剂配额落地后将迎来长期的景气度，含氟锂电相关产品已在去库存，供需失衡将得到改善，整体将拉升长期主要产品价格和毛利率；其次，随着中化蓝天部分新建项目产能投产以及产能的逐步释放，预计整体产销量将显著提升，推动整体收入和利润逐步迈向更高水平；同时，中化蓝天已在全部五大产品领域具备覆盖较为全面和丰富的下游客户群体，客户粘性较大，产能能够得到有效消化；此外，中化蓝天深耕氟化工领域70余年，在各大业务领域均积累了较为先进的技术，多个产品配套额度受限的原材料产线，技术和成本上均具有较强的竞争力；最后，本次盈利预测整体较为谨慎。

综上所述，业绩实现具备一定的保障，整体盈利预测具有较高可实现性。

三、表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据

（一）表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润

本次业绩承诺资产范围分为两部分，一是全部以收益法定价的子公司及合营公司中霍新材，即业绩资产承诺1（下表第1-11项）；二是以资产基础法定价的子企业中，以收益法定价的无形资产，即业绩资产承诺2（下表12-15项）。具体业绩承诺资产范围如下：

单位：万元

序号	业绩承诺范围公司	置入股权比例	资产类别	评估价值	承诺事项
1	中化蓝天（母公司）	100.00%	净资产	825,956.34	扣非净利润
2	四川新能源	100.00%	净资产	9,658.75	扣非净利润
3	湖南新材料	100.00%	净资产	33,541.01	扣非净利润
4	蓝天氟材料	100.00%	净资产	264,738.38	扣非净利润
5	浙江新能源	100.00%	净资产	40,973.17	扣非净利润
6	郴州氟源	100.00%	净资产	20,093.92	扣非净利润
7	陕西新材料	75.00%	净资产	23,090.09	扣非净利润
8	太仓环保	86.25%	净资产	92,495.94	扣非净利润
9	湖北新能源	59.00%	净资产	52,696.88	扣非净利润
10	中化贸易（新加坡）	100.00%	净资产	7,200.93	扣非净利润
11	中霍新材	50.00%	净资产	71,054.07	扣非净利润
12	浙化院	100.00%	以收益法定价的专利等无形资产	2,478.61	收入分成
13	蓝天环保	94.60%	以收益法定价的专利等无形资产	4,205.69	收入分成
14	河北华腾	82.00%	以收益法定价的专利等无形资产	736.67	收入分成
15	西安环保	75.00%	以收益法定价的专利等无形资产	1,033.88	收入分成

注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值825,956.34万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。

针对上述业绩承诺范围进行的业绩承诺如下：

单位：万元

	承诺事项	2023年	2024年	2025年	2026年
业绩承诺资产1	扣非净利润	13,873.09	29,323.91	44,274.97	63,330.51
业绩承诺资产2	收入分成	2,898.96	3,031.85	2,691.33	2,202.31

业绩承诺资产1：在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于2,898.96万元、3,031.85万元、2,691.33万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

（二）业绩承诺补偿金额的计算过程及依据

1、业绩承诺资产1

（1）测算方法及步骤

业绩承诺资产1的计算方法及步骤主要为：

①从国务院国资委评估备案的中化蓝天下属单位收益法评估明细表中分别提取业绩承诺资产1范围企业的净利润预测数据；

②各企业的预测净利润在扣除预测利息支出后，分别乘以置入股权的比例，随即得到各企业的预测净利润；

③将业绩承诺资产1范围中各企业的预测净利润加总，即得到本次业绩承诺资产1的承诺净利润数。

（2）业绩资产1业绩承诺预测结果

业绩承诺资产1中各企业的盈利预测情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	评估值×合计置入股权比例	2023年	2024年	2025年	2026年
1	中化蓝天	825,956.34	-3,383.98	-3,534.29	-4,064.41	-4,756.61
2	中霍新材	71,054.07	6,471.33	6,441.05	6,285.36	5,879.30
3	四川新能源	9,658.75	0.00	299.05	3,247.85	6,034.20
4	湖南新材料	33,541.01	2,568.41	4,113.20	5,626.27	6,688.01
5	蓝天氟材料	264,738.38	2,788.28	8,646.71	15,738.19	24,814.52
6	浙江新能源	40,973.17	759.53	3,503.88	3,813.24	5,648.88
7	郴州氟源	20,093.92	-559.18	-263.27	-678.23	2,394.32
8	陕西新材料	23,090.09	76.74	2,969.26	3,255.17	3,592.40
9	太仓环保	92,495.94	6,556.92	8,277.53	8,727.98	9,158.20
10	湖北新能源	52,696.88	-1,512.72	-1,257.17	2,181.00	3,718.23
11	中新贸	7,200.93	107.77	127.96	142.54	159.06
合计			13,873.09	29,323.91	44,274.97	63,330.51

根据上述计算，业绩承诺方承诺业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

2、业绩承诺资产2

业绩承诺资产2范围中的无形资产主要包括专利、发明等，无形资产的收入为模拟测算，每个无形资产的收入及评估值采用收入分成法，是根据产品对应的无形资产组的收入分成与无形资产所占权重比例来决定的。公式即：

单个无形资产收入分成=∑（单个无形资产所在无形资产组对应的一家公司的一个产品的预测销售收入×无形资产组收入分成比例×无形资产权重比例）

业绩承诺资产2的业绩承诺测算依据及说明见后续“问题2.3”之“二、承诺的收入分成数测算依据和测算过程”。

业绩承诺资产2的无形资产所属企业为4家以资产基础法定价的中化蓝天下属公司，分别为浙化院、蓝天环保、河北华腾、西安环保。从上表中提取该

4家公司对应无形资产的收入分成预测，再乘以中化蓝天所持有下属企业股权比例，得到业绩承诺资产2的收入分成承诺金额，如下：

单位：万元

无形资产所属公司	评估值×合计置入股权比例	2023年	2024年	2025年	2026年
浙化院	2,478.61	849.85	927.45	844.84	698.12
蓝天环保	4,205.69	1,474.31	1,560.61	1,387.51	1,144.58
河北华腾	736.67	144.58	236.20	242.31	207.14
西安环保	1,033.88	430.23	307.58	216.66	152.47
合计	8,454.85	2,898.96	3,031.85	2,691.33	2,202.31

四、表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性

（一）中化蓝天内部交易情况

1、标的公司内部关联交易的规模及交易内容

标的公司母子公司之间及子公司之间均存在内部关联交易。其中，生产型企业之间的内部关联交易主要系涉及到产品上下游之间的关联交易，即部分产品既能直接对外销售，亦能作为其他产品的原材料投入使用；贸易型公司与生产型公司之间的内部关联交易主要系各生产基地生产产品，通过蓝天贸易再对外进行销售，蓝天贸易收取一定比例的销售佣金；其他类型公司之间的内部关联交易包含房屋租赁、技术劳务服务等。报告期内标的公司母子公司之间及子公司之间具体交易规模及交易内容如下表：

单位：万元

公司名称	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
郴州中化氟源新材料有限公司与湖南中蓝新材料科技有限公司	销售含氟精细化学品	2.39	-	-
	销售含氟聚合物	-	6.48	-
	销售劳务	-	-	12.09
	销售劳务	264.61	607.34	-
	销售无机氟材料	714.45	1,332.70	482.44
	采购材料	714.45	1,332.70	461.65
	采购劳务	264.61	607.34	-

公司名称	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
	采购材料	2.39	6.48	14.86
	采购劳务	-	-	18.02
郴州中化氟源新材料有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	销售含氟精细化学品	93.76	-	-
	销售含氟聚合物	1,540.00	2,058.76	139.33
	销售含氟精细化学品	-	195.13	-
	采购材料	-	195.13	-
	采购材料	1,633.76	2,058.76	139.33
郴州中化氟源新材料有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售含氟聚合物	0.42	-11.72	12.69
	销售氟碳化学品	-	-	2.63
	销售劳务	114.93	296.55	1.95
	采购材料	-	-	2.63
	采购劳务	114.93	296.55	1.95
	采购材料	0.42	-11.72	12.69
河北中蓝华腾新能源材料有限公司与浙江中蓝新能源材料有限公司	销售劳务	264.52	634.67	705.38
	采购劳务	264.52	634.67	705.38
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与湖南中蓝新材料科技有限公司	销售含氟锂电材料	405.56	-	-
	销售劳务	-	986.57	-
	采购劳务	-	986.57	-
	采购材料	405.56	-	-
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与浙江中蓝新能源材料有限公司	销售含氟锂电材料	14,179.89	75,688.41	36,349.38
	销售劳务	0.64	2.36	101.54
	采购材料	0.64	2.36	101.54
	采购材料	14,179.89	75,688.41	36,349.38
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售含氟锂电材料	-	2,088.02	502.09
	销售氟碳化学品	-	0.69	-
	销售含氟精细化学品	-	4.04	-
	销售劳务	-	-	2,880.91
	采购材料	-	4.73	-
	采购劳务	-	-	2,880.91
	采购材料	-	2,088.02	502.09
湖南中蓝新材料科技有限公司与太仓中化环保化工有限公司	销售无机氟材料	808.49	2,289.77	1,224.39
	采购材料	808.49	2,289.77	1,224.39

公司名称	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
湖南中蓝新材料科技有限公司与浙江中蓝新能源材料有限公司	销售含氟锂电材料	22.15	-	-
	销售劳务	-	0.48	-
	采购材料	-	0.48	-
	采购材料	22.15	-	-
湖南中蓝新材料科技有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售无机氟材料	324.60	1,585.14	403.92
	销售氟碳化学品	18.08	-	-
	销售劳务	512.39	890.42	274.86
	采购材料	18.08	-	5.26
	采购劳务	512.39	890.42	269.60
	采购材料	324.60	1,585.14	403.92
陕西中化蓝天化工新材料有限公司与陕西中蓝化工科技新材料有限公司	销售劳务	99.24	338.43	142.99
	销售劳务	837.23	1,011.97	-
	采购劳务	837.23	1,011.97	-
	采购劳务	99.24	338.43	142.99
陕西中化蓝天化工新材料有限公司与太仓中化环保化工有限公司	销售氟碳化学品	-	1,822.50	3,093.68
	销售劳务	8.82	1,649.65	424.53
	销售氟碳化学品	16.65	82.73	42.58
	销售劳务	-	10.32	-
	采购材料	16.65	82.73	42.58
	采购劳务	8.82	1,659.97	424.53
	采购材料	-	1,822.50	3,093.68
陕西中化蓝天化工新材料有限公司与浙江省化工研究院有限公司	销售氟碳化学品	-	-	17.70
	采购材料	-	-	17.70
陕西中化蓝天化工新材料有限公司与中化近代环保化工（西安）有限公司	销售氟碳化学品	1,311.50	2,429.13	4,828.31
	销售劳务	-	205.77	-
	销售氟碳化学品	-	2.02	513.01
	销售劳务	-	4,849.91	95.06
	采购材料	-	-	513.01
	采购劳务	-	4,851.93	95.06
	采购材料	1,311.50	2,429.13	4,828.31
	采购劳务	-	205.77	-
陕西中化蓝天化工新材	销售氟碳化学品	540.27	753.32	653.70

公司名称	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
料有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	采购材料	540.27	753.32	653.70
陕西中化蓝天化工新材料有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售氟碳化学品	1.04	588.38	948.94
	销售氟碳化学品	-	25.63	42.76
	销售劳务	264.06	700.28	359.96
	采购材料	-	25.63	42.76
	采购劳务	264.06	700.28	359.96
	采购材料	1.04	588.38	948.94
陕西中蓝化工科技新材料有限公司与太仓中化环保化工有限公司	销售劳务	-	203.39	310.00
	采购劳务	-	203.39	310.00
陕西中蓝化工科技新材料有限公司与浙江省化工研究院有限公司	销售劳务	-	0.44	0.71
	采购劳务	-	0.44	0.71
陕西中蓝化工科技新材料有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售氟碳化学品	-	1,065.35	-
	销售劳务	-	152.65	46.40
	采购劳务	-	152.65	-
	采购材料	-	1,065.35	46.40
太仓中化环保化工有限公司与SINOCHEMTRADING（SINGAPORE）PTELTD	销售氟碳化学品	-	-	8,528.37
	采购材料	-	-	8,528.37
太仓中化环保化工有限公司与郴州中化氟源新材料有限公司	销售劳务	-	-	283.33
	采购材料	-	-	283.33
太仓中化环保化工有限公司与太仓中蓝环保科技服务有限公司	销售劳务	258.91	1,092.36	1,056.48
	销售劳务	306.42	728.54	43.52
	采购劳务	565.33	1,820.90	1,100.00
太仓中化环保化工有限公司与中化近代环保化工（西安）有限公司	销售氟碳化学品	-	-	21.97
	销售劳务	-	1,484.37	266.67
	采购劳务	-	1,484.37	266.67
	采购劳务	-	-	21.97
太仓中化环保化工有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	销售氟碳化学品	37.43	36.79	1,855.20
	销售氟碳化学品	944.43	5,334.35	2,188.29
	销售含氟精细化学品	-	2.39	2.52
	销售劳务	11.17	182.18	56.41
	采购材料	944.43	5,367.45	2,247.22

公司名称	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
	采购劳务	11.17	151.47	-
	采购材料	37.43	36.79	1,855.20
太仓中化环保化工有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售氟碳化学品	13,856.19	34,871.38	39,660.82
	销售含氟精细化学品	435.80	3,932.24	3,028.18
	销售氟碳化学品	4.95	9.82	136.91
	销售劳务	-	2,918.54	2,999.11
	销售无机氟材料	-	-	615.78
	采购材料	4.95	9.82	752.69
	采购劳务	-	2,918.54	2,999.11
	采购材料	14,291.99	38,803.62	42,689.00
浙江蓝天环保高科技股份有限公司与太仓中化环保化工有限公司	销售劳务	-	563.93	2,742.53
	采购劳务	-	563.93	2,742.53
浙江蓝天环保高科技股份有限公司与浙江省化工研究院有限公司	销售劳务	-	-	26.52
	销售劳务	443.16	465.73	781.50
	采购劳务	443.16	465.73	808.02
浙江蓝天环保高科技股份有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	销售氟碳化学品	-	-	17.39
	销售劳务	1,080.00	2,910.45	2,894.06
	采购劳务	1,080.00	2,910.45	2,894.06
	采购材料	-	-	17.39
浙江蓝天环保高科技股份有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售氟碳化学品	14.12	301.13	507.84
	销售劳务	-	0.71	-
	销售氟碳化学品	-	3.32	-
	销售劳务	-	48.20	79.58
	采购劳务	-	51.52	79.58
	采购材料	14.12	301.84	507.84
浙江省华龙实业集团有限公司与浙江华龙房地产开发有限公司	销售劳务	-	-	97.23
	采购劳务	-	-	97.23
浙江省华龙实业集团有限公司与浙江新东方置业投资有限公司	销售劳务	-	-	131.17
	采购劳务	-	-	131.17
浙江省华龙实业集团有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售劳务	201.06	402.12	402.12
	销售劳务	-	2.40	-
	采购劳务	201.06	404.52	402.12

公司名称	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
浙江省华龙实业集团有限公司与中化蓝天集团有限公司	销售劳务	125.22	250.44	249.43
	销售劳务	0.36	0.26	-
	采购劳务	125.58	250.70	249.43
浙江省化工研究院有限公司与太仓中化环保化工有限公司	销售劳务	-	2,285.13	908.63
	采购劳务	-	2,285.13	908.63
浙江省化工研究院有限公司与中化近代环保化工（西安）有限公司	销售劳务	-	-	8.49
	销售劳务	-	0.49	-
	采购劳务	-	0.49	8.49
浙江省化工研究院有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	销售氟碳化学品	38.15	-	-
	销售劳务	0.06	149.07	42.83
	销售氟碳化学品	-	52.42	-
	销售含氟精细化学品	-	-	1.26
	销售含氟聚合物	3.49	64.16	36.62
	销售劳务	-	2,647.24	-
	采购材料	41.64	2,763.82	37.88
	采购劳务	0.06	149.07	42.83
浙江省化工研究院有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售氟碳化学品	-	7,884.36	-
	销售劳务	-	-	0.18
	销售氟碳化学品	0.18	0.19	2.12
	销售含氟精细化学品	44.99	0.53	-
	销售劳务	-	34.10	32.00
	采购劳务	-	34.10	32.18
	采购材料	45.17	7,885.08	2.12
浙江省化工研究院有限公司与中化蓝天集团有限公司	销售劳务	15.09	-	-
	销售劳务	12.71	12.46	-
	采购劳务	27.80	12.46	-
浙江中蓝新能源材料有限公司与陕西中蓝化工科技新材料有限公司	销售劳务	-	-	22.12
	采购劳务	-	-	22.12
浙江中蓝新能源材料有限公司与浙江省化工研究院有限公司	销售含氟锂电材料	-	1.55	-
	采购劳务	-	1.55	-
浙江中蓝新能源材料有限公司与太仓中化环保	销售材料	-	0.13	0.33
	采购材料	-	0.13	-

公司名称	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
化工有限公司	采购劳务	-	-	0.33
中国新技术发展贸易有限责任公司与中化蓝天氟材料有限公司	销售劳务	-	3,972.16	1,374.40
	采购劳务	-	3,972.16	1,374.40
中化近代环保化工（西安）有限公司与陕西中蓝化工科技新材料有限公司	销售劳务	42.83	4.16	215.54
	采购劳务	42.83	4.16	215.54
中化近代环保化工（西安）有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售氟碳化学品	0.30	-	-
	销售劳务	-	-	2.17
	销售氟碳化学品	-	-	3.34
	销售劳务	9.04	37.47	79.51
	采购材料	-	-	3.34
	采购劳务	9.04	37.47	79.51
	采购材料	0.30	-	2.17
中化蓝天氟材料有限公司与SINOCHEMTRADING（SINGAPORE）PTELTD	销售氟碳化学品	-	-	3,639.33
	销售劳务	-	323.54	-
	采购材料	-	-	3,639.33
	采购劳务	-	323.54	-
中化蓝天氟材料有限公司与陕西中蓝化工科技新材料有限公司	销售含氟聚合物	-	-	15.55
	采购材料	-	-	15.55
中化蓝天氟材料有限公司与中化近代环保化工（西安）有限公司	销售氟碳化学品	-	-	24.80
	采购材料	-	-	24.80
中化蓝天氟材料有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售氟碳化学品	16,207.14	25,590.73	30,208.73
	销售含氟精细化学品	9,503.10	19,013.70	14,461.55
	销售劳务	-	0.76	140.24
	销售氟碳化学品	30.11	16.06	56.58
	销售含氟精细化学品	2.77	-	-
	销售劳务	1,941.77	1,470.86	2,240.57
	销售无机氟材料	223.37	662.34	861.78
	采购劳务	-	0.76	140.24
	采购材料	27,908.26	46,753.69	47,829.21
中化蓝天集团贸易有限公司与太仓中蓝环保科技服务有限公司	销售劳务	-	2.70	2.00
	采购劳务	-	2.70	2.00

公司名称	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
中化蓝天集团贸易有限公司与浙江中化蓝天聚合物有限公司	销售劳务	-	-	15.00
	采购劳务	-	-	15.00
中化蓝天集团贸易有限公司与浙江中蓝新能源材料有限公司	销售劳务	584.94	1,200.87	802.69
	采购劳务	584.94	1,200.87	802.69
中化蓝天集团贸易有限公司与中国新技术发展贸易有限责任公司	销售劳务	-	511.00	412.50
	采购劳务	-	511.00	412.50
中化蓝天集团贸易有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	销售氟碳化学品	-	71.63	98.15
	采购材料	-	71.63	98.15
	销售劳务	1.56	6.33	101.89
	采购劳务	1.56	6.33	101.89
中化蓝天集团有限公司与湖北中蓝宏源新能源材料有限公司	销售劳务	0.85	0.87	-
	采购劳务	0.85	0.87	-
中化蓝天集团有限公司与湖南中蓝新材料科技有限公司	销售劳务	1.56	4.20	-
	采购劳务	1.56	4.20	-
中化蓝天集团有限公司与陕西中化蓝天化工新材料有限公司	销售劳务	0.71	7.64	-
	采购劳务	0.71	7.64	-
中化蓝天集团有限公司与四川中蓝新能源材料有限公司	销售劳务	0.22	-	-
	采购劳务	0.22	-	-
中化蓝天集团有限公司与太仓中化环保化工有限公司	销售劳务	7.06	56.40	4.48
	采购劳务	7.06	56.40	4.48
中化蓝天集团有限公司与太仓中蓝环保科技服务有限公司	销售劳务	0.57	0.11	-
	采购劳务	0.57	0.11	-
中化蓝天集团有限公司与浙江华龙房地产开发有限公司	销售劳务	-	0.68	-
	采购劳务	-	0.68	-
中化蓝天集团有限公司与浙江蓝天环保高科技股份有限公司	销售劳务	12.29	12.35	-
	采购劳务	12.29	12.35	-
中化蓝天集团有限公司与浙江中蓝新能源材料有限公司	销售劳务	0.28	2.50	-
	采购劳务	0.28	2.50	-
中化蓝天集团有限公司与中化近代环保化工（西安）有限公司	销售劳务	6.07	-	-
	采购劳务	6.07	-	-
中化蓝天集团有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	销售劳务	0.71	4.74	-
	采购劳务	0.71	4.74	-

2、标的公司母子公司之间及子公司之间的资金流转情况

标的公司母子公司之间及子公司之间均存在内部资金流转。具体情况如下表：

单位：万元

A和B公司	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
郴州中化氟源新材料有限公司与湖南中蓝新材料科技有限公司	资金拆出	6,500.00	4,514.92	5,606.70
	资金收回	5,800.00	-	5,606.70
	资金拆入	6,500.00	4,514.92	5,606.70
	资金归还	5,800.00	-	5,606.70
郴州中化氟源新材料有限公司与太仓中化环保化工有限公司	资金拆入	-	7,006.84	1,201.44
	资金归还	-	-	200.00
	资金拆出	-	7,006.84	1,201.44
	资金收回	-	-	200.00
郴州中化氟源新材料有限公司与浙江省华龙实业集团有限公司	资金拆入	-	-	1,802.15
	资金归还	-	-	1,802.15
	资金拆出	-	-	1,802.15
	资金收回	-	-	1,802.15
郴州中化氟源新材料有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆入	-	-	3,203.83
	资金归还	-	-	3,203.83
	资金拆出	-	-	3,203.83
	资金收回	-	-	3,203.83
河北中蓝华腾新能源材料有限公司与中国新技术发展贸易有限责任公司	资金拆出	-	1,301.27	4,505.38
	资金收回	1,300.00	-	4,505.38
	资金拆入	-	1,301.27	4,505.38
	资金归还	1,300.00	-	4,505.38
河北中蓝华腾新能源材料有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆出	1,300.00	900.88	-
	资金收回	-	-	-
	资金拆入	1,300.00	900.88	-
	资金归还	-	-	-
河北中蓝华腾新能源材料有限公司与浙江省化工研究院有限公司	资金拆出	-	2,001.96	-
	资金收回	-	-	-
	资金拆入	-	2,001.96	-
	资金归还	-	-	-

A和B公司	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与湖南中蓝新材料科技有限公司	资金拆出	400.00	-	4,004.79
	资金收回	-	-	4,004.79
	资金拆入	400.00	-	4,004.79
	资金归还	-	-	4,004.79
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与陕西中化蓝天化工新材料有限公司	资金拆出	4,000.00	12,012.98	5,506.58
	资金收回	8,000.00	-	5,500.00
	资金拆入	4,000.00	12,012.98	5,506.58
	资金归还	8,000.00	-	5,500.00
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与陕西中蓝化工科技新材料有限公司	资金拆入	3,500.00	4,003.91	3,003.59
	资金归还	-	-	3,003.59
	资金拆出	3,500.00	4,003.91	3,003.59
	资金收回	-	-	3,003.59
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与浙江蓝天环保高科技股份有限公司	资金拆出	4,500.00	-	-
	资金拆入	4,500.00	-	-
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与浙江省化工研究院有限公司	资金拆出	-	1,501.47	-
	资金收回	500.00	-	-
	资金拆入	-	1,501.47	-
	资金归还	500.00	-	-
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆出	25,600.00	15,316.36	3,003.59
	资金收回	15,000.00	-	3,003.59
	资金拆入	25,600.00	15,316.36	3,003.59
	资金归还	15,000.00	-	3,003.59
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与太仓中蓝环保科技服务有限公司	资金拆出	-	11,711.44	3,703.97
	资金收回	-	-	-
	资金拆入	-	11,711.44	3,703.97
	资金归还	-	-	-
湖北中蓝宏源新能源材料有限公司与浙江中蓝新能源材料有限公司	资金拆出	-	-	0.65
	资金拆入	-	-	0.65
湖南中蓝新材料科技有限公司与太仓中化环保化工有限公司	资金拆出	15,500.00	23,522.98	28,934.57
	资金收回	-	-	28,934.57
	资金拆入	15,500.00	23,522.98	28,934.57
	资金归还	-	-	28,934.57
湖南中蓝新材料科技有限公司与浙	资金拆入	900.00	-	-

A和B公司	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
江华资实业发展有限公司	资金拆出	900.00	-	-
湖南中蓝新材料科技有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	资金拆入	1,000.00	8,508.31	-
	资金归还	3,500.00	-	-
	资金拆出	1,000.00	8,508.31	-
	资金收回	3,500.00	-	-
湖南中蓝新材料科技有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆入	1,100.00	-	-
	资金拆出	1,100.00	-	-
湖南中蓝新材料科技有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	资金拆入	-	-	1,752.09
	资金归还	-	-	1,752.09
	资金拆出	-	-	1,752.09
	资金收回	-	-	1,752.09
陕西中化蓝天化工新材料有限公司与中化近代环保化工（西安）有限公司	资金拆入	1,000.00	2,000.00	-
	资金归还	2,000.00	-	-
	资金拆出	1,000.00	2,000.00	-
	资金收回	2,000.00	-	-
陕西中化蓝天化工新材料有限公司与太仓中化环保化工有限公司	资金拆入	-	4,003.91	-
	资金拆出	-	4,003.91	-
陕西中蓝化工科技新材料有限公司与浙江省华龙实业集团有限公司	资金拆入	-	4,003.91	-
	资金归还	4,000.00	-	-
	资金拆出	-	4,003.91	-
	资金收回	4,000.00	-	-
陕西中蓝化工科技新材料有限公司与中化近代环保化工（西安）有限公司	资金拆入	8,100.00	2,000.00	-
	资金归还	3,300.00	-	-
	资金拆出	8,100.00	2,000.00	-
	资金收回	3,300.00	-	-
陕西中蓝化工科技新材料有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆入	1,000.00	2,502.44	7,008.37
	资金归还	3,500.00	-	7,008.37
	资金拆出	1,000.00	2,502.44	7,008.37
	资金收回	3,500.00	-	7,008.37
太仓中化环保化工有限公司与浙江蓝天环保高科技股份有限公司	资金拆出	-	12,912.61	1,501.79
	资金收回	5,000.00	-	-
	资金拆入	-	12,912.61	1,501.79
	资金归还	5,000.00	-	-

A和B公司	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
太仓中化环保化工有限公司与中国新技术发展贸易有限责任公司	资金拆出	200.00	7,507.33	9,311.13
	资金收回	3,000.00	-	9,311.13
	资金拆入	200.00	7,507.33	9,311.13
	资金归还	3,000.00	-	9,311.13
太仓中化环保化工有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆出	21,500.00	1.65	-
	资金收回	2,000.00	-	-
	资金拆入	21,500.00	1.65	-
	资金归还	2,000.00	-	-
太仓中化环保化工有限公司与太仓中蓝环保科技服务有限公司	资金拆出	-	2,001.96	6,007.18
	资金收回	-	-	6,007.18
	资金拆入	-	2,001.96	6,007.18
	资金归还	-	-	6,007.18
太仓中化环保化工有限公司与浙江省化工研究院有限公司	资金拆出	-	11,010.67	10,512.56
	资金收回	-	-	10,512.56
	资金拆入	-	11,010.67	10,512.56
	资金归还	-	-	10,512.56
太仓中化环保化工有限公司与浙江中蓝新能源材料有限公司	资金拆出	-	-	4,505.38
	资金收回	-	-	4,506.04
	资金拆入	-	-	4,505.38
	资金归还	-	-	4,506.04
太仓中化环保化工有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	资金拆出	-	-	1,501.79
	资金收回	-	-	1,501.79
	资金拆入	-	-	1,501.79
	资金归还	-	-	1,501.79
浙江华资实业发展有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆出	900.00	-	-
	资金收回	900.00	-	-
	资金拆入	900.00	-	-
	资金归还	900.00	-	-
浙江蓝天环保高科技股份有限公司与中化蓝天氟材料有限公司	资金拆入	2,700.00	600.53	-
	资金归还	1,600.00	-	-
	资金拆出	2,700.00	600.53	-
	资金收回	1,600.00	-	-
浙江蓝天环保高科技股份有限公司	资金拆入	-	-	16,019.03

A和B公司	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
与中化蓝天集团有限公司	资金归还	-	-	16,019.03
	资金拆出	-	-	16,019.03
	资金收回	-	-	16,019.03
浙江省华龙实业集团有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	资金拆出	11,600.00	-	-
	资金拆入	11,600.00	-	-
浙江省华龙实业集团有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆出	2,600.00	2,001.96	-
	资金收回	4,600.00	2,001.96-	-
	资金拆入	2,600.00	2,001.96-	-
	资金归还	4,600.00	2,001.96	-
浙江省华龙实业集团有限公司与浙江省化工研究院有限公司	资金拆出	-	2,502.44	2,002.39
	资金收回	-	-	2,002.39
	资金拆入	-	2,502.44	2,002.39
	资金归还	-	-	2,002.39
浙江省华龙实业集团有限公司与杭州中蓝商务服务有限公司	资金拆出	-	-	400.48
	资金收回	-	-	400.48
	资金拆入	-	-	400.48
	资金归还	-	-	400.48
浙江省化工研究院有限公司与中化蓝天集团贸易有限公司	资金拆入	2,500.00	1,000.98	1,004.01
	资金归还	-	-	1,004.01
	资金拆出	2,500.00	1,000.98	1,004.01
	资金收回	-	-	1,004.01
浙江省化工研究院有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆入	500.00	4,304.06	5,505.82
	资金归还	1,000.00	-	5,505.82
	资金拆出	500.00	4,304.06	5,505.82
	资金收回	1,000.00	-	5,505.82
浙江中蓝新能源材料有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆出	61,200.00	5,004.36	-
	资金收回	24,000.00	-	-
	资金拆入	300.00	-	-
	资金归还	300.00	-	-
	资金拆入	61,200.00	5,004.36	-
	资金归还	24,000.00	-	-
	资金拆出	300.00	--	-
	资金收回	300.00	-	-

A和B公司	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
中国新技术发展贸易有限责任公司与中化蓝天氟材料有限公司	资金拆入	4,000.00	10,510.27	2,002.39
	资金归还	14,500.00	-	2,002.39
	资金拆出	4,000.00	10,510.27	2,002.39
	资金收回	14,500.00	-	2,002.39
中国新技术发展贸易有限责任公司与中化蓝天集团贸易有限公司	资金拆出	3,400.00	-	-
	资金拆入	3,400.00	-	-
中国新技术发展贸易有限责任公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆入	18,800.00	-	3,303.95
	资金归还	18,800.00	-	3,303.95
	资金拆出	18,800.00	-	3,303.95
	资金收回	18,800.00	-	3,303.95
中国新技术发展贸易有限责任公司与杭州中蓝保温材料有限公司	资金拆入	-	-	3,303.95
	资金归还	-	-	3,303.95
	资金拆出	-	-	3,303.95
	资金收回	-	-	3,303.95
中化蓝天氟材料有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆出	35,000.00	25,021.24	-
	资金收回	6,500.00	-	-
	资金拆入	35,000.00	25,021.24	-
	资金归还	6,500.00	-	-
中化蓝天氟材料有限公司与中化贸易（新加坡）有限公司	资金拆出	42.33	-	-
	资金收回	-	-	-
	资金拆入	81.51	1,044.69	956.36
	资金归还	-	-	-
	资金拆入	42.33	-	-
	资金归还	-	-	-
	资金拆出	81.51	1,044.69	956.36
	资金收回	-	-	-
中化蓝天集团贸易有限公司与中化蓝天集团有限公司	资金拆入	31,422.77	-	-
	资金归还	9,700.00	-	-
	资金拆出	8,500.00	12,511.02	1,001.20
	资金收回	21,000.00	-	-
	资金拆出	31,422.77	-	-
	资金收回	9,700.00	-	-
	资金拆入	8,500.00	12,511.02	1,001.20

A和B公司	交易类别	2023年1-6月	2022年	2021年
	资金归还	21,000.00	-	-
中化蓝天集团有限公司与四川中蓝新能源材料有限公司	资金拆入	700.00	-	-
	资金拆出	700.00	-	-

3、内部关联交易的定价原则

报告期内，标的公司生产型企业之间的产品购销的定价主要根据市场定价，定价原则与非关联方销售定价原则相同；贸易型公司与生产型公司之间的购销的定价根据市场定价，同时贸易公司收取5%以内的销售佣金；母子公司和子公司之间的房屋租赁的定价根据市场租金水平确定；劳务关联交易一般按照人员、工时进行分摊。标的公司母子公司之间及子公司之间关联交易的定价原则同其他客户保持一致，均根据市场价格进行定价，遵循市场化原则，具有公允性。

（二）未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性

为使本次标的公司评估价值更为准确合理，并基于《资产评估执业准则——企业价值》之规定，评估机构对中化蓝天及下属子公司的财务状况和经营情况进行分析，分别对各单位主体选取合适的评估方法进行评估，并选取其中一种方法的评估结果作为该主体的评估结论。各单位评估结果作为长期股权投资价值根据投资比例逐级向上层公司汇总，最终体现在中化蓝天母公司的长期股权投资价值中。中化蓝天及下属21家控股企业中，既存在以资产基础法评估定价的子公司，又存在以收益法评估定价的子公司，其中以资产基础法定价的企业12家，以收益法定价的企业9家。

根据《重组管理办法》与《监管规则适用指引—上市类第1号》要求，以收益现值法、假设开发法等未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方需进行业绩补偿承诺；此外，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，交易对方也应就此部分进行业绩补偿。

鉴于上述相关监管要求，结合评估情况，本次交易以全部收益法定价的子公司及一家合营企业中霍新材作为业绩承诺企业范围，以范围内各家公司预测

净利润加总之和作为指标进行业绩承诺，该部分业绩承诺范围资产即本次“业绩承诺资产1”。同时，中化蓝天下属12家以资产基础法定价的企业中，浙化院、蓝天环保、河北华腾、西安环保等4家企业资产中存在以收入分成法（收益法）评估定价的专利无形资产，故本次交易亦将该部分资产，即“业绩承诺资产2”，以收入分成数作为指标进行业绩承诺。综上，鉴于上述情况，本次业绩承诺未以中化蓝天（合并口径）进行业绩承诺补偿具备合理性，并符合相关法律法规要求。

五、结合截至目前的经营情况，分析2023年业绩承诺的可实现性标的资产截至2023年6月30日的实际经营情况，与2023年预测数据比较业绩完成情况如下：

单位：万元

项目	2023年预测数	2023年1-6月	完成情况
业绩承诺资产1对应净利润	13,873.10	25,209.19	181.71%
业绩承诺资产2对应收入分成	2,898.96	1,375.39	47.44%

根据上表，截至2023年6月末，中化蓝天业绩承诺资产1对应的净利润及业绩承诺资产2对应的收入分成分为25,209.19万元和1,375.39万元，2023年的业绩完成覆盖率分别为181.71%和47.44%。2023年上半年业绩承诺资产1范围对应净利润已覆盖2023年净利润预测数，但下半年预计由于整体行业的低迷情况，净利润预计有所下滑，但仍然可以实现2023年业绩承诺。业绩承诺资产2收入分成完成情况虽不及50%，但较为接近，管理层预计下半年可以完成对应收入分成。综上，中化蓝天2023年业绩承诺具备可实现性。

六、结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益

（一）中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况对比

本次业绩承诺资产1的承诺净利润与本次中化蓝天合并口径（含合营公司中霍新材）预测净利润对比情况如下：

单位：万元

	2023年	2024年	2025年	2026年
合并口径预测净利润	14,040.00	28,062.52	44,605.17	66,269.90
业绩承诺资产1净利润	13,873.09	29,323.91	44,274.97	63,330.51
差异	166.91	-1,261.39	330.20	2,939.39
差异率	1.20%	-4.30%	0.75%	4.64%

注：以上净利润为扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润。

由上表可以看出，虽然业绩承诺资产1范围仅为以收益法定价的中化蓝天下属公司及合营公司中霍新材，但承诺净利润与中化蓝天合并口径预测净利润差异较小，差异率在5%以内。主要原因为：中化蓝天下属各单位间存在上下游关联业务、内部服务往来、技术服务支持、以及统筹销售管理等情形，相关往来交易在合并层面上予以抵消，致使合并层面业绩预测口径与包含绝大多数中化蓝天下属生产型企业的业绩承诺资产1范围企业预测净利润之和差异较小。

（二）分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益

本次业绩承诺补偿的相关设置有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

1、业绩承诺资产1

（1）承诺净利润与本次中化蓝天合并口径差异

中化蓝天采用研、产、销一体化的运营管理模式，下设浙化院等技术平台、太仓环保等生产基地、及蓝天贸易等销售平台。中化蓝天本部出于效率、税务等方面考虑实施统筹化管理，所辖务主体融资规模、成本，或是管理、销售费用，以及内部关联交易定价，多由本部协调安排、确定。

本次业绩承诺资产1范围企业包含大多数的生产型企业，如太仓环保、蓝天氟材料等，浙化院、蓝天环保等技术平台以及蓝天贸易等销售平台均以资产基础法定价，不在业绩承诺资产1范围中。根据前述分析，中化蓝天合并口径下亦合并抵消了内部往来交易，故呈现出业绩承诺资产1承诺净利润与本次中化蓝天合并口径盈利预测差异较小，不存在为降低承诺金额而不以合并口径进行业绩承诺的情形。

（2）合营公司中霍新材

中化蓝天唯一一家合营公司为中霍新材。本次对中霍新材的评估采用收益法和市场法两种评估方法，并以市场法作为评估定价依据，故中霍新材按照相关法律法规不在强制进行业绩承诺的资产范围中。为有效保护投资者利益，本次交易主动将中霍新材纳入业绩承诺范围，能够有效保护投资者利益。

2、业绩承诺资产2

按照相关法律法规要求，本次交易对4家以资产基础法定价下企业中以收益法定价的无形资产专利进行了业绩承诺。该部分无形资产以收入分成作为业绩承诺指标。收入分成由无形资产组对应的产品收入乘以一定的权重比例计算得出，涉及六氟磷酸锂、R-134a等多个中化蓝天主要产品。在收入分成比例权重确定的情况下，业绩承诺资产2本质上是以主要产品营业收入口径在净利润口径之外进行了业绩承诺，能够从不同业绩口径有效保护投资者利益。

综上所述，一方面业绩承诺资产1承诺净利润与中化蓝天合并口径盈利预测的净利润金额差异较小，不存在为降低承诺金额而不以合并口径进行业绩承诺的情形；另一方面本次交易主动将不在强制业绩承诺要求范围内的中霍新材纳入业绩承诺范围，能够额外为投资者利益提供保障；此外，业绩承诺资产2业绩补偿的设置实质上是以主要产品营业收入口径进行业绩承诺，能够从不同业绩口径有效保护投资者利益。因此，本次业绩承诺补偿的相关设置有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司预测期与报告期的差异主要系主要产品价格下滑导致业绩下滑，与产品市场价格变动、行业发展趋势保持一致，各项业务的预测均根据历史经营数据、企业产能扩张计划、业务实际开展情况及行业发展趋势进行预测，盈利预测符合行业历史周期及未来发展趋势，谨慎合理，盈利预测具备可实现性；

2、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》与《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

3、标的公司内部关联交易的交易价格具有公允性，不存在母子公司之间和子公司之间利益输送的情形；

4、结合截至2023年6月末业绩承诺资产1范围企业的经营及财务情况，以及业绩承诺资产2收入分成的测算，标的公司2023年业绩承诺具有可实现性。

5、业绩承诺补偿的相关设置有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

问题1.2

重组报告书披露，（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度，业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿；（2）自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间，期间标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照协议项下交易前所持股权比例承担，以现金方式一次性向上市公司补足。

请公司披露：过渡期间与业绩承诺期间重叠时的具体补偿方式及相关方案的合规性。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、过渡期间与业绩承诺期间重叠时的具体补偿方式

（一）《发行股份购买资产协议》相关约定

上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行股份购买资产中“期间损益安排”约定如下：“（一）自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。（二）标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本协议项下交易后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照本协议项下交易前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。”

（二）《业绩补偿协议》相关约定

上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就本次交易的“业绩承诺期”

约定如下：“各方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在2023年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延”；就本次交易的“业绩补偿及方式”约定如下：“甲方应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

甲方应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产2出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产2当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。”

“在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产1应补偿股份数量按以下公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－业绩承诺资产1累计已补偿金额。

在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产2应补偿股份数量按以下公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产2截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产2补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产2交易作价总和－业绩承诺资产2累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述

公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。”

根据上述协议约定，昊华科技向中化集团及中化资产购买标的股权的过渡期间应自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（标的股份登记至中化集团及中化资产名下）当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。

因过渡期以标的股权交割日（含当日）为截止时点，而业绩承诺期则自本次交易实施完毕，即完成标的股份登记的当年1月1日起算，因此过渡期与业绩承诺期存在一定重叠期间。在重叠期间内，如标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由中化集团及中化资产按照《发行股份购买资产协议》约定由本次交易前所持标的公司股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向昊华科技补足；同时，若标的公司在业绩承诺期首个会计年度结束后业绩承诺资产1如当期实现净利润数低于当期承诺净利润数及/或业绩承诺资产2当期实现收入分成数低于当期承诺收入分成数的，应就相关专项审核报告确定的差额承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式，优先以在本次交易中所获得的昊华科技股份向昊华科技进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。

二、相关方案的合规性

（一）本次交易过渡期损益安排及业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求

1、过渡期损益安排

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》对“过渡期损益安排”的相关规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交

易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，针对过渡期损益安排，本次交易《发行股份购买资产协议》已约定标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产相应部分，由上市公司享有，如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。

基于上述，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

2、业绩补偿约定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》对“业绩补偿”的相关规定，上市公司重大资产重组中涉及的业绩补偿范围及补偿方式要求如下：

（1）业绩补偿范围：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

（2）业绩补偿方式：

“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。……业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：

1.补偿股份数量的计算

（1）基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。……在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。……

2.业绩补偿期限

业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”本次交易对方中化集团和中化资产均为上市公司关联方，在与上市公司签订的《业绩补偿协议》中已约定，在业绩承诺期内，交易对方将根据专项审核报告确定的业绩承诺资产实现净利润数/收入分成数与承诺数差额情况，按照约定的补偿方式优先以在本次交易中所获得的股份向昊华科技进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。其中，约定的业绩补偿方式与《监管规则适用指引——上市类第1号》要求的补偿股份数量计算方式相一致，业绩承诺期为交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度，不少于三年。基于上述，本次交易业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

（二）重叠期间触发补偿情形时，交易对方将分别按照过渡期损益安排与业绩补偿约定履行补偿业务

假设本次重组于2024年完成标的股权交割，若以2024年D日为交割日，则过渡期为2023年1月1日至2024年D日，业绩补偿期为2024年度、2025年度及2026年度，重叠期间为2024年1月1日至2024年D日。若在重叠期间，标的公司经营业绩不及预期并且触发了相关补偿条款，则交易对方将分别按照《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的过渡期损益安排及业绩补偿方式同时对上市公司进行补偿。

综上，本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，若在重叠期间，标的公司经营业绩不及预期并且触发了相关补偿条款，交易对方将分别按照《发行股份购买资产协议》及

《业绩补偿协议》约定的过渡期损益安排与业绩补偿方式同时对上市公司进行补偿，相关方案合法合规。同时，本次交易的过渡期损益安排与业绩补偿约定系交易各方在符合监管规定基础上，本着公平、公正原则，经友好协商约定形成，上市公司已就相关事项履行了所需的决策审批程序，相关方案有利于维护上市公司合法权益。

三、补充披露情况

本问题相关回复已于重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“五、本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，若在重叠期间，标的公司经营业绩不及预期并且触发了相关补偿条款，交易对方将分别按照《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的过渡期损益安排与业绩补偿方式同时对上市公司进行补偿，相关方案合法合规。同时，本次交易的过渡期损益安排与业绩补偿约定系交易各方在符合监管规定基础上，本着公平、公正的原则，经友好协商约定形成，上市公司已就相关事项履行了所需的决策审批程序，相关方案有利于维护上市公司合法权益。

2.关于标的资产评估

问题2.1重组报告书披露，（1）截至评估基准日2022年12月31日，中化蓝天（合并口径）净资产为435,491.96万元，收益法估值为855,996.21万元，扣除永续债后估值为825,956.34万元，增值率为103.71%；（2）中化蓝天的评估增值主要来自于长期股权投资。其中评估增值较大的长投单位包括浙江省天正设计工程有限公司、中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司、中国新技术发展贸易有限责任公司、浙江省化工研究院有限公司、中化蓝天集团贸易有限公司和四川中蓝新能源材料有限公司。

请公司提供主要子公司的评估报告，并说明：（1）区分持股平台、生产型公司、销售型公司等类型，表格列示中化蓝天下属各子公司的子公司层级、持股比例、主营产品、业务定位及实际业务开展情况；表格列示主要业务型子公司的简要财务数据；（2）表格列示中化蓝天下属各主要子公司的评估情况，包括净资产、评估方法、定价方法、评估值、增值额和增值率等；增值主要来源且从事实际业务的主体及其基本情况，如已披露，无须重复说明；（3）表格列示中化蓝天（合并口径）各类业务的收益法评估过程；分析各类业务收入、毛利率、费用、净利润的变动及原因、预测依据及合理性，相关预测是否与行业周期及各类产品的生命周期匹配；（4）结合报告期内各类业务收入增速、在手订单和增量订单及其变动情况、存量订单和增量订单转换情况及期后情况，分析预测期各类业务收入的可实现性；（5）模拟测算的预测期和永续期自由现金流现值的金额，分别占企业价值的比例，是否符合化工行业等周期性行业的特点。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、区分持股平台、生产型公司、销售型公司等类型，表格列示中化蓝天下属各子公司的子公司层级、持股比例、主营产品、业务定位及实际业务开展情况；表格列示主要业务型子公司的简要财务数据

（一）中化蓝天下属各子公司情况

根据业务职能定位区分中化蓝天下属各子公司，中化蓝天下属各子公司情况如下：

公司 类型	序号	名称	子公司 层级	持股比例	主营产品	业务定位	实际业务开展情况
持股平台公司	1	中国新技术发展贸易有限责任公司	二级	100.00%	无	持股平台	持股平台
	2	浙江省化工研究院有限公司	二级	100.00%	技术服务	技术中心	技术服务
	3	浙江蓝天环保高科技股份有限公司	三级	94.60%	技术服务	技术中心	技术服务
	4	中化近代环保化工（西安）有限公司	三级	75.00%	无	持股平台	持股平台
	5	浙江省华龙实业集团有限公司	二级	100.00%	物业租赁及管理	持股平台、物业管理	物业租赁及管理
生产型公司	1	四川中蓝新能源材料有限公司	二级	100.00%	含氟锂电材料	生产基地	含氟锂电材料生产与销售
	2	湖南中蓝新材料科技有限公司	三级	100.00%	含氟锂电材料、无机氟材料等	生产基地	含氟锂电材料、无机氟材料等生产与销售
	3	太仓中蓝环保科技服务有限公司	三级	70.00%	危废处理	生产基地	危废处理
	4	中化蓝天氟材料有限公司	三级	100.00%	含氟聚合物、氟碳化学品和含氟精细化学品等	生产基地	含氟聚合物、氟碳化学品和含氟精细化学品等生产与销售
	5	陕西中蓝化工科技新材料有限公司	三级	100.00%	氟碳化学品	生产基地	氟碳化学品生产与销售
	6	浙江中蓝新能源材料有限公司	三级	100.00%	含氟锂电材料	生产基地	含氟锂电材料生产与销售
	7	郴州中化氟源新材料有限公司	三级	100.00%	含氟聚合物	生产基地	含氟聚合物生产与销售
	8	陕西中化蓝天化工新材料有限公司	三级	75.00%	氟碳化学品	生产基地	氟碳化学品生产与销售
	9	太仓中化环保化工有限公司	四级	86.25%	氟碳化学品	生产基地	氟碳化学品生产与销售
	10	湖北中蓝宏源新能源材料有限公司	四级	59.00%	含氟锂电材料	生产基地	含氟锂电材料生产与销售

公司 类型	序号	名称	子公司 层级	持股比例	主营产品	业务定位	实际业务开展情况
销售型公司	1	中化蓝天集团贸易有限公司	二级	100.00%	氟化工产品贸易	贸易平台、持股平台	氟化工产品贸易
	2	中化贸易（新加坡）有限公司	三级	100.00%	海外贸易及融资平台	贸易平台	设备租赁
其他类型公司	1	河北中蓝华腾新能源材料有限公司	三级	82.00%	无	电解液销售和技术支持	技术服务
	2	浙江华资实业发展有限公司	三级	100.00%	物业租赁及管理	物业租赁及管理	物业租赁及管理
	3	浙江华龙房地产开发有限公司	三级	100.00%	物业租赁及管理	物业租赁及管理	物业租赁及管理
	4	浙江新东方置业投资有限公司	四级	100.00%	物业租赁及管理	物业租赁及管理	物业租赁及管理

注：上述持股比例为中化蓝天直接或间接持有的股权比例合计；蓝天贸易既是贸易平台，同时亦是持股平台，持有浙江新能源、郴州氟源等生产型公司，亦持有西安环保持股平台。

（二）中化蓝天下属主要业务性子公司的财务数据摘要

中化蓝天下属主要业务性子公司包含中化蓝天氟材料有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江中蓝新能源材料有限公司、郴州中化氟源新材料有限公司、陕西中化蓝天化工新材料有限公司、太仓中化环保化工有限公司、湖北中蓝宏源新能源材料有限公司等7家公司，报告期的财务数据摘要情况如下：

1、中化蓝天氟材料有限公司

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	138,816.41	130,177.84	80,798.26
非流动资产	158,310.27	128,432.39	101,211.63
资产总计	297,126.69	258,610.22	182,009.89
流动负债	116,258.75	75,461.23	67,655.15
非流动负债	2,877.23	3,509.48	6,485.12
负债总计	119,135.99	78,970.71	74,140.27
所有者权益	177,990.70	179,639.51	107,869.62
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
营业收入	91,457.36	279,460.76	191,316.46
营业成本	61,517.59	150,883.03	131,213.55
净利润	18,340.74	75,979.97	23,965.66

2、湖南中蓝新材料科技有限公司

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	28,697.04	29,730.97	29,198.18
非流动资产	65,816.31	58,405.73	49,951.87
资产总计	94,513.35	88,136.70	79,150.05
流动负债	58,755.81	57,956.22	40,210.18
非流动负债	11,127.47	12,910.84	30,810.54
负债总计	69,883.28	70,867.06	71,020.72
所有者权益	24,630.07	17,269.64	8,129.33
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
营业收入	34,372.93	67,456.50	30,083.57
营业成本	28,787.87	57,807.33	25,275.13

净利润

53.87

-7,011.56

-5,019.11

3、浙江中蓝新能源材料有限公司

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	131,552.87	134,055.62	73,099.80
非流动资产	45,255.28	36,348.44	23,582.56
资产总计	176,808.15	170,404.06	96,682.35
流动负债	113,013.28	130,509.05	67,661.69
非流动负债	6,947.04	6,988.34	8,576.19
负债总计	119,960.31	137,497.39	76,237.89
所有者权益	56,847.83	32,906.67	20,444.47
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
营业收入	59,456.16	203,682.41	97,846.53
营业成本	56,238.02	190,589.56	89,535.42
净利润	-405.71	1,963.26	1,684.24

4、郴州中化氟源新材料有限公司

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	14,857.63	14,602.38	7,899.46
非流动资产	23,144.82	19,682.06	15,755.13
资产总计	38,002.45	34,284.44	23,654.59
流动负债	16,713.12	8,974.77	16,050.30
非流动负债	1,832.07	7,456.52	2,551.18
负债总计	18,545.19	16,431.29	18,601.49
所有者权益	19,457.26	17,853.15	5,053.10
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
营业收入	7,268.42	16,886.36	8,930.26
营业成本	3,539.15	11,245.15	5,940.64
净利润	1,540.61	2,690.96	507.92

5、陕西中化蓝天化工新材料有限公司

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	28,870.63	25,980.28	27,464.83

非流动资产	42,952.26	44,051.93	39,647.52
资产总计	71,822.89	70,032.21	67,112.35
流动负债	52,152.38	54,104.70	45,631.11
非流动负债	3,228.59	3,381.64	16,392.55
负债总计	55,380.97	57,486.34	62,023.67
所有者权益	16,441.92	12,545.86	5,088.68
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
营业收入	30,444.42	68,626.77	53,035.69
营业成本	24,239.39	62,659.51	51,848.04
净利润	3,727.09	-3,426.06	-6,270.17

6、太仓中化环保化工有限公司

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	121,553.25	137,106.69	127,715.27
非流动资产	68,499.04	59,797.59	63,893.40
资产总计	190,052.29	196,904.28	191,608.67
流动负债	116,962.84	123,664.79	112,681.76
非流动负债	7,098.98	7,429.28	8,466.86
负债总计	124,061.83	131,094.07	121,148.61
所有者权益	65,990.46	65,810.20	70,460.06
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
营业收入	83,595.06	200,492.10	178,896.56
营业成本	78,457.41	178,354.22	156,756.27
净利润	-53.47	-79.02	2,890.54

7、湖北中蓝宏源新能源材料有限公司

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	93,045.27	112,572.16	87,129.09
非流动资产	29,711.76	41,910.77	33,897.23
资产总计	122,757.03	154,482.93	121,026.32
流动负债	72,903.90	75,645.25	54,770.70
非流动负债	2,071.11	2,761.95	4,133.02
负债总计	74,975.00	78,407.20	58,903.72

所有者权益	47,782.03	76,075.74	62,122.60
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
营业收入	24,530.10	123,488.81	136,509.45
营业成本	28,060.04	79,280.85	57,940.23
净利润	-3,582.75	32,647.96	56,645.78

二、表格列示中化蓝天下属各主要子公司的评估情况，包括净资产、评估方法、定价方法、评估值、增值额和增值率等；增值主要来源且从事实际业务的主体及其基本情况，如已披露，无须重复说明

（一）中化蓝天下属各主要子公司的评估情况

中化蓝天下属公司全部21家控股公司、1家合营公司中霍新材、以及3家参股公司（天正设计、贵州瓮福、索尔维蓝天）的评估情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	评估方法	定价方法	净资产	评估值	增值额	增值率	增值主要来源
1	四川中蓝新能源材料有限公司	收益法	收益法	-	9,658.75	9,658.75	100.00%	四川新能源系评估基准日后设立的生产型企业，主要生产电解液产品，其主要产品所在行业未来的成长性和预期盈利水平预计能够给四川新能源带来一定的投资收益，致使四川新能源评估增值。
2	中国新技术发展贸易有限责任公司	资产基础法	资产基础法	97,427.88	101,622.21	4,194.33	4.31%	①长期股权投资（湖南新材料、太仓中蓝等）评估增值862.18万元； ②其他权益工具投资评估增值3,330.62万元。
3	湖南中蓝新材料科技有限公司	收益法、 资产基础法	收益法	17,269.64	33,541.01	16,271.37	94.22%	湖南新材料账面净资产系经审计后的资产及负债的净值，而本次湖南新材料采用收益法定价，收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值，以及各项资产之间相互配合而产生的价值，同时反映了湖南新材料的预期的成长性和盈利能力，湖南新材料持续稳定的盈利能力和未来的成长性导致评估增值。
5	太仓中蓝环保科技服务有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	3,250.73	4,049.73	799.00	24.58%	①固定资产评估增值285.90万元； ②无形资产-土地使用权评估增值131.22万元； ③负债——递延收益评估减值513.33万元。
5	浙江省化工研究院有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	49,071.26	424,778.01	375,706.75	765.64%	①长期股权投资（氟材料、蓝天环保）评估增值330,620.26万元； ②投资性房地产、固定资产评估增值2,529.32万元； ③无形资产-土地使用权评估增值37,754.82万元； ④无形资产-专利等资产评估增值3,821.27万元。
6	中化蓝天氟材料有限公司	收益法、 资产基础法	收益法	179,639.51	264,738.38	85,098.87	47.37%	氟材料账面净资产系经审计后的资产及负债的净值，而本次氟材料采用收益法定价，收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值，以及各项资产之间相互配合而产生的价值，同时反映了氟材料的预期成长性和盈利

序号	公司名称	评估方法	定价方法	净资产	评估值	增值额	增值率	增值主要来源
								能力，氟材料持续稳定的盈利能力和未来的成长性导致评估增值。
7	浙江蓝天环保高科技股份有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	48,438.09	137,327.12	88,889.03	183.51%	①长期股权投资（贵州瓮福蓝天、索尔维蓝天）评估增值66,065.96万元； ②固定资产（含其他非流动资产）评估增值3,858.71万元； ③无形资产-土地使用权评估增值13,931.97万元； ④无形资产-专利等资产评估增值5,038.99万元。
8	中化蓝天集团贸易有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	144,060.83	254,084.94	110,024.11	76.37%	①长期股权投资（湖北新能源、太仓环保、浙江新能源、西安环保和郴州氟源等）评估增值109,882.90万元。
9	陕西中蓝化工科技新材料有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	6,779.82	9,693.41	2,913.59	42.97%	①固定资产评估增值1,898.89万元； ②无形资产-土地使用权评估增值1,089.69万元。
10	浙江中蓝新能源材料有限公司	收益法、 资产基础法	收益法	32,906.67	40,973.17	8,066.50	24.51%	浙江新能源账面净资产系经审计后的资产及负债的净值，而本次浙江新能源采用收益法定价，收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值，以及各项资产之间相互配合而产生的价值，同时反映了浙江新能源的预期成长性和盈利能力，浙江新能源持续稳定的盈利能力和未来的成长性导致评估增值。
11	郴州中化氟源新材料有限公司	收益法、 资产基础法	收益法	17,933.77	20,093.92	2,160.15	12.05%	郴州氟源账面净资产系经审计后的资产及负债的净值，而本次郴州氟源采用收益法定价，收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值，以及各项资产之间相互配合而产生的价值，同时反映了郴州氟源的预期成长性和盈利能力，郴州氟源持续稳定的盈利能力和未来的成长性导致评估增值。
12	中化贸易（新加	收益法、 资产基础	收益法	6,505.01	7,200.93	695.92	10.70%	新加坡贸易预测业务为现有设备的租赁业务，其预期业务的预测主要系根据已签署的租赁合同进行预测，预期收益的现值较

序号	公司名称	评估方法	定价方法	净资产	评估值	增值额	增值率	增值主要来源
	坡）有限公司	法						账面净资产形成一定的评估增值。
13	河北中蓝华腾新能源材料有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	6,171.93	6,679.86	507.93	8.23%	①无形资产-专利、著作权和商标等资产评估增值507.67万元。
14	中化近代环保化工（西安）有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	50,473.48	108,422.09	57,948.61	114.81%	①长期股权投资（陕西新材料、太仓环保）评估增值50,307.77万元； ②房地产（投资性房地产、固定资产、无形资产-土地使用权）评估增值5,901.91万元； ③无形资产-专利等资产评估增值1,496.65万元。
15	陕西中化蓝天化工新材料有限公司	收益法、 资产基础法	收益法	12,545.86	30,786.78	18,240.92	145.39%	陕西新材料账面净资产系经审计后的资产及负债的净值，而本次陕西新材料采用收益法定价，收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值，以及各项资产之间相互配合而产生的价值，同时反映了陕西新材料的预期成长性和盈利能力，陕西新材料持续稳定的盈利能力和未来的成长性导致评估增值。
16	太仓中化环保化工有限公司	收益法、 资产基础法	收益法	65,810.20	107,241.67	41,431.47	62.96%	太仓环保账面净资产系经审计后的资产及负债的净值，而本次太仓环保采用收益法定价，收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值，以及各项资产之间相互配合而产生的价值，同时反映了太仓环保的预期成长性和盈利能力，太仓环保持续稳定的盈利能力和未来的成长性导致评估增值。
17	湖北中蓝宏源新能源材料有限公司	收益法、 资产基础法	收益法	76,075.73	89,316.75	13,241.02	17.41%	湖北新能源账面净资产系经审计后的资产及负债的净值，而本次湖北新能源采用收益法定价，收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值，以及各项资产之间相互配合而产生的价值，同时反映了湖北新能源的预期成长性和盈利能力，湖北新能源持续稳定的盈利能力和未来的

序号	公司名称	评估方法	定价方法	净资产	评估值	增值额	增值率	增值主要来源
								成长性导致评估增值。
18	浙江省华龙实业集团有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	-27,902.36	13,685.08	41,587.44	149.05%	①长期股权投资（华龙房地产、华资实业）评估增值2,724.97万元； ②房地产（投资性房地产、固定资产-房屋建筑物、无形资产-土地使用权）评估增值38,858.24万元。
19	浙江华资实业发展有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	-28,698.50	-28,578.00	120.51	0.42%	①固定资产-房屋评估增值120.51万元。
20	浙江华龙房地产开发有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	4,167.32	20,641.76	16,474.44	395.32%	①长期股权投资（新东方置业）评估增值15,307.22万元； ②投资性房地产评估增值712.13万元。
21	浙江新东方置业投资有限公司	收益法、 资产基础法	资产基础法	2,373.65	18,473.65	16,100.00	678.28%	①投资性房地产评估增值16,100.00万元。
22	中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司	收益法、 市场法	市场法	79,115.01	142,108.14	62,993.13	79.62%	中霍新材账面净资产系经账面记载的全部资产及负债的净值，而本次对于中霍新材采用市场法定价，市场法是以可比上市公司作为参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，市场法不仅考虑了中霍新材历史期的经营情况和盈利能力，而且是中霍新材账面记载的有形资产及负债、可辨识的无形资产、不可辨识无形资产以及各项资产之间相互配合产生的价值的总和，因此中霍新材评估价值相较于账面净资产存在一定的增值。
23	浙江省天正设计工程有限公司	市场法	市场法	43,143.30	94,931.36	51,788.06	120.04%	天正设计账面净资产系经账面记载的全部资产及负债的净值，而本次对于天正设计采用市场法定价，市场法是以可比上市公司作为参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，市场法不仅考虑了天正设计历史期的经营情况和盈利能力，而且是天正设计账面记载的有形资产及负债、可辨识的无形资产、不可辨

序号	公司名称	评估方法	定价方法	净资产	评估值	增值额	增值率	增值主要来源
								识无形资产以及各项资产之间相互配合产生的价值的总和，因此天正设计评估价值相较于账面净资产存在一定的增值。
24	贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司	市场法	市场法	116,965.08	265,674.31	148,709.23	127.14%	贵州瓮福蓝天账面净资产系经账面记载的全部资产及负债的净值，而本次对于贵州瓮福蓝天采用市场法定价，市场法是以可比上市公司作为参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，市场法不仅考虑了贵州瓮福蓝天历史期的经营情况和盈利能力，而且是贵州瓮福蓝天账面记载的有形资产及负债、可辨识的无形资产、不可辨识无形资产以及各项资产之间相互配合产生的价值的总和，因此贵州瓮福蓝天评估价值相较于账面净资产存在一定的增值。
25	索尔维蓝天（衢州）化学品有限公司	市场法	市场法	40,917.14	73,329.53	32,412.39	79.21%	索尔维蓝天账面净资产系经账面记载的全部资产及负债的净值，而本次对于索尔维蓝天采用市场法定价，市场法是以可比上市公司作为参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，市场法不仅考虑了索尔维蓝天历史期的经营情况和盈利能力，而且是索尔维蓝天账面记载的有形资产及负债、可辨识的无形资产、不可辨识无形资产以及各项资产之间相互配合产生的价值的总和，因此索尔维蓝天评估价值相较于账面净资产存在一定的增值。

注：上表中对应的净资产和评估值均为100%股权对应的净资产和评估值。

（二）增值主要来源且从事实际业务的主体及其基本情况

本次评估增值较大的中化蓝天下属公司包括12家子公司、1家合营公司（中霍新材）以及3家参股公司（天正设计、贵州瓮福、索尔维蓝天），相关主体及基本情况如下：

单位：万元

序号	名称	统一社会信用代码	注册地址	注册资本	持股比例	经营范围
1	四川中蓝新能源材料有限公司	91510311MACDEBX82L	四川省自贡市沿滩区沿滩镇兴元路西段1号沿滩工业园孵化器建设项目1#	40,000	100.00%	一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	湖南中蓝新材料科技有限公司	91431022MA7AUB6C96	湖南省郴州市宜章县白石渡镇氟化学循环工业园	49,399.00	100.00%	许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；针纺织品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；冶金专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	浙江省化工研究院有限公司	91330000717614261R	杭州市西溪路926号	17,151.16	100.00%	危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务（具体按对外贸易经济合作部核定的商品目录）；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	名称	统一社会信用代码	注册地址	注册资本	持股比例	经营范围
4	中化蓝天氟材料有限公司	913306046702775512	浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路5号	65,974.00	100.00%	许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R-134A）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、五氟乙烷（R-125）制造、销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五路31号）
5	浙江蓝天环保高科技股份有限公司	913300007258592188	杭州经济技术开发区5号大街27号	6,021.366	94.60%	危险化学品的生产、储存（详见《安全生产许可证》），不带储存经营其他危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》），气瓶充装（范围详见《气瓶充装许可证》），移动式压力容器充装（范围详见《移动式压力容器充装许可证》），气瓶检验（详见《特种设备检验检测机构核准证》），化工产品（不含危险品及易制毒品）的销售，环保材料及设备的生产、销售，技术服务，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	中化蓝天集团贸易有限公司	91330000784436944D	浙江省杭州市滨江区江南大道96号2201室	10,064.00	100.00%	一般项目：进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；五金产品零

序号	名称	统一社会信用代码	注册地址	注册资本	持股比例	经营范围
						售；五金产品批发；金属制品销售；电线、电缆经营；塑料制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；轮胎销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；合成材料销售；民用航空材料销售；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；产业用纺织制成品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；工程管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；控股公司服务；电子专用材料销售；机械设备销售；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药零售；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质进口；有毒化学品进出口；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7	中化近代环保化工（西安）有限公司	91610117221129289D	西安市高陵区泾河工业园泾渭南路36号	25,100.00	75.00%	一般项目：工程和技术研究和试验发展；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机动车修理和维护；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；办公设备租赁服务；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服

序号	名称	统一社会信用代码	注册地址	注册资本	持股比例	经营范围
						务；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8	陕西中化蓝天化工新材料有限公司	91610526MA6Y79J456	陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区	22,637	75.00%	一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机动车修理和维护；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9	太仓中化环保化工有限公司	91320585778044987A	太仓港港口开发区石化区滨江南路18号	41,416.36	86.25%	研发、生产氟氯烃替代物HFC-134a（四氟乙烷）和HFC-125（五氟乙烷）等相关产品，销售自产产品。四氢呋喃的生产。（凭安全生产许可证核定的范围经营）；氢氟烃混合制冷剂R-410A；氯化钙和催化剂及其他精细化工产品和高分子新型材料的生产、销售；相关生产技术及信息的研究、开发与服务。空余厂房出租。从事四氯乙烯、三氯乙烯、氢氟烃混合制冷剂的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

序号	名称	统一社会信用代码	注册地址	注册资本	持股比例	经营范围
						一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10	浙江省华龙实业集团有限公司	913300007290980302	杭州市滨江区西兴街道江南大道88-96号（双号）1—A楼19层	12,688.70	100.00%	一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;通用设备制造（不含特种设备制造）;以自有资金从事投资活动;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;物业管理;停车场服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;住房租赁;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;建筑材料销售;建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;施工专业作业;住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
11	浙江华龙房地产开发有限公司	91330000142913753Y	杭州市滨江区东信大道1077号	2,000.00	100.00%	城市房地产综合开发、经营。
12	浙江新东方置业投资有限公司	91330108742930557N	杭州市滨江区西兴街道江南大道88-96号（双号）1-B楼1层	2,000.00	100.00%	一般项目:物业管理;化工产品生产（不含许可类化工产品）;通用设备制造（不含特种设备制造）;以自有资金从事投资活动;专用化学产品销售（不含危险化学品）;园区管理服务;停车场服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;住房租赁;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;单位后勤管理服务;餐饮管理;投资管理（除证券、期货）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13	中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司	91320585586670318W	太仓港经济技术开发区港区石化区滨江南路18号	5,999.00万美元	50.00%	生产HFO-1233ZD；生产用作基于异氰酸酯的泡沫（包括聚氨酯）发泡剂以及用作制冷剂、气溶胶、溶剂的HFC-245（一种氟氯烃替代物）及其副产品盐酸（按许可证所列范围经营）；销售自产产品，提供售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出

序号	名称	统一社会信用代码	注册地址	注册资本	持股比例	经营范围
						口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14	浙江省天正设计工程有限公司	913300007420055726	浙江省杭州市西湖区双龙街199号金色西溪商务中心2号楼	6,000.00	28.00%	其他印刷品印刷（详见《印刷经营许可证》）。 化工石化医药行业、建筑行业、市政公用行业、轻纺行业、商物粮行业、环境污染防治行业的工程设计，第一、二、三类压力容器及压力管道的设计，装饰设计，建设项目环境影响评价，施工图设计文件审查，工程总承包，工程咨询，技术成果转让（以上凭有效许可证经营）；机电设备、五金交电、办公设备的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司	91520000662960019W	贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处迎宾路11号	25,051.7136	35.00%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（含氟化工产品及相关联化工产品的原料供应、生产、销售、及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务。）
16	索尔维蓝天（衢州）化学品有限公司	91330800794356315K	浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路39号	8,466.8889	45.00%	许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；新化学物质生产；新化学物质进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、表格列示中化蓝天（合并口径）各类业务的收益法评估过程；分析各类业务收入、毛利率、费用、净利润的变动及原因、预测依据及合理性，相关预测是否与行业周期及各类产品的生命周期匹配

（一）中化蓝天各类业务的收益法评估过程

中化蓝天收益法评估预测的具体过程如下表：

序号	项目	具体过程
1	评估模型	现金流量折现法
2	经营性现金流预测	企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
2.1	税后净利润预测	净利润＝营业总收入－营业总成本－所得税费用
2.1.1	收入预测	预测营业收入＝销售数量×销售单价
2.1.2	成本预测	预测营业成本＝变动成本＋固定成本其中：变动成本＝单耗×产量×单价固定成本：（1）折旧摊销根据企业资产规模以及企业现行的会计政策逐项预测；（2）人工成本及其他制造费用等根据单位成本进行预测
2.1.3	期间费用预测	根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法
2.1.4	相关税费预测

税金及附加：根据纳税基数乘以适用的相关税率所得税费用：根据利润总额和适用的加计扣除政策计算应纳税所得额，再乘以企业适用的企业所得税税率

2.2	折旧与摊销	折旧摊销根据企业资产规模以及企业现行的会计政策逐项预测
2.3	利息费用	根据借款融资规模和利率进行预测
2.4	资本性支出	现有资产的更新改造资本性支出以及产能扩充资产投入支出
2.5	折现率	加权平均资本成本（WACC）
3	非经营性资产及负债
3.1	溢余资金	与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，按其市场价值确定
3.2	非经营性资产及负债	收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的项目，按其市场价值确定
3.3	长期股权投资	对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按标的公司所占权益比例计算长期股权投资评估值。对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法。
4	付息债务	付息债务按其市场价值确定

（二）各类业务收入、毛利率、费用、净利润的变动及原因、预测依据及合理性

标的公司报告期及预测期（合并口径）利润表情况如下：

单位：万元

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年 1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
一、营业收入	755,568.10	941,488.65	340,908.71	739,636.45	1,085,776.45	1,379,991.74	1,589,502.47	1,644,943.25
减：营业成本	570,624.91	700,175.63	286,742.99	612,811.44	918,830.57	1,177,910.03	1,352,415.62	1,384,506.30
税金及附加	4,380.42	5,218.61	2,155.00	4,403.09	5,881.65	6,751.05	8,305.12	8,392.72
销售费用	21,326.30	27,258.07	9,167.51	25,972.22	32,063.58	35,136.95	37,529.92	38,464.02
管理费用	37,796.66	43,850.02	14,775.73	41,453.10	47,545.34	49,131.19	50,097.23	50,929.42
研发费用	30,032.46	39,653.64	12,369.88	34,463.97	39,128.88	43,523.24	46,262.02	47,634.34
财务费用	7,774.75	1,151.67	1,517.78	7,012.44	10,311.67	13,475.59	13,551.99	12,732.39
加：其他收益	3,557.56	4,797.08	2,761.54
投资收益	21,449.49	22,462.49	13,267.47	6,471.33	6,441.05	6,285.36	5,879.30	5,926.96
公允价值变动收益	-206.62	-1,110.84	-144.51
信用减值损失	174.92	190.69	-1,327.82
资产减值损失	-15,208.03	-36,030.28	-1,302.71
资产处置收益	1,649.05	1,235.35	965.96
二、营业利润	95,048.97	115,725.51	28,399.75	19,991.52	38,455.81	60,349.05	87,219.87	108,211.02
加：营业外收入	716.92	678.20	164.53
减：营业外支出	2,712.64	1,843.54	265.73
三、利润总额	93,053.26	114,560.17	28,298.55	19,991.52	38,455.81	60,349.05	87,219.87	108,211.02
减：所得税	18,021.59	20,106.27	4,159.13	4,872.04	8,149.97	11,294.62	15,294.92	19,872.82
四、净利润	75,031.67	94,453.91	24,139.42	15,119.48	30,305.84	49,054.43	71,924.95	88,338.20
减：少数股东损益	20,223.13	12,491.90	-464.38	1,079.48	2,243.32	4,449.26	5,655.05	5,397.60
五、归母净利润	54,808.54	81,962.01	24,603.80	14,040.00	28,062.52	44,605.17	66,269.90	82,940.60

注：上述合并利润表的预测期纳入了中霍新材（合营公司）归属于中化蓝天的净利润数；上述合并口径盈利预测与本次交易定价具体评估方法存在的差异不在本次交易定价评估的考虑范围内。

1、各类业务收入、毛利率的变动及原因、预测依据及合理性

各类业务收入、毛利率的变动及原因、预测依据及合理性的回复详见“问题1.1”之“二、结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属

行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性”。

2、费用、净利润的变动及原因、预测依据及合理性

标的公司报告期及预测期费用率情况如下：

项目	报告期			预测期
	2021年	2022年	2023年1-6月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
税金及附加率	0.58%	0.55%	0.63%	0.60%	0.54%	0.49%	0.52%	0.51%
销售费用率	2.82%	2.90%	2.69%	3.51%	2.95%	2.55%	2.36%	2.34%
管理费用率	5.00%	4.66%	4.33%	5.60%	4.38%	3.56%	3.15%	3.10%
研发费用率	3.97%	4.21%	3.63%	4.66%	3.60%	3.15%	2.91%	2.90%
净利润率	9.93%	10.03%	7.08%	2.04%	2.79%	3.55%	4.52%	5.37%

注：上表中预测期测算含合营公司中霍新材

（1）税金及附加的变动及原因、预测依据及合理性分析

①税金及附加的预测分析

中化蓝天合并口径税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花说、土地使用税和房产税等，报告期内税金及附加占收入比重相对稳定。对于中化蓝天及其子公司分别预测营业税金及附加，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、6%、5%；城市维护建设税税率7%、5%；教育附加税率3%；地方教育附加2%；印花税税率根据购销合同额的0.03%；房产税根据房产原值的70%计税，再按税率1.2%计算；土地使用税按每平米缴纳标准进行预测。本次评估根据中化蓝天及其子公司经营情况结合税率水平进行分别预测。

②税金及附加变动的原因及合理性分析

评估专业人员对标的公司及子公司各项税率进行了核查，各项税率的测算符合税收政策的相关规定，预测期的税金及附加占收入比重与报告期基本一致，税金及附加的预测具有合理性。

（2）销售费用的变动及原因、预测依据及合理性分析

①销售费用的预测分析

销售费用的主要内容包括职工薪酬、租赁费、运费、保险费、广告费、包

装费、折旧及摊销、咨询费、差旅费、业务招待费、仓储保管费及其他费用等。根据销售费用的性质，评估人员采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

A、职工薪酬职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。B、租赁费租赁费主要参照租赁协议进行预测。C、运费、包装费、差旅费、业务招待费、仓储保管费等该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。D、折旧摊销费用折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧及摊销。

E、保险费、广告费、咨询费及其他费用其他费用包括办公及通讯费、展览费及广告宣传费、劳动保护费等，该部分费用与收入关联性较低，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

②销售费用预测变动的原因及合理性分析

标的公司报告期内销售费用率基本稳定，2023年销售费用率上涨主要由于标的公司主要产品销售价格显著下滑，导致营业收入水平下降，从而导致销售费用率高于报告期，2024年及以后销售费用率呈逐年下降趋势主要系由于标的公司随着产能释放、市场行情回暖，营业收入逐年上涨，且受其产品结构调整，虽然销售费用逐年上涨，但销售费用率略有下滑。标的公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	2021年	2022年	2023年1-9月/预测期
002407.SZ	多氟多	0.47%	0.54%	0.69%
002915.SZ	中欣氟材	0.67%	0.71%	1.95%
600160.SH	巨化股份	0.73%	0.73%	0.94%
603379.SH	三美股份	1.52%	1.36%	1.62%
002326.SZ	永太科技	2.00%	1.67%	2.66%
605020.SH	永和股份	1.90%	1.50%	1.60%
平均值		1.21%	1.09%	1.58%
标的公司		2.82%	2.90%	3.51%-2.34%

注：上表中最后一列可比公司销售费用率为2023年1-9月数据，标的公司为预测期的销售费用率范围

根据上表可知，标的公司销售费用率略高于同行业可比上市公司水平，主要由于标的公司产品众多，客户结构分散，因此销售费用占比较高。随着标的公司产能逐步释放，盈利能力趋于稳定，预测期整体呈逐年下降趋势，至永续期处于同行业可比公司范围内，销售费用预测具有合理性。

（3）管理费用的变动及原因、预测依据及合理性分析

①管理费用的预测分析

管理费用的主要内容包括工资薪酬、折旧与摊销、咨询费、劳务费、租赁费、差旅费、业务招待费及其他费用等。

根据管理费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

A、职工薪酬

职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

B、劳务费、差旅费、业务招待费等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

C、咨询费咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水平进行预测。

D、折旧与摊销折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。E、租赁费根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率参考企业所处区域近年租金增长水平，同时结合历史期增长水平进行预测。F、其他费用其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

②管理费用预测变动的原因及合理性分析

标的公司报告期内管理费用率基本稳定，2023年管理费用率上涨主要由于标的公司主要产品销售价格显著下滑，导致营业收入水平下降，从而导致管理费用率高于报告期，2024年及以后管理费用率呈逐年下降趋势主要系由于标的公司随着产能释放、市场行情回暖，营业收入逐年上涨，且受其产品结构调整，虽然管理费用逐年上涨，但管理费用率略有下滑。标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	2021年	2022年	2023年1-9月/预测期
002407.SZ	多氟多	5.45%	4.79%	5.04%
002915.SZ	中欣氟材	5.33%	5.44%	8.43%
600160.SH	巨化股份	3.82%	3.37%	3.31%
603379.SH	三美股份	3.14%	3.49%	4.24%
002326.SZ	永太科技	11.96%	9.91%	14.69%
605020.SH	永和股份	6.47%	6.14%	5.39%
平均值		6.03%	5.52%	6.85%

证券代码	证券简称	2021年	2022年	2023年1-9月/预测期
标的公司		5.00%	4.66%	5.60%-3.10%

注：上表中最后一列可比公司管理费用率为2023年1-9月数据，标的公司为预测期的管理费用率范围

根据上表可知，标的公司报告期内管理费用率与同行业可比上市公司基本一致。随着标的公司产能逐步释放，盈利能力趋于稳定，预测期整体呈逐年下降趋势，至永续期略低于同行业可比公司，主要系由于标的公司预测期含氟锂电材料业务占比较高，含氟锂电材料业务虽然收入规模大，但生产、销售和管理较为单一，因此产能扩张对于管理成本的提高较低，故至永续期的管理费用率水平略低于同行业可比公司水平，管理费用预测具有合理性。

（4）研发费用的变动及原因、预测依据及合理性分析

①研发费用的预测分析

研发费用的主要内容包括工资薪酬、折旧及摊销、直接材料费、水电（能源）费、修理费、劳务费及其他费用等。

根据研发费用的性质，我们采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

A、职工薪酬

职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考各地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

B、折旧摊销费用

折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计算折旧及摊销。

C、直接材料费、差旅费、水电（能源）费等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

D、其他费用

其他费用包括办公费、通讯费、保险费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

②研发费用预测变动的原因及合理性分析

标的公司报告期内研发费用率基本稳定，2023年研发费用率上涨主要由于标的公司主要产品销售价格显著下滑，导致营业收入水平下降，从而导致研发费用率高于报告期，2024年及以后研发费用率呈逐年下降趋势主要系由于标的公司随着产能释放、市场行情回暖，营业收入逐年上涨，且受其产品结构调整，虽然研发费用逐年上涨，但研发费用率略有下滑。

标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	2021年	2022年	2023年1-9月/预测期
002407.SZ	多氟多	3.38%	4.05%	4.61%
002915.SZ	中欣氟材	2.34%	2.50%	2.06%
600160.SH	巨化股份	3.64%	3.83%	4.61%
603379.SH	三美股份	0.66%	0.80%	1.24%
002326.SZ	永太科技	2.83%	2.75%	3.52%
605020.SH	永和股份	0.99%	1.37%	1.96%
平均值		2.31%	2.55%	3.00%
标的公司		3.97%	4.21%	4.66%-2.90%

注：上表中最后一列可比公司研发费用率为2023年1-9月数据，标的公司为预测期的研发费用率范围

根据上表可知，标的公司报告期内研发费用率略高于同行业可比上市公司，主要系由于标的公司拥有深厚的创新基因和研发积淀。标的公司拥有70余年氟化工研发积淀，是我国唯一的国家消耗臭氧层物质替代品（ODS）工程技术研究中心依托单位，并获批建有含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室。近年来，标的公司独立开发了40余个ODS替代品品种，并在新能源、新材料、新环保等领域拥有大量自主知识产权，标的公司持续维持一定的技术优势。因此研发费用率略高于同行业可比上市公司。随着标的公司产能逐步释放，盈利能力趋于稳定，预测期整体呈逐年下降趋势，至永续期维持同行业可比公司平均水平，管研发费用预测具有合理性。

（5）净利润的变动及原因、预测依据及合理性分析

①净利润的变动及原因

标的公司净利润率与同行业可比公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	2021年	2022年	2023年1-9月/预测期
002407.SZ	多氟多	16.16%	16.37%	6.81%
002915.SZ	中欣氟材	11.38%	11.70%	-3.29%
600160.SH	巨化股份	5.99%	11.15%	4.73%
603379.SH	三美股份	13.24%	10.18%	9.12%
002326.SZ	永太科技	7.43%	10.41%	-4.59%
605020.SH	永和股份	9.60%	7.90%	5.03%
平均值		10.64%	11.28%	2.97%
标的公司		9.93%	10.03%	2.04%-5.37%

注：上表中最后一列可比公司净利润率为2023年1-9月数据，标的公司为预测期的净利润率范围，预测期含合营公司中霍新材计算根据上表可知，标的公司报告期内净利润率与同行业可比上市公司基本一致。2023年净利润率显著下滑主要系由于标的公司主要产品销售价格显著下滑，导致营业收入水平下降，从而导致净利润率显著低于报告期，2024年及以后净利润率呈逐年上升趋势主要系由于标的公司随着产能释放、市场行情回暖，营业收入逐年上涨所致。且受其产品结构调整，因标的公司预测期含氟锂电材料业务占比较高，含氟锂电材料业务收入规模大，而含氟锂电材料业务毛利水平较低，对标的公司净利润率贡献较小，虽然净利润率逐年上涨，但整体而言略低于同行业上市公司平均水平。

②净利润的预测依据及合理性分析

本次净利润的预测逻辑如下：

净利润＝营业总收入－营业总成本－所得税费用

综合上述分析，营业收入、营业成本及毛利率的预测符合市场发展趋势；各项费用的预测符合企业发展规划，与同行业可比公司情况趋同；相关税费的预测符合税收政策规定。因此，净利润的预测具有合理性。

（三）相关预测与行业周期及各类产品的生命周期匹配

1、标的公司相关预测与行业周期性相匹配

标的公司所处行业为氟化工行业，具有一定周期性，主要受宏观经济波动、供需结构调整和政策环境变化等因素影响，表现为产品单价、企业营收水平和毛利率的波动等。2005年初至 2023年10月底中信氟化工行业指数情况如下：

数据来源：Wind资讯

近十几年来，我国氟化工行业整体呈震荡上行趋势。2015年，受全球经济深度调整、国内经济增长放缓、国际油价下跌及结构性产能过剩等因素影响，行业进入下行调整期；2016年开始，受大宗商品市场的兴旺、产业结构整体呈现持续优化、供需格局改善等推动，化工行业景气回升。但2019年至2020年上半年，受贸易摩擦、事故频发等因素影响，行业开工和需求大幅下滑，2020年下半年开始，下游需求复苏，行业生产经营逐步改善，至2021年9月份一直处于加速上行阶段。2021年下半年至2022年下半年，受需求增速放缓、原材料成本上升、能效约束加强、阶段性供需失衡及地缘政治影响，行业景气度下滑，进入震荡调整期。因石油化工行业周期性变化由宏观经济、供需变化和外在冲击等因素综合作用影响，从氟化工行业指数来看，具有较为明显周期性，且周期时长在5年左右。

本次评估标的公司相关预测与行业周期性相匹配，评估人员搜集了同行业上市公司经营数量，并对其进行整理分析。标的公司与同行业可比上市公司净

利率波动情况如下：

数据来源：Wind资讯从上图来看，同行业上市公司具有显著的周期性波动，标的公司报告期内净利率水平与同行业公司变动方向一致，预测期净利率逐步回升，但低于行业周期平均净利率水平，主要系由于标的公司产品结构的调整，未来含氟锂电材料业务占收入比重较大，而含氟锂电材料业务整体毛利水平较低，影响标的公司整体净利率水平，使得标的公司达到稳定期之后的净利率水平低于行业平均净利率水平。综上，标的公司相关预测具有周期性，且与行业周期性波动相匹配。

2、标的公司相关预测与各类产品的生命周期相匹配

预测期内，标的公司各类产品相关预测和生命周期阶段如下：

单位：万吨、万元/吨

项目		2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
含氟锂 电材料	销售数量	6.46	15.28	21.28	25.28	25.28
	单价	3.36	3.18	3.32	3.40	3.40
	毛利率	6.02%	6.47%	7.18%	7.46%	7.77%
	阶段	成长期	成长期	成长期	成长期	成熟期
氟碳化学品	销售数量	11.39	11.42	11.59	11.68	11.73
	单价	2.71	2.77	2.84	2.86	2.89

项目		2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
	毛利率	20.87%	23.65%	23.70%	24.04%	24.15%
	阶段	成熟期	成熟期	成熟期	成熟期	成熟期
含氟聚合物	销售数量	0.85	1.49	1.96	2.28	2.60
	单价	8.19	7.81	7.84	7.84	7.86
	毛利率	26.52%	24.62%	24.54%	26.16%	28.10%
	阶段	成长期	成长期	成长期	成长期	成熟期
含氟精细化学品	销售数量	0.98	1.48	1.60	1.70	1.74
	单价	6.29	5.89	6.86	7.98	9.25
	毛利率	24.52%	19.10%	18.30%	22.12%	23.80%
	阶段	成长期	成长期	成长期	成熟期	成熟期
无机氟材料	销售数量	7.39	7.09	7.09	7.09	7.09
	单价	0.84	0.85	0.85	0.85	0.85
	毛利率	12.42%	13.00%	12.99%	13.09%	13.12%
	阶段	成熟期	成熟期	成熟期	成熟期	成熟期

预测期内，含氟锂电材料、含氟聚合物和含氟精细化学品业务销量均处于上升趋势，主要系由于标的公司新增产能逐步释放，结合行业发展趋势未来销量逐步上涨；氟碳化学品受配额因素影响，未来整体销量趋于稳定；无机氟材料业务占标的公司整体业务比重较小，预测期产销量维持稳定。

预测期内，受行业周期性影响，标的公司主要产品随着行业周期性因素变化影响，预测期内产品销售单价除无机氟材料外均有一定幅度的上涨，导致预测期内各类产品毛利率亦有所提升，但对于成熟期而言，毛利率水平趋于行业平均水平（见“问题1.1”之“二、结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性”）。

综上，预测期内，标的公司相关预测在行业周期性因素驱动下与各类产品的生命周期相匹配。

四、结合报告期内各类业务收入增速、在手订单和增量订单及其变动情况、存量订单和增量订单转换情况及期后情况，分析预测期各类业务收入的可实现性

（一）订单机制

标的公司与下游客户主要合作形式为签署框架协议，客户根据短期生产计划确定具体采购需求并下达订单。由于客户具有滚动下单的采购特点，订单下达频率高、标的公司交货周期短，在手订单仅反映标的公司短期内或最近批次的生产情况，不能完全反映标的公司产品中长期需求和行业未来几年的发展趋势。

（二）业务收入情况

单位：万元

产品类别	主要产品	2023年1-6月		2022年		2021年
		销售收入	增长率	销售收入	增长率	销售收入
含氟锂电材料	电解液	55,366.47	-45.57%	203,424.94	122.48%	91,436.69
	六氟磷酸锂	10,578.54	-54.62%	46,624.13	-52.45%	98,061.19
氟碳化学品	R-134a	63,965.40	-6.62%	136,998.91	17.57%	116,529.79
	R-125	10,838.32	-43.49%	38,359.87	-16.75%	46,075.90
	R-410A	29,256.37	-3.52%	60,648.37	8.71%	55,789.85
含氟聚合物	PVDF	17,989.61	-61.40%	93,203.59	138.54%	39,073.01
含氟精细化学品	三氟系列	22,741.02	-34.64%	69,591.91	68.30%	41,350.87
无机氟材料	氟化铝	24,840.53	13.46%	43,788.92	135.81%	18,569.85
其他		82,330.03	480.08%	28,385.85	134.22%	12,119.42
合计		317,906.29	-11.82%	721,026.49	38.92%	519,006.57

注：2023年1-6月销售收入增长率＝2023年1-6月销售收入×2÷2022年销售收入×100%－100%

报告期内，标的公司主要产品销售收入均出现了一定程度的下滑，主要系由于主要产品销售价格在2022年末至2023年波动较大，导致销售收入整体下降。

（三）转化率

1、存量订单收入转换率

标的公司的存量订单收入转换率为年初在手订单转换为当年收入的概率，

即存量订单收入转换率=年初在手订单在当年确认收入金额÷年初在手订单金额，报告期存量订单收入转换情况如下：

单位：万元

年份	年初在手订单金额	年初在手订单在 当年确认收入金额	存量订单转化率
2023年1-6月	66,061.26	58,098.12	87.95%
2022年	130,115.12	112,296.33	86.31%
2021年	69,180.25	63,050.39	91.14%

注：在手订单及确认收入金额均为含税金额；年初在手订单价金额为上一年最后一个月的新签订单金额。

2、增量订单收入转换率

标的公司的增量订单收入转换率为当期新签订单转换为当年收入的概率，即增量订单收入转换率=当期新签订单在当期确认收入金额÷当期新签订单金额，报告期增量订单收入转换情况如下：

单位：万元

年份	当期新签订单金额	当期新签订单在 当期确认收入金额	增量订单转化率
2023年1-6月	426,435.53	368,616.10	86.44%
2022年	1,144,023.18	934,168.71	81.66%
2021年	961,805.38	748,537.67	77.83%

注：在手订单及确认收入金额均为含税金额。

（四）客户稳定性

中化蓝天与下游多家大客户形成了紧密合作。汽车领域，标的公司氟碳化学品已覆盖奔驰、宝马等多家整车厂。空调领域，标的公司氟碳化学品已覆盖美的、格力等多家家用/商用空调厂；锂电池领域，标的公司电解液、高端PVDF粘接剂已进入宁德时代、比亚迪等头部企业供应链；医农药领域，标的公司三氟乙酸系列产品已供应拜耳、巴斯夫、辉瑞等全球医农药头部企业。

中化蓝天报告期前十大客户情况如下：

单位：万元

排名	2021年		2022年		2023年1-6月
	客户名称	销售收入占比	客户名称	销售收入占比	客户名称	销售收入占比
1	宁德时代新能源科技股份有限公司	5.78%	宁德时代新能源科技股份有限公司	14.82%	宁德时代新能源科技股份有限公司	8.51%
2	上海匠临投资有限公司	5.60%	中创新航科技集团股份有限公司	5.15%	中创新航科技集团股份有限公司	7.57%
3	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	5.23%	西安中蓝金冷化工新材料有限公司	4.09%	比亚迪股份有限公司	3.53%
4	西安中蓝金冷化工新材料有限公司	3.45%	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	4.00%	西安众邦诺成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	3.48%
5	科慕集团	2.93%	科慕集团	2.16%	浙江中蓝金冷新材料有限公司	3.24%
6	霍尼韦尔国际公司	1.84%	欣旺达动力科技股份有限公司	1.84%	科慕集团	3.06%
7	江苏金坛投资集团有限公司	1.47%	霍尼韦尔国际公司	1.68%	国家电力投资集团有限公司	1.98%
8	中创新航科技集团股份有限公司	1.31%	江苏金坛投资集团有限公司	1.43%	中国中化控股有限责任公司	1.90%
9	索尔维集团	1.31%	索尔维集团	1.33%	霍尼韦尔国际公司	1.80%
10	中国海洋石油集团有限公司	1.29%	国家电力投资集团有限公司	1.23%	士平环球控股有限公司	1.65%

由上表可见，中化蓝天报告各期的前十大客户包括宁德时代、比亚迪、科慕集团、霍尼韦尔国际、中创新航等重要客户，客户行业分布新能源汽车制造、锂电材料生产、氟化工、医药等多个下游领域，客户情况较为稳定。

（五）预测期各类业务收入的可实现性

2023年上半年已实现收入和6月末在手订单对2023年预测收入覆盖率为

57.74%。2023年1-6月各类业务实现收入、在手订单及对2023年预测收入的覆盖情况如下：

单位：万元

项目	2023年 1-6月收入	2023年6月 末在手订单	2023年 预测收入	已实现收入对预测收入覆盖率	已实现收入与 在手订单合计 对预测收入覆盖率
含氟锂电材料	70,499.14	25,856.83	217,172.38	32.46%	44.37%
氟碳化学品	154,697.02	31,470.90	309,259.21	50.02%	60.20%
含氟聚合物	23,880.27	7,411.16	69,628.80	34.30%	44.94%
含氟精细化学品	49,080.66	7,380.41	61,813.26	79.40%	91.34%
无机氟材料	30,632.20	5,161.27	61,743.59	49.61%	57.97%
其他产品	12,119.42	8,847.90	20,019.20	60.54%	104.74%
营业收入合计	340,908.71	86,128.47	739,636.45	46.09%	57.74%

注：上表已实现收入与在手订单合计对预测收入覆盖率的计算，未考虑存量订单转换率因素的影响。

由上表可见，2023年1-6月氟碳化学品、含氟精细化学品、无机氟材料和其他产品已实现收入对2023年预测收入的覆盖率均超过了50%，收入与在手订单合计覆盖率分别达到了60.20%、91.34%、57.97%和104.74%；2023年1-6月含氟锂电材料和含氟聚合物业务实现收入对2023年预测收入的覆盖率分别为

32.46%、34.30%，收入与在手订单合计覆盖率为44.37%、44.94%。根据标的公司从接到订单到交货（确认）的周期大约2-3个月，2023年6月末在手订单主要为2023年新增订单，将大多在2023年当年转换为收入。

整体而言，2023年上半年已实现收入和6月末在手订单对2023年预测收入覆盖率为57.30%，标的公司总营业总收入具有一定的可实现性。

预测期各类业务收入增长情况如下：

项目

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

CAGR

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	CAGR
含氟锂电材料	-13.57%	123.47%	45.54%	21.73%	0.00%	27.89%
氟碳化学品	-12.57%	2.12%	4.14%	1.55%	1.43%	-0.86%
含氟聚合物	-36.66%	67.19%	32.07%	16.26%	14.27%	13.19%
含氟精细化学品	-54.87%	41.30%	25.68%	23.49%	18.42%	3.23%
无机氟材料	0.88%	-2.11%	0.00%	0.00%	0.00%	-0.25%
其他产品	-29.47%	2.13%	1.69%	0.79%	0.91%	-5.72%
营业收入合计	-21.44%	46.80%	27.10%	15.18%	3.49%	11.81%

结合上表可知，标的公司主要收入增长来源于含氟锂电材料和含氟聚合物业务，即电解液产品和PVDF产品，这两种产品下游增长来源主要为新能源锂电池及下游新能源市场。从“碳中和”等一系列政策措施为锂电行业带来了巨大的投资机会和市场需求，也推动着锂电技术的进步和发展。随着科技不断进步，锂电未来在推动全球清洁能源、可再生能源和可持续发展的革命中发挥重要作用。根据国家工信部电子信息司发布的《2022年全国锂离子电池行业运行情况》数据显示，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，其中储能型锂电产量突破100GWh。未来，随着下游锂电池等市场需求不断增长和国产产品质量进一步提升，PVDF的国产替代前景广阔。

氟碳化学品主要系制冷剂相关产品，受基加利政策配额限制，未来市场产能和供给稳定，标的公司相关产品产销量预测基于配额基准进行预测，未来收入规模相对稳定。

含氟精细化学品主要系三氟系列产品，三氟产品主要应用于医药、农药中间体，近十年含氟农药迅猛发展，根据中国氟硅有机材料工业协会数据显示，目前全球农药品种总共1300多个，含氟农药大约占12%；全球作物农药市场约600亿美元，总体估计应用于化学农药的含氟中间体产值在35亿美元左右。我国目前含氟农药品种、数量不能满足市场需求。

综上，在预测期内，标的公司各类业务收入预测符合我国氟化工行业长期增长趋势和产品迭代升级的趋势。标的公司预测期营业收入复合增速11.81%，综合考虑了氟化工行业和新能源行业长期发展趋势、报告期和2023年当期销售情况、标的公司各类产品价格下降的因素、扩充产能进展等因素，标的公司预测期营业总收入预测具有可实现性。

五、模拟测算的预测期和永续期自由现金流现值的金额，分别占企业价值的比例，是否符合化工行业等周期性行业的特点标的公司价值构成符合化工行业周期性行业的特点。评估人员通过对采用收益法进行评估的单位进行了模拟合并，测算其预测期和永续期合并口径的自由现金流量，并通过折现率进行折现，得出预测期和永续期自由现金流现值的金额，各期现值金额占比情况如下：

单位：万元

项目	预测期					永续期
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
现金流现值	-99,586.05	-33,710.11	30,984.62	73,572.20	56,689.78	582,321.99
企业价值（加回付息债务、剔除溢余资产及非经营性资产）	610,272.43
各期现金流现值占比	-13.68%	-4.63%	4.26%	10.11%	7.79%	95.42%
	4.58%					95.42%

注1：本次交易定价评估系根据中化蓝天及其子公司单体分别进行企业价值评估并逐级向上汇总得出标的资产评估结论，评估定价逻辑与上述合并现金流现值的测算存在差异

通过上表可知，标的公司预测期和永续期占企业价值比重分别为4.58%和

95.42%。预测期占比较低主要系由于氟化工行业经历了2021年、2022年行业波动后，自2022年末开始行业景气度下滑，进入震荡调整期，氟化工行业整体盈利水平下滑，且标的公司部分在建项目陆续筹建，综合企业盈利水平下滑和在建项目资金投入等因素影响，2023年和2024年现金流现值均为负数。

结合本问题之“三、表格列示中化蓝天（合并口径）各类业务的收益法评估过程；分析各类业务收入、毛利率、费用、净利润的变动及原因、预测依据及合理性，相关预测是否与行业周期及各类产品的生命周期匹配”之“（三）相关预测与行业周期及各类产品的生命周期匹配”的回复，氟化工行业周期时长在5年左右，而2023年处于行业周期迭代第一年，从周期性规律来看，后续行业景气度将逐步回暖，标的公司利润水平随之上升，符合行业周期性变化。而本次对于各主体收益法的评估均采用永续年限进行评估，且仅在预测期阶段考虑周期性的影响，永续期参考行业周期平均水平进行预测，因此，永续期现金流现值占比较高，符合化工行业周期性的特点。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司预测期与报告期各类业务收入、毛利率的变动主要系主要产品价格下滑导致业绩下滑，与产品市场价格变动、行业发展趋势保持一致，各项业务的预测均根据历史经营数据、企业产能扩张计划、业务实际开展情况及行业发展趋势进行预测；费用的预测根据历史经营情况进行预测，受营业收入所驱动，净利润的变动受营业收入、毛利和费用的变动而变动，盈利预测符合行业发展趋势，且各费用率与行业上市公司进行比较，处于行业区间范围内，盈利预测具有合理性；

2、标的公司历史期及未来盈利预测与行业周期性波动趋势一致，标的公司相关预测与行业周期性相匹配，相关预测各类产品的生命周期相匹配；

3、标的公司报告期订单转换率超过80%，转换率水平较高。2023年上半年营业收入和在手订单对2023年预测收入覆盖率超过50%，2023年预测收入具有可实现性。氟碳化学品、含氟精细化学品和无机氟材料等业务未来基本维持报告期水平进行预测，含氟锂电材料和含氟聚合物业务在政策和行业发展趋势推动下市场发展空间大，未来具有一定的成长性，预测期各类业务收入具有可实现性；

4、根据模拟测算的预测期和永续期现金流现值占企业价值的比例，预测期占比较小，且占比逐年提高，与目前行业所处低谷相匹配，与行业周期性波动趋势一致，符合化工行业周期性行业的特点。

问题2.2

重组报告书披露，对合营企业中霍新材采用收益法和市场法评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。中霍新材市场法评估值为142,108.14万元，增值率为79.62%。

请公司说明：中霍新材市场法评估法的具体情况，增值原因。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、中霍新材市场法评估法的具体情况，增值原因

（一）中霍新材市场法评估的具体情况

1、市场法评估思路

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估公司处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估公司处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此案例法较难操作。本次评估选择参考企业比较法进行评估。

市场法中的参考企业比较法是通过比较与被评估公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估公司处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估公司的相应的分析参数中从而得到评估对象的市场价值。

通过计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估公司相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映可比公司与被评估公司之间的差异。

通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估公司的价值比率，最后再在被评估公司各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估公司中，计算得

到被评估公司的价值，即：

股权价值评估结果＝[（经营性资产价值EV－负息负债）＋溢余货币资金（－追加最低现金保有量）价值＋非经营性资产（扣减非经营性负债）价值－少数股东权益价值]×（1－缺乏流通性折扣）

经营性资产价值EV＝被评估公司比率乘数×被评估公司相应参数

采用参考企业比较法进行整体评估基本步骤如下：

（1）搜集上市证券公司信息，选取和确定样本公司。

（2）分析样本公司和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。

（3）通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。

（4）通过每个样本公司的每个价值比率与评估对象的每个参数进行相乘，得到评估对象每个参数的初步估值。

（5）对评估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本公司比较得到的评估对象估值。

（6）对于通过每个样本公司比较得到评估对象估值，分别求取平均值确定为评估对象的估值。

（7）扣除非流通性折扣再加回非经营和溢余资产，选取最合理的估值确定为评估对象的评估值。

2、市场法可比公司的选择

本次市场法评估选择的可比公司分别是永太科技（002326.SZ）、多氟多（002407.SZ）、巨化股份（600160.SH）。选择该三家的主要原因是与中霍新材所属同一行业，经营业务均为氟化工相关产品生产销售，差异度较小。

3、评估过程

（1）比率乘数的选择

比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率乘数，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率,资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

本次采用盈利基础比率EV/EBITDA价值比率进行测算。

（2）可比公司股权价值和企业价值的计算

企业价值＝公司股权市场价值＋债权市场价值公司股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价＋限制流通股股数×流通股股价×限制折扣率＋非经营性资产净值

（3）计算比率乘数

①比例乘数的计算

单位：万元

项目	永太科技	多氟多	巨化股份
经营性EV	2,209,181.66	2,838,745.80	4,068,389.01
EBITDA	138,716.38	329,006.65	331,153.84
EV/EBITDA	15.93	8.63	12.29

②可比因素及比率倍数修正

由于中霍新材与可比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用可比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。本次选取盈利能力指标、资产收益指标、成长性指标、偿债能力指标、运营能力指标进行修正。经计算，各可比企业与评估对象各项财务指标数据如下：

基础指标		永太科技	多氟多	巨化股份	中霍新材
盈利能力指标	毛利率	0.30	0.31	0.19	0.29
	EBITDA率	0.22	0.27	0.15	0.29
资产收益指标	ROA	0.10	0.17	0.12	0.16
成长性指标	主营业收入增长率	3.06	0.71	0.16	0.11
	主营业务毛利增长率	0.43	1.51	0.66	0.09
	EBITDA增长率	0.72	1.68	1.26	0.18
偿债能力指标	流动比率	0.77	1.21	1.60	1.32
	速动比率	0.49	0.95	1.24	1.11
	资产负债比率	0.67	0.56	0.30	0.41
运营能力指标	应收账款周转次数	5.42	6.20	9.59	3.27
	流动资产周转率	1.57	1.77	3.07	1.63
	总资产周转率	0.60	0.82	1.06	0.76

修正系数的确定：中霍新材为标准分100分，经分析，其与可比公司的指标差异并非同比例增减，本次选取的可比公司与中霍新材在同类公司中是最具可比的三家公司，故本次给予其差异一定限制进行赋分。各可比公司与之相比，打分范围为90-110分。

经过打分，各可比公司调整系数为：

调整系数		永太科技	多氟多	巨化股份
盈利能力指标	毛利率	1.00	1.00	1.02
	EBITDA率	1.02	1.00	1.04
资产收益指标	ROA	1.03	1.00	1.02
成长性指标	主营业收入增长率	0.83	0.83	0.83
	主营业务毛利增长率	0.83	0.83	0.83
	EBITDA增长率	0.83	0.83	0.83
偿债能力指标	流动比率	1.04	1.01	0.98
	速动比率	1.05	1.01	0.99
	资产负债比率	0.91	0.91	1.00
运营能力指标	应收账款周转次数	0.91	0.91	0.83
	流动资产周转率	1.00	0.99	0.91
	总资产周转率	1.02	0.99	0.95

综合调整系数为：

项目	永太科技	多氟多	巨化股份
盈利能力指标	1.0102	1.0000	1.0310
资产收益指标	1.0309	1.0000	1.0204
成长性指标	0.8333	0.8333	0.8333
偿债能力指标	1.0011	0.9764	0.9902
运营能力指标	0.9765	0.9631	0.8983
综合调整系数	0.8484	0.7837	0.7798

③修正后的比率倍数

项目	永太科技	多氟多	巨化股份	平均值
EV/EBTDA	13.51	6.76	9.58	9.95

4、可流通情形下被评估公司经营性资产价值EV

股权价值评估结果＝[（经营性资产价值EV－负息负债）＋溢余货币资金

（－追加最低现金保有量）价值＋非经营性资产（扣减非经营性负债）价值－少数股东权益价值]×（1－缺乏流通性折扣）

经营性资产价值EV＝被评估公司比率乘数×被评估公司相应参数中霍新材于评估基准日的有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债，账面价值21,337.29万元，评估价值21,337.29万元。

中霍新材经营性资产价值EV结果如下：

单位：万元

项目	比率倍数平均值	被评估公司参数	经营性资产价值EV
EBITDA比率乘数	9.95	23,922.96	238,033.40

5、缺乏流通性折扣

根据可比上市公司市场价格计算得出的价格是基于将被评估公司作为准上市公司看待，由于被评估公司股票不能在股票市场进行自由流通，因此所计算得出的价格并不能反映被评估单位的市场价格。在产权交易市场，被评估公司的股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，使得股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为缺乏流通性折扣。

本次通过搜集从2006年到2022年6月30日新股的发行价，分别研究其与上市后首日、30个、60个交易日均价之间的关系，每个行业的缺乏流通性折扣存在差异，本次采用制造业—化学原料和化学制品制造业行业的缺乏流通性折扣38.20%作为本次评估的缺乏流通性折扣。

6、非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、少数股东权益

在折扣后的价值基础上加上非经营性资产和溢余资产，同时扣除非经营性负债价值和少数股东权益的价值，最终得到市场法评估值。

7、评估结果

根据以上评估工作，中霍新材的股东全部权益价值为142,108.14万元。

单位：万元

序号	企业名称		EBITDA比率乘数
1	比率乘数	永太科技	13.51
2		多氟多	6.76

序号	企业名称		EBITDA比率乘数
3		巨化股份	9.58
4	被评估企业比率乘数取值		9.95
5	被评估公司对应参数		23,922.96
6	被评估公司整体计算价值		238,033.40
7	减：被评估公司负息负债		21,337.29
8	被评估公司股权计算价值		216,696.11
9	加：溢余资金		20,188.91
10	加：非经营性资产负债净值		-6,939.40
11	减：少数股东权益的价值		-
12	被评估公司股权市场价值-扣除流通性折扣前		229,945.62
13	缺乏流通性折扣率		38.20%
14	被评估公司股权市场价值-扣除流通性折扣后		142,108.14

（二）中霍新材增值原因分析

1、中霍新材评估增值的原因分析

采用市场法评估后的中霍新材股东全部权益评估价值为142,108.14万元，与账面价值79,115.01万元相比，评估增值62,993.13万元，增值率为79.62%。增值的主要原因为：

中霍新材账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。而本次对于中霍新材采用市场法定价，市场法是以可比上市公司作为参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，市场法不仅考虑了中霍新材历史期的经营情况和盈利能力，而且是中霍新材账面记载的有形资产及负债、可辨识的无形资产、不可辨识无形资产以及各项资产之间相互配合产生的价值的总和，因此中霍新材评估价值相较于账面净资产存在一定的增值。

2、收益法和市场法结果的比较分析及合理性分析

（1）收益法和市场法结果的比较分析

采用市场法评估后的中霍新材股东全部权益评估价值为142,108.14万元，采用收益法评估后的中霍新材股东全部权益评估价值为128,970.51万元，两者

差异13,137.63万元，差异率9.24%。差异原因为：

两种评估方法对应的评估结论存在差异主要在于评估方法对于评估价值的体现不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，评估人员对被评估公司、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，可比上市公司与评估对象的相似程度进行量化和修正，最终得出被评估公司的市场价值。而收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，但中霍新材系中外合资的合营企业，中霍新材拥有的相关技术、生产线等重要资产均受保密条件限制，能够获取的盈利预测相关资料系经中霍新材管理层确认后提供的，评估人员对盈利预测与历史经营情况进行比较分析，并依据准则相关规定进行适当调整后得出中霍新材收益法评估结果。因此导致两种方法评估结果存在差异。

（2）中霍新材评估结果的合理性分析

①与同行业上市公司的比较

根据2023年中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，中霍新材所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），主要从事氟化学品的生产和销售。通过与市场法可比上市公司市盈率和市净率指标相比较，比较情况如下：

序号	股票代码	股票名称	市盈率	市净率
1	002407.SZ	多氟多	13.10	3.93
2	600160.SH	巨化股份	17.59	2.71
3	002326.SZ	永太科技	34.54	5.58
平均值			21.74	4.07
中位数			17.59	3.93
中霍新材			8.41	1.80

注1：可比上市公司市盈率=2022年12月31日收盘市值÷2022年度归属于母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=2022年12月31日收盘市值÷2022年度归属于母公司所有者权益；注2：中霍新材市盈率=评估基准日对应的评估值÷评估基准日报告期最近一个完整年度净利润；中霍新材市净率=评估基准日对应的评估值÷评估基准日报告期最近一个完整年度所有者权益。

中霍新材相对于2022年度净利润的市盈率为8.41倍，市盈率水平较低主要系由于中霍新材主要产品的销售单价在2022年高涨，导致2022年净利润较

高，使得市盈率水平偏低。可比上市公司市盈率平均值为21.74倍，中位数为

17.59倍，中霍新材市盈率低于可比公司平均水平；中霍新材相对于2022年度所有者权益的市净率为1.80倍，可比上市公司市净率平均值为4.07倍，中位数为3.93倍，中霍新材市净率略低于可比公司平均水平，但考虑到流通性折扣，评估及作价情况总体合理。

②与可比交易案例的比较

经对市场并购案例筛选，综合考虑交易标的所处行业等原因，选取了14个近年来上市公司收购与化工及材料行业相关标的公司的交易案例，市盈率及市净率测算情况如下：

序号	证券简称	证券代码	标的公司	静态 市盈率	动态 市盈率	市净率
1	三房巷	600370.SH	海伦石化100%股权	10.34	11.69	1.97
2	新安股份	600596.SH	华洋化工100%股权	9.50	10.49	4.47
3	华软科技	002453.SZ	奥得赛化学98.94%股权	17.69	13.71	3.43
4	新疆天业	600075.SH	天能化工100%股权	5.52	9.13	0.79
5	辉隆股份	002556.SZ	海华科技100%股权	14.23	9.41	3.15
6	天津磁卡	600800.SH	渤海石化100%股权	5.36	8.09	0.95
7	华峰氨纶	002064.SZ	华峰新材100%股权	8.05	9.92	3.54
8	雅克科技	002409.SZ	科美特90%的股权	12.64	12.25	3.17
9	北化股份	002246.SZ	新华化工100%股权	15.51	16.92	1.32
10	恒逸石化	000703.SZ	嘉兴逸鹏100%股权	16.72	10.00	1.52
		000703.SZ	太仓逸枫100%股权	58.61	9.22	1.35
		000703.SZ	双兔新材料100%股权	10.15	9.29	1.55
11	昊华科技	600378.SH	晨光院100%股权	27.04	12.77	1.41
			黎明院100%股权	26.74	23.83	1.86
			西北院100%股权	16.01	12.22	1.90
			海化院100%股权	16.75	14.78	1.32
12	东方盛虹	000301.SZ	斯尔邦100%股权	28.52	8.39	1.98
13	晶瑞股份	300655.SZ	载元派尔森的100%股权	17.32	12.30	1.72
14	金冠股份	300510.SZ	鸿图隔膜100%股权	63.56	10.38	18.42
			最大值	63.56	23.83	18.42
			最小值	5.36	8.09	0.50

序号	证券简称	证券代码	标的公司	静态 市盈率	动态 市盈率	市净率
			中位数	16.01	10.49	1.86
			平均值	20.01	11.83	2.94
			中霍新材100%股权	8.41	11.10	1.80

注1：可比交易静态市盈率=收购标的评估基准日对应的评估值÷收购标的评估基准日报告期最近一个完整年度的归母净利润；可比交易动态市盈率=收购标的评估基准日对应的评估值÷业绩承诺期前三年平均承诺金额；可比交易市净率=收购标的评估基准日对应的评估值÷收购标的评估基准日报告期最近年度末的归母所有者权益；注2：中霍新材静态市盈率=评估基准日对应的评估值÷评估基准日报告期最近一个完整年度净利润；中霍新材动态市盈率=评估基准日对应的评估值÷业绩承诺期前三年平均承诺金额（2023年、2024年和2025年）；中霍新材市净率=评估基准日对应的评估值÷评估基准日报告期最近一个完整年度所有者权益。根据上述可比交易案例，中霍新材静态市盈率为8.41倍，略低于行业水平，原因系部分中霍新材主要氟化工产品价格高涨致使2022年利润水平较高，随着2022年末至2023年市场价格大幅下降，预计2023年公司业绩出现回落；从动态市盈率来看，中霍新材动态市盈率为11.10倍，同行业交易案例平均动态市盈率为11.83倍，中霍新材动态市盈率接近于行业平均水平；从市净率水平来看，本次中霍新材市净率为1.80倍，与同行业交易案例市净率中位数1.86倍基本一致，市净率水平处于同行业交易案例市净率区间范围内与同行业基本一致。因此本次评估及作价情况与可比交易案例相比具有合理性。

综上所述，中霍新材评估作价具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

中霍新材评估增值合理，中霍新材估值水平低于同行业上市公司水平，与同行业交易案例动态市盈率、市净率水平相当，评估结果具有合理性。

问题2.3

根据重组报告书，本次交易对浙化院、蓝天环保、河北华腾、西安环保专利等无形资产采用收益法评估定价，并就前述无形资产的收入分成数约定了业绩补偿。

请公司说明：（1）结合无形资产自身情况、同行业可比案例等，分析收入

分成率、衰减率、贡献率以及折现率等参数预测的依据；（2）承诺的收入分成数测算依据和测算过程。

请评估师核查并发表明确意见。回复：

一、结合无形资产自身情况、同行业可比案例等，分析收入分成率、衰减率、贡献率以及折现率等参数预测的依据

（一）标的公司无形资产情况

中化蓝天拥有深厚的创新基因和研发积淀，拥有70余年氟化工研发积淀，是我国唯一的国家消耗臭氧层物质替代品（ODS）工程技术研究中心依托单位，并获批建有含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室。近年来，中化蓝天独立开发了40余个ODS替代品品种，并在新能源、新材料、新环保等领域拥有大量自主知识产权，并拥有35个专业研究实验室和各领域科研人才500余人，累计形成产业化成果近百项；获全国科学大会奖、国家发明奖、国家科学技术进步/发明奖18项，省、部级以上各类奖励百余项；承担国家“863”和科技支撑计划项目10余项，主持、参与制订国家和行业标准80余项。截至2023年6月30日，中化蓝天及其境内子公司共拥有556项境内授权专利，其中发明专利超过400件。

中化蓝天的专利等无形资产明细详见重组报告书之“附件四：中化蓝天及其境内子公司境内授权专利清单”。

（二）无形资产评估参数的测算逻辑及依据

本次评估对于与主营业务相关的、能够给企业带来收益的专利，评估人员采用收入分成法进行评估。收入分成法是通过估算无形资产对应产品在未来的预期收入，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。其中收入分成率、衰减率、贡献率以及折现率等参数预测情况如下：

1、收入分成率、衰减率和贡献率的测算

本次采用可比公司法测算收入分成率，选取了5家上市公司作为可比公司，

通过计算可比上市公司的无形资产的提成率，来确定无形资产的分成率。5家可比公司分别为：

序号	上市公司名称	股票代码
1	永太科技	002326.SZ
2	多氟多	002407.SZ
3	中欣氟材	002915.SZ
4	巨化股份	600160.SH
5	三美股份	603379.SH

根据上述5家可比公司2020-2022年的财务报告，可以得出可比公司的资本结构如下：

可比公司	股票代码	营运资金比重			有形非流动资产比重			无形非流动资产比重
		2020	2021	2022	2020	2021	2022	2020	2021	2022
永太科技	002326.SZ	10.4%	1.6%	5.9%	36.9%	11.8%	28.3%	52.6%	86.6%	65.8%
多氟多	002407.SZ	12.6%	3.4%	9.3%	29.3%	17.5%	33.7%	58.2%	79.1%	57.0%
中欣氟材	002915.SZ	13.8%	10.8%	12.1%	20.0%	14.0%	19.9%	66.3%	75.2%	68.0%
巨化股份	600160.SH	13.8%	7.3%	6.8%	42.5%	29.3%	30.0%	43.6%	63.4%	63.2%
三美股份	603379.SH	39.2%	28.0%	23.0%	13.5%	12.8%	8.6%	47.3%	59.3%	68.5%
平均值		17.9%	10.2%	11.4%	28.4%	17.1%	24.1%	53.6%	72.7%	64.5%
三年平均		13.2%			23.2%			63.6%

由于无形非流动资产中包括专利、专有技术、人力资源、管理水平、商誉等，本次使用层次分析法（AHP）对进行组合资产价值的分割。

（1）步骤

运用层次分析法解决问题，大致可以分为四个步骤：

第一步：建立问题的递阶层次结构模型；

第二步：构造两两比较判断矩阵；

第三步：由判断矩阵计算被比较元素的相对权重（层次单排序）；

第四步：计算各层元素的组合权重（层次总排序）。

（2）建立模型

目标层：组合无形资产价值

准则层：价格优势、销量优势、成本优势、企业形象方案层：专利、专有技术、人力资源、销售渠道、管理水平、商誉

（3）调查、打分

模型完成后，设计出反映层次间各要素相互关系的比较判断矩阵，通过与标的公司不同部门的管理人员的访谈、调查，对方案层各要素之间对准则层各要素的重要程度，以及准则层各要素之间对目标层的重要程度进行排序，评估人员根据判断矩阵的对称性补充完整，即得出比较判断矩阵，并进行排序计算，得出各资产的贡献权重。由以上程序计算得出的专利权重为25.7%，然后进一步对比财务报表，得出下表：

单位：万元

序号	可比公司名称	年份	无形非流动资产在资本结构中所占比例	无形非流动资产中专利所占比重	专利在资本结构中所占比重	相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA	专利、专有技术对主营业务现金流的贡献	相应年份的 主营业务收入	专利、专有技术提成率
1	永太科技	2020-12-31	52.6%	25.7%	13.5%	46,668.35	6,321.2	345,030.7	1.83%
		2021-12-31	86.6%	25.7%	22.3%	102,595.10	22,856.6	446,873.9	5.11%
		2022-12-31	65.8%	25.7%	16.9%	138,716.38	23,481.6	633,621.9	3.71%
2	多氟多	2020-12-31	58.2%	25.7%	15.0%	45,864.6	6,863.9	420,877.7	1.63%
		2021-12-31	79.1%	25.7%	20.3%	221,097.7	44,984.8	779,854.1	5.77%
		2022-12-31	57.0%	25.7%	14.7%	329,006.7	48,233.3	1,235,800.6	3.90%
3	中欣氟材	2020-12-31	66.3%	25.7%	17.1%	24,813.0	4,231.7	103,417.6	4.09%
		2021-12-31	75.2%	25.7%	19.4%	30,983.6	5,996.7	152,606.6	3.93%
		2022-12-31	68.0%	25.7%	17.5%	32,216.8	5,635.0	160,239.9	3.52%
4	巨化股份	2020-12-31	43.6%	25.7%	11.2%	65,084.4	7,309.4	1,605,369.9	0.46%
		2021-12-31	63.4%	25.7%	16.3%	187,161.3	30,524.3	1,798,558.5	1.70%
		2022-12-31	63.2%	25.7%	16.3%	331,153.8	53,884.2	2,148,912.4	2.51%
5	三美股份	2020-12-31	47.3%	25.7%	12.2%	31,494.1	3,833.5	272,072.8	1.41%
		2021-12-31	59.3%	25.7%	15.2%	81,878.0	12,485.2	404,844.6	3.08%
		2022-12-31	68.5%	25.7%	17.6%	74,915.3	13,199.9	477,065.1	2.77%

本次以5家公司的分成率的算术平均平均值作为收入分成率，为3.03%。由于在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，对该等无形资产产品分成率考虑30%的年衰减比率。无形资产贡献率是在收入分成率的基础上考虑技术衰减率得出。

2、折现率的测算

本次评估对于无形资产收入分成折现率选择风险累加法进行测算。风险累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。其公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

（1）无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为6年期的全部国债的到期收益率表示，本次评估以

2.76%作为无风险收益率。

（2）风险报酬率

风险报酬率主要考虑无形资产的企业经营风险、财务风险、市场风险、技术特有风险等。

企业经营风险：该企业的经营风险主要有政策风险、经营风险、管理风险等。政策风险是指所涉及行业受国家一系列政策的影响；经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加；管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。本次评估中企业经营风险取3%。

财务风险：主要指资金风险，从固定资产风险和流动资金风险考虑，根据企业现状，融资固定资产风险方面较小，流动资金风险相对较大。本次评估按3%考虑财务风险。

市场风险：是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性。主要从市场容量风险和市场竞争风险考虑。市场容量风险来看，目前企业占有市场一定容量，近年占有率有较大提升。市场竞争风险来看，市场总商家数量较多，且全产业链企业的竞争优势明显，竞争相对激烈。本次评估按4%考虑市场风险。

技术特有风险：主要是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险等。本次评估按3%考虑技术特有风险。

由此计算出风险报酬率为13%。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率= 2.76%+13%= 15.76%

（三）无形资产相关参数与同行业可比案例比较情况及合理性分析

本次搜集了近几年化工行业并购案例相关情况，对已披露无形资产评估相关参数的4个案例进行了统计，并与本次交易进行了比较，具体情况如下：

序号	证券简称	证券代码	标的公司	分成率	衰减率	折现率
1	雅克科技	002409.SZ	科美特90%的股权	3.08%	33.00%	15.16%
2	北化股份	002246.SZ	新华化工100%股权	3.02%	17.00%	16.13%
3	昊华科技	600378.SH	北方院100%股权	3.24%	未披露	15.89%
	昊华科技	600378.SH	大连院100%股权	3.16%	未披露	16.93%
	昊华科技	600378.SH	光明院100%股权	3.16%	未披露	16.93%
	昊华科技	600378.SH	锦西院100%股权	3.03%	未披露	18.93%
	昊华科技	600378.SH	沈阳院100%股权	3.04%	未披露	17.81%
	昊华科技	600378.SH	株洲院100%股权	3.27%	未披露	15.73%
	昊华科技	600378.SH	曙光院100%股权	3.09%	未披露	16.13%
4	晶瑞股份	300655.SZ	载元派尔森的100%股权	2.72%	23.00%	16.20%
			最大值	3.27%		18.93%
			最小值	2.72%		15.16%

序号	证券简称	证券代码	标的公司	分成率	衰减率	折现率
			中位数	3.09%		16.17%
			平均值	3.08%	24.33%	16.58%
5	昊华科技	600378.SH	中化蓝天100%股权	3.03%	30.00%	15.76%

注：因各交易案例衰减率测算逻辑存在差异，上表中的衰减率系根据无形资产分成率预测期首期至最末期无形资产贡献率的复合衰减率测算得出。通过上表可知，本次交易评估无形资产收入分成率、折现率与同行业并购案例基本一致，衰减率处于并购案例区间范围内，因此本次交易评估无形资产相关参数与可比交易案例相比具有合理性。

二、承诺的收入分成数测算依据和测算过程

业绩承诺资产2中的无形资产收入为模拟测算，每个无形资产的收入及评估值采用收入分成法计算得出，由产品对应无形资产组的收入分成与无形资产所占权重比例来决定。公式即：

单个无形资产收入分成=∑（单个无形资产所在无形资产组对应的一家公司的一个产品的预测销售收入×无形资产组收入分成比例×无形资产权重比例）

（一）无形资产组的确认

无形资产组围绕产品形成，不同产品对应不同的无形资产组。以中化蓝天下属公司湖北新能源和湖南新材料生产的六氟磷酸锂（LiPF6）为例，其对应的无形资产组明细如下：

序号	专利类型	专利名称	申请号	权利人	应用范围/ 对应产品	对应收入单位名称
1	发明	用流变相反应法制备六氟磷酸锂	ZL201010546918.8	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
2	发明	固体超强酸二氯六氟磷酸及其制备方法和用途	ZL201010546919.2	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
3	发明	一种合成六氟磷酸锂的方法	ZL201110185031.5	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
4	实用新型	一种LiPF6重结晶装置	ZL201520846031.9	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
5	发明	一种LiPF6生产工艺及生产系统	ZL201911254960.X	中化蓝天、浙江新能源、浙	LiPF6	湖南新材料、湖北

序号	专利类型	专利名称	申请号	权利人	应用范围/ 对应产品	对应收入单位名称
				化院		新能源
6	发明	一种六氟磷酸锂的连续生产系统	ZL201911254953.X	中化蓝天、浙江新能源、浙化院	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
7	发明	一种含有六氟磷酸锂的混合物晶体及其应用	ZL201911255090.8	中化蓝天、浙江新能源、浙化院	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
8	发明	一种含六氟磷酸锂晶体和水分的组合物	ZL201911254959.7	中化蓝天、浙江新能源、浙化院	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
9	发明	一种非水电解液	ZL201911254957.8	中化蓝天、浙江新能源、浙化院	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
10	发明	一种高稳定性含氟电解液及锂离子电池	ZL201911254922.4	中化蓝天、浙江新能源、浙化院	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
11	实用新型	一种六氟磷酸锂生产用搅拌结晶装置	ZL202120886445.X	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
12	实用新型	一种无水氢氟酸废液回收装置	ZL202120887198.5	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
13	实用新型	一种六氟磷酸锂尾气喷淋吸收塔	ZL202120887178.8	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
14	实用新型	一种冷凝酸回收装置	ZL202120887211.7	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
15	实用新型	一种温度可控的动态结晶设备	ZL202121047569.5	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
16	实用新型	一种高纯LiPF6结晶尾气回收装置	ZL202121047297.9	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
17	实用新型	一种六氟磷酸锂加工用磁流体密封搅拌	ZL202220531032.4	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
18	实用新型	一种六氟磷酸锂加工用动态结晶器	ZL202220555595.7	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
19	实用新型	一种六氟磷酸锂加工用深冷机组	ZL202220652136.0	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源
20	实用新型	一种六氟磷酸锂加工用冷却降温装置	ZL202220652161.9	湖北新能源	LiPF6	湖南新材料、湖北新能源

由上表可见，六氟磷酸锂（LiPF6）在湖南新材料和湖北新能源两家公司均有生产。该产品对应的无形资产组共含有无形资产20个，包含发明和实用新型两种专利。20个专利中，6个专利由中化蓝天母公司、浙江新能源、浙化院3家公司共有，其余14个专利归属于湖北新能源。

（二）无形资产权重比例的确认

权重比例的原则为：

如一个产品对应N个专利，则一个专利对应的权重为1/N；

如一个专利由M家公司共有，则每一家对应该专利的权重为1/M；

由上可得出一家公司所拥有的一个专利对应的产品的权重为1/NM。

以上述湖北新能源和湖南新材料生产的六氟磷酸锂（LiPF6）中序号第8的发明为例，由于六氟磷酸锂（LiPF6）对应的无形资产组包含20个专利，该专利由中化蓝天、浙江新能源、浙化院3家共有，则该专利的权重比=1/20×1/3=1/60。

（三）收入分成率的确认

收入分成率的确认见本问题之“一、结合无形资产自身情况、同行业可比案例等，分析收入分成率、衰减率、贡献率以及折现率等参数预测的依据”之“（二）无形资产评估参数的测算逻辑及依据”之“1、收入分成率、衰减率和贡献率的测算”。本次评估以5家可比公司技术贡献率的平均值作为收入分成率，为3.03%。

（四）多家公司生产同一产品的收入分成

由于存在中化蓝天不同下属公司生产同一产品的情形，则该专利的收入分成为全部企业的该产品向该专利的收入分成之和。

仍以上述六氟磷酸锂（LiPF6）为例，由于湖南新材料和湖北新能源2家公司均生产六氟磷酸锂，则：

六氟磷酸锂对应无形资产组的收入分成=湖南新材料的六氟磷酸锂对该无形

资产组的收入分成+湖北新能源的六氟磷酸锂对该无形资产的收入分成

（五）无形资产的业绩承诺预测结果

根据上述测算方法和测算依据，经测算，业绩承诺资产2所涉及产品的收入分成情况如下：

单位：万元

拥有专利的收入分成	专利产生 收益企业	专利产生收益产品	2023年	2024年	2025年	2026年
中化蓝天的专利收入分成	郴州氟源	CTFE	204.89	225.29	185.80	143.66
浙化院的专利收入分成	郴州氟源	CTFE	147.79	162.51	134.02	103.62
蓝天环保的专利收入分成	郴州氟源	CTFE	104.12	114.49	94.42	73.01
蓝天氟材料的专利收入分成	郴州氟源	CTFE	6.72	7.39	6.09	4.71
湖北新能源的专利收入分成	湖北新能源	六氟磷酸锂	871.01	585.46	476.64	358.18
中化蓝天的专利收入分成	湖北新能源	六氟磷酸锂	124.43	83.64	68.09	51.17
浙江新能源的专利收入分成	湖北新能源	六氟磷酸锂	124.43	83.64	68.09	51.17
浙化院的专利收入分成	湖北新能源	六氟磷酸锂	124.43	83.64	68.09	51.17
湖北新能源的专利收入分成	湖南新材料	六氟磷酸锂	187.04	260.20	211.84	159.19
中化蓝天的专利收入分成	湖南新材料	六氟磷酸锂	26.72	37.17	30.26	22.74
浙江新能源的专利收入分成	湖南新材料	六氟磷酸锂	26.72	37.17	30.26	22.74
浙化院的专利收入分成	湖南新材料	六氟磷酸锂	26.72	37.17	30.26	22.74
中化蓝天的专利收入分成	陕西新材料	催化剂	24.48	32.71	26.18	20.28
浙化院的专利收入分成	陕西新材料	催化剂	11.02	14.72	11.78	9.13
西安环保的专利收入分成	陕西新材料	催化剂	13.47	17.99	14.40	11.15
陕西新材料的专利收入分成	陕西新材料	催化剂	2.45	3.27	2.62	2.03
中化蓝天的专利收入分成	浙江新能源	电解液	176.31	212.40	184.10	152.43
浙化院的专利收入分成	浙江新能源	电解液	88.16	106.20	92.05	76.21
浙江新能源的专利收入分成	浙江新能源	电解液	528.94	637.21	552.29	457.28
蓝天环保的专利收入分成	浙江新能源	电解液	88.16	106.20	92.05	76.21
河北华腾的专利收入分成	浙江新能源	电解液	176.31	212.40	184.10	152.43
中化蓝天的专利收入分成	四川新能源	电解液	0.00	176.50	259.94	233.76
浙化院的专利收入分成	四川新能源	电解液	0.00	63.04	92.84	83.49

拥有专利的收入分成	专利产生 收益企业	专利产生收益产品	2023年	2024年	2025年	2026年
浙江新的专利收入分成	四川新能源	电解液	0.00	100.86	148.54	133.58
蓝天环保的专利收入分成	四川新能源	电解液	0.00	37.82	55.70	50.09
河北华腾的专利收入分成	四川新能源	电解液	0.00	75.64	111.40	100.18
中化蓝天的专利收入分成	陕西新材料	R-134a	100.92	70.64	49.45	34.61
西安环保的专利收入分成	陕西新材料	R-134a	201.83	141.28	98.90	69.23
太仓环保的专利收入分成	陕西新材料	R-134a	1,110.09	777.06	543.94	380.76
陕西新材料的专利收入分成	陕西新材料	R-134a	100.92	70.64	49.45	34.61
中化蓝天的专利收入分成	太仓环保	R-134a	204.76	143.33	100.33	70.23
西安环保的专利收入分成	太仓环保	R-134a	358.34	250.84	175.58	122.91
太仓环保的专利收入分成	太仓环保	R-134a	1,689.30	1,182.51	827.76	579.43
陕西新材料的专利收入分成	太仓环保	R-134a	51.19	35.83	25.08	17.56
中化蓝天的专利收入分成	蓝天氟材料	相关产品	1,387.23	1,411.99	1,179.39	923.16
浙化院的专利收入分成	蓝天氟材料	相关产品	417.02	424.46	354.54	277.52
蓝天环保的专利收入分成	蓝天氟材料	相关产品	1,310.64	1,334.02	1,114.27	872.19
蓝天氟材料的专利收入分成	蓝天氟材料	相关产品	1,276.60	1,299.37	1,085.33	849.54
陕西新材料的专利收入分成	蓝天氟材料	相关产品	51.06	51.97	43.41	33.98
中化蓝天的专利收入分成	蓝天氟材料	全氟烯烃	76.37	78.59	67.39	55.48
浙化院的专利收入分成	蓝天氟材料	全氟烯烃	34.72	35.72	30.63	25.22
蓝天环保的专利收入分成	蓝天氟材料	全氟烯烃	55.54	57.16	49.01	40.35
蓝天氟材料的专利收入分成	蓝天氟材料	全氟烯烃	41.66	42.87	36.76	30.26
中化蓝天的专利收入分成	郴州氟源	全氟烯烃	0.00	0.00	79.64	127.48
浙化院的专利收入分成	郴州氟源	全氟烯烃	0.00	0.00	30.63	49.03
蓝天环保的专利收入分成	郴州氟源	全氟烯烃	0.00	0.00	61.26	98.06
蓝天氟材料的专利收入分成	郴州氟源	全氟烯烃	0.00	0.00	12.25	19.61

业绩承诺资产2的无形资产所属企业为4家以资产基础法定价的中化蓝天下属公司，分别为浙化院、蓝天环保、河北华腾、西安环保。从上表中提取该4家公司对应无形资产的收入分成预测，再乘以中化蓝天所持有下属企业股权比例，得到业绩承诺资产2的收入分成承诺金额，如下：

单位：万元

无形资产所属公司	评估值×合计置入股权比例	2023年	2024年	2025年	2026年
浙化院	2,478.61	849.85	927.45	844.84	698.12

无形资产所属公司	评估值×合计置入股权比例	2023年	2024年	2025年	2026年
蓝天环保	4,205.69	1,474.31	1,560.61	1,387.51	1,144.58
河北华腾	736.67	144.58	236.20	242.31	207.14
西安环保	1,033.88	430.23	307.58	216.66	152.47
合计	8,454.85	2,898.96	3,031.85	2,691.33	2,202.31

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、对标的公司无形资产的评估，分成率依据同行业上市公司比较法得出，衰减率和折现率的选取符合准则规定和行业惯例，本次交易评估无形资产分成率、衰减率和折现率等参数的测算依据充分，分成率和折现率与同行业交易案例比较基本一致，衰减率处于同行业交易案例区间范围内，无形资产各项参数的选取具有合理性；

2、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》对无形资产涉及业绩补偿的约定内容符合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

二、关于交易方案及合规性

3.关于交易性质

问题3根据重组报告书，（1）上市公司的间接控股股东为中国化工，标的公司的控股股东为中化集团。2021年9月，中国化工和中化集团的股权统一划入中国中化，上市公司的间接控股股东层面新增中国中化;（2）本次交易中上市公司拟购买中化集团下属的中化蓝天100%股权。

请公司结合2021年上市公司各层级股东层面发生的股权变化，分析上市公司控制权最近36个月内是否发生变更，并说明依据；相应完善重组报告书披露。请独立财务顾问和律师结合《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定进行核查并发表意见。回复：

一、结合2021年上市公司各层级股东层面发生的股权变化，分析上市公司控制权最近36个月内是否发生变更，并说明依据；相应完善重组报告书披露

（一）2021年上市公司各层级股东层面发生的股权变化情况

1、2020年12月31日上市公司股权结构情况

截至2020年12月31日，中国昊华直接持有上市公司613,770,923股股份，持股比例为66.92%，昊华化工有限责任公司（以下简称“昊华化工”）和中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）作为中国昊华的一致行动人，分别持有上市公司23,231,310股股份和355,000股股份，持股比例为

2.53%和0.04%，盈投控股有限公司（以下简称“盈投控股”）持有上市公司66,503,800股股份，持股比例为7.25%，其他5%以下股东则合计持有213,368,624股股份，持股比例为23.26%。上市公司控股股东为中国昊华，实际控制人为国务院国资委，具体股权结构如下图所示：

2、2021年12月31日上市公司股权结构情况

截至2021年12月31日，中国昊华直接持有上市公司590,198,123股，持股比例为64.21%

，盈投控股持有上市公司61,323,800股，持股比例为6.67%，国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）持有上市公司46,804,110股，持股比例为5.09%，其他5%以下股东则合计持有220,903,624股，持股比例为

24.03%。上市公司控股股东为中国昊华，实际控制人为国务院国资委，具体股权结构如下图所示：

3、上市公司2021年各层级股东层面发生的股权变化情况

①中国昊华、昊华化工协议转让上市公司股份至国新投资

2021年1月27日，昊华科技因完成2019年限制性股票激励计划预留股授予登记工作，公司总股本增加

200.万股，总股本从917,229,657股增加至919,229,657股，持股比例以变更后的公司总股本为基数进行计算

2020年10月14日，上市公司控股股东中国昊华、一致行动人昊华化工与国新投资签署附生效条件的《关于昊华化工科技集团股份有限公司之股份转让协议》；就上述股份转让，国务院国资委已出具《关于昊华化工科技集团股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权﹝2020﹞662号），同意中国昊华、昊华化工分别将所持昊华科技2,357.28万股、2,323.131万股股份转让给国新投资持有；2021年3月9日，昊华科技收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述股权转让已完成。

本次股份转让完成后，中国昊华持有59,019.81万股股份，持股比例为

64.21%，国新投资持有上市公司4,680.41万股股份，持股比例为5.09%，昊华化工不再持有上市公司股份。上述变化未影响上市公司控制权变动。

②中蓝晨光集中竞价减持上市公司股份

中蓝晨光自2020年10月26日至2021年4月23日，通过集中竞价的交易方式累计减持昊华科技股份1,012,226股，占其减持前所持昊华科技股份数量比例的100%。减持完成后，中蓝晨光不再持有上市公司股份。上述变化未影响上市公司控制权变动。

③盈投控股集中竞价减持上市公司股份

盈投控股自2020年12月2日至2021年5月31日，通过集中竞价的交易方式累计减持其持有的上市公司股份9,180,000股，占其减持前所持昊华科技股份数量比例的13.02%。减持完成后，盈投控股持有上市公司61,323,800股股份。上述变化未影响上市公司控制权变动。

④新设中国中化，中国中化通过无偿划转取得中国化工100%股权

2021年3月，根据国务院国资委《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工整体划入中国中化（以下简称“两化合并”）。2021年9月，中化集团股权和中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。本次划转完成

后，中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工100%的股权，从而间接持有上市公司64.21%股份，上市公司的间接控股股东由中国化工变更为中国中化。

基于上述，2021年上市公司各层级股东发生上述股权变更前后，上市公司控股股东均为中国昊华，上市公司实际控制人均为国务院国资委。

（二）上市公司控制权最近36个月内未发生变更

如上文所述，2021年上市公司各层级股东层面发生的股权变化中，中国昊华及昊华化工协议转让上市公司股份至国新投资、中蓝晨光集中竞价减持上市公司股份及盈投控股集中竞价减持上市公司股份均未影响上市公司控制权发生变动；“两化合并”后，上市公司间接控股股东由中国化工变更为中国中化，中国中化系由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为中国中化唯一出资人和实际控制人。

根据《证券期货法律适用意见第17号》第二条第（四）款“国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更”之“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

（2）发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件；

（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”

根据上述规定，“两化合并”为国务院主导下的联合重组，属于整体调整行为，且已经国务院国资委按照相关程序决策通过；同时，上市公司与中国昊

华、中国化工间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，且上述国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影响，因此，“两化合并”符合《证券期货法律适用意见第17号》规定的“可视为公司控制权没有发生变更”情形。

同时，参考市场相似国有股权无偿划转情形，相关上市公司亦认定为控制权未发生变更：2019年，根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院批准，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。中国船舶集团成为上市公司中船科技（600072.SH）的间接控股股东，中船工业集团作为中船科技的直接控股股东、国务院国资委作为中船科技实际控制人的情况未发生变化。

综上，最近36个月内，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权最近36个月内未发生变更。

二、补充披露情况

本问题相关回复已于重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

最近36个月内，上市公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权最近36个月内未发生变更。

4.关于配套募集资金

问题4根据重组报告书，本次募集配套资金总额不超过72.44亿元，本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。

请公司说明：（1）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化；（2）表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的具体测算过程，并分析测算依据的合理性；（3）结合标的资产期后分红及实施情况，标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况，进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据。

请公司补充披露：募投项目相关风险。请会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化

（一）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率

本次重组募投项目涉及PVDF、含氟电子特气、CTFE、PMVE、全氟烯烃、电解液、FEC、含氟甲基吡啶等产品，产品产能和产能利用率情况如下：

单位：吨/年

序号	实施主体	项目名称	涉及主要产品	现有产能	产能利用率	募投项目新增产能
1	中化蓝天氟材料有限公司	年产1.9万吨VDF、1.5万吨PVDF及配套3.6万吨HCFC-142b原料项目（二期）	PVDF	7,000.00	40.98%	13,000.00
2		1300吨/年含氟电子气体改扩建项目	含氟电子气体	550.00	110.55%	750.00

序号	实施主体	项目名称	涉及主要产品	现有产能	产能利用率	募投项目新增产能
3	郴州中化氟源新材料有限公司	扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目	CTFE	3,000.00	86.20%	3,000.00
4	中化蓝天电子材料（郴州）有限公司	新建1000吨/年全氟烯烃项目	全氟烯烃	200.00	38.00%	1,000.00
5	浙江中蓝新能源材料有限公司	新建15万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）	电解液	51,000.00	74.31%	100,000.00
6	陕西中蓝化工科技新材料有限公司	海棠1901产业化项目（2000吨/年FEC项目）	FEC	100.00	-	2,000.00
7		新建3000吨/年三氟甲基吡啶项目	三氟甲基吡啶	-	-	3,000.00
8		新建200吨/年PMVE项目	PMVE	-	-	200.00
9		新建2万吨/年PVDF项目	PVDF	7,000.00	40.98%	20,000.00
10	四川中蓝新能源材料有限公司	20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）	电解液	51,000.00	74.31%	100,000.00

注：产能利用率已经年化处理。

（二）结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化

1、相关产品的市场竞争及下游需求

（1）锂电新能源领域：PVDF、电解液、FEC

①竞争格局

中化蓝天主要生产锂电级PVDF，主要作为动力电池及储能电池的原材料使用。在锂电池发展初期，仅少数国外企业掌握锂电池级PVDF的生产工艺，且对我国企业采取技术封锁。随着我国对新能源领域的重视和发展，国内企业逐渐掌握生产工艺，产品质量随时间提高，成功打入下游市场，目前国产锂电池级PVDF在低端领域用量较大。随着PVDF下游需求持续增长，国产产品质量进一步提升，PVDF国产替代前景广阔、厂商高速扩产。根据百川盈孚数据，

截至2022年末，国内PVDF总体产能已经达到14.60万吨，主要生产商包括浙江孚诺林、东岳集团、内蒙三爱富等，其中，中化蓝天位居前十，行业主要产能情况如下：

单位：万吨

PVDF厂商	产能	占比
浙江孚诺林	2.80	19.18%
东岳集团	2.50	17.12%
内蒙三爱富	2.00	13.70%
阿科玛	1.45	9.93%
巨化股份	1.00	6.85%
山东华安	0.80	5.48%
常熟苏威	0.80	5.48%
中化蓝天	0.70	4.79%
日本株式会社	0.50	3.42%
乳源东阳光氟	0.50	3.42%
昊华科技	0.25	1.71%
其他	1.30	8.90%
合计	14.60	100.00%

数据来源：百川盈孚、国信证券

电解液领域由于产品定制化程度高，而业内头部企业技术先进，客户粘性大，成本优势突出，大型电解液厂商规模效应明显，抗市场风险能力强，盈利空间大。因此，电解液也呈现较高的行业集中度。根据EVTank的统计数据，2020年至2022年，中国电解液行业CR10分别为81.40%、84.30%和88.30%，行业集中度持续提升，其中，天赐材料占比较高，为33.90%，中化蓝天占比

4.30%，位居业内第六。随着后续行业竞争加剧，预计行业集中度仍将提升。

数据来源：EVTank，德邦证券FEC主要用于锂离子电池液添加剂，是一种新型PC基电解液添加剂。FEC能够有效降低低温内阻，不仅能形成并优化SEI膜，而且能提升电池的低温性能。FEC由于较好的综合性能，是目前主流添加剂之一。由于电解液良好且明确的未来市场前景，各家企业亦纷纷投产扩建FEC以配套电解液的生产。根据统计，目前具备批量生产FEC的企业主要有江苏华盛锂电材料股份有限公司、苏州华一新能源科技股份有限公司、珠海理文新材料有限公司等。

②下游需求

锂电级PVDF、电解液、FEC均主要应用于锂电材料新能源领域，其中FEC为电解液的添加剂，而锂电级PVDF则广泛应用于粘结剂、分散剂、电解质、隔膜涂层等，其中，正极粘结剂材料为主要应用方向。三种产品的直接下游均为锂电池，而锂电池的需求则由新能源汽车、储能、数码等终端应用市场决定。随着新能源汽车、风光发电配储在全球范围的快速发展，电解液产品的需求随锂电子电池的大规模应用得以持续增长。根据EVtank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》，在锂电池出货量的带动下，2022年我国的电解液市场规模为695.00亿元，较2021年增加了345.17亿元，同比增长98.67%，预计到2025年，市场规模将增长至1,140.20亿元，市场空间广阔。锂电池按照下游应用领域划分，可以分为动力

天赐材料

33.90%

新宙邦

12.30%

新宙邦

12.30%

比亚迪

11.40%

比亚迪

11.40%

国泰华荣

9.70%

国泰华荣

9.70%

昆仑化学

4.30%

昆仑化学

4.30%

中化蓝天

4.30%

中化蓝天

4.30%

法恩莱特

3.40%

法恩莱特

3.40%

其他

20.70%

其他

20.70%

2022年电解液厂商市场份额

电池、消费电池和储能电池三类。在此三类应用需求的拉动下，锂电池的市场规模发展较快。根据国家统计局的数据，2022年我国锂离子电池产量为239.28亿只，相比2018年增长了99.41亿只，复合增长率为14.36%。

数据来源：国家统计局

根据中国汽车工业协会数据，2017年国内新能源汽车销量为0.01万台，2022年全年销量已突破600万台，渗透率从2.40%上升至29.00%。2023年1-10月新能源汽车产量为728万台，已超过2022年全年销售量。

数据来源：中国汽车工业协会

（2）含氟电子气体领域：全氟烯烃等含氟电子气体

①市场竞争

目前含氟电子气体的生产商主要集中在美国、日本、韩国等少数国家，主要供应商包括美国艾菲纳公司、日本关东电化、昭和电工、韩国SK电信、德国默克集团、法国液化空气集团、比利时索尔维等。国内市场中，除中化蓝天外，南大光电、中船特气、华特气体、中巨芯等多家企业亦在含氟电子气体的研发建设上进行了布局。

目前，本次募投所涉及的全氟烯烃及相关含氟电子气体，中化蓝天为国内主要供应商。作为制定含氟电子气体相关产品国家标准的主导厂商，中化蓝天成功攻关了相关产品的制造、纯化、工程化等一系列核心技术问题，突破知识产权和技术的双重壁垒，建成了国内首套具有自主知识产权的相关含氟电子气体产品产业化示范装置，实现稳定运行，填补了国内高端含氟电子气体的生产空白，为我国高端集成电子组件自主研发、制造提供了关键原料气保障，加速国产替代市场竞争力较强。

②下游需求

含氟电子气体市场巨大且护城河深，行业壁垒高，研发周期长，伴随集成电路及显示面板等下游应用领域的稳步发展，电子特气作为其生产过程中的重要耗材之一，其市场规模也在持续增长。根据TECHCET数据，2017-2021年间全球电子特气市场规模由36.91亿美元增长至45.38亿美元，CAGR达到5.30%，同时预计到2025年达到60.23亿美元，2022-2025年CAGR达到6.39%。

集成电路为含氟电子特气最重要的应用市场，根据中国半导体行业协会统计数据，2022年集成电路市场规模达12,036.00亿元，相比2018增长率达到

84.26%，预计到2023年市场规模将达到13,093.00亿元，中国集成电路市场规模的增长将产生对电子特气的市场缺口，从而有力拉动相关含氟电子气体产品的下游需求。

数据来源：国家统计局

（3）含氟聚合物领域：PMVE、CTFE等

①市场竞争

全氟甲基乙烯基醚（PMVE）是一种含氟乙烯基醚类单体，属于农药中间体原料和高级氟橡胶原料，既可作为共聚单体应用于可热塑加工的氟树脂、氟橡胶和各种功能性氟聚合物的生产，还可以用来制备新型含氟农药。PMVE工业化制备技术难度大、工艺过程复杂，国内外仅少数企业有能力生产。目前，国外生产的PMVE几乎全部作为原料自用，很少以单体形式出售，且售价十分昂贵，国外主要生产企业包括杜邦、索尔维、3M、大金等，国内生产厂商则主要为中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）、海斯福化工有限责任公司等。

三氟氯乙烯（CTFE）具有含氟烯烃的性质，是一种重要的含氟聚合单体，通过均聚或共聚可制备氟涂料、氟树脂、氟橡胶、氯氟润滑油、氟烷麻醉剂等等。根据QYResearch的统计数据显示，CTFE的主要生产商有霍尼韦尔、日本大金、江苏蓝色星球环保科技、常熟市鸿嘉氟科技和中化蓝天等。

②下游需求

PMVE作为耐热性能优异的氟橡胶，被广泛应用于新型综合性能优异的含氟化合物的开发中，在农药中其可以用于生产新型无毒高效杀虫剂双苯氟脲（敌草胺），产品新型、环保、无毒，能够高效杀虫。

CTFE制备的主要产品包括ECTFE（三氟氯乙烯-乙烯共聚物）、PCTFE（聚三氟氯乙烯）等。这些含氟材料具有优异的化学惰性和耐候性，在尖端技术方面具有广泛的应用。根据贝哲斯咨询发布的CTFE市场调研报告，全球和中国CTFE市场规模在2022年分别达到13.13亿元与3.87亿元，预计到2028年全球CTFE市场规模将会达到16.32亿元。

随着下游农药和含氟聚合物市场的不断扩大，PMVE、CTFE的需求呈快速增长态势。根据氟化工行业“十四五”发展规划，含氟农药以及应用于化学农药含氟中间体的产值在100-200亿元人民币。国家统计局的数据显示，2022年我国化学农药原药产量为249.70万吨，相比2018年增长了41.40万吨，增长率为19.88%，具有持续性需求。

数据来源：国家统计局

2、募投项目新增产能消化措施

（1）市场端：广阔的市场前景将为本次募投项目产能消化提供市场保障

长期来看，在坚定落实碳中和目标、积极倡导绿色环保理念的政策背景下，随着集成电路电子材料国产化程度加深，新能源汽车、储能、新材料等下游行业的高速发展产生了巨大的市场需求空间，我国氟化工下游驱动力较为强劲，为标的公司相关募投项目的产能消化提供了充分的市场保障。下游领域发展前景分析详见本题之“1、相关产品的市场竞争及下游需求”相关回复。

（2）技术端：中化蓝天技术水平领先，具备良好的产品竞争力，将为产能消化提供技术保障中化蓝天在氟化工领域具有70余年的深厚积淀，公司下属浙化院拥有三个国家级重点实验室和创新中心、35个专业研究室、1000余台国际先进水平的科研设备和以硕博士学历为班底，具备丰富从业经验的技术人员。中化蓝天以浙化院为依托，具有强大的研发实力和技术水平，产品竞争力强，能够满足客户的技术诉求，形成技术门槛卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。

在PVDF领域，中化蓝天所应用的聚合工艺率先实现技术突破，成为国内首家将悬浮聚合工艺产业化的公司，率先打破外国在聚合物尖端应用领域的垄断状况。中化蓝天深耕氟化工领域多年，在R-142b制冷剂领域优势突出，具有全产业链优势，其R142b制备技术获得国家科技技术进步二等奖。同时，中化蓝天还通过与宁德时代、中芯国际等下游客户共同研发来加强产业链协同与技术绑定。

在电解液、FEC领域，中化蓝天建立了材料设计实验室、材料合成实验室、电解液实验室、评价和应用实验室等实验室在内的研发架构，针对电解液形成了添加剂分子设计—高通量合成—高效评估—配方开发四位一体的研发体系，公司围绕主要应用场景已建立近20个电解液配方平台，输出配方规律近千条，围绕低阻抗、长循环、抑制产气和高安全等方向开展添加剂创制开发，在行业里率先掌握了高镍、高电压、硅负极电解液技术，并前瞻性提前布局了双氟磺酰亚胺锂等新型电解液关键材料的研发和生产，产品技术水平行业领先。

在CTFE领域，中化蓝天自主研发了以R113为原料经催化氢化脱氯制备工艺路线，该工艺催化剂性能佳，解决了加氢反应放大、产品压缩冷凝收集、氢气回用、产品纯化等多项关键技术，产品工艺路线稳定可靠，自动化程度高。本次募投项目中含氟电子气体产品、CTFE均为扩产项目，中化蓝天作为已具备产业化能力的公司，能够通过产能放大进一步降低生产成本，利用新工艺生产成本优势、产业化进程领先优势取得业内较强竞争力。

综上，中化蓝天作为国内领先的氟化工企业，建立了完善的研发体系，通过多年持续精耕氟化工领域形成了深厚的技术沉淀，先发优势明显，同时，公

司通过渐进开发储备了深厚的前沿技术，具备快速的市场反应能力和产品开发速度，相关募投项目所应用的技术水平行业领先，有助于公司在在下游客户中形成技术卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。未来，公司将持续加大产品及应用方面的研发力度，提高产品性能，匹配客户需求进行针对性研发，在技术基础上进一步促进产品销售。

（3）客户端：多年积累的良好客户资源将为消化产能提供客户保障凭借公司通过多年的经验积累，强大的实力产品和不断完善的客户服务，中化蓝天在在氟化工领域形成了良好的口碑和信誉，积累沉淀了良好的客户资源，主要客户均为行业内头部知名企业，中化蓝天在供应链体系中具有较强的竞争力，并通过如战略合作、合作研发等形式，形成了深入、稳定和持续的客情关系，不断增加的下游客户需求将为消化产品产能消化提供客户保障。

中化蓝天目前与包括宁德时代、比亚迪、中创新航等在内的多家头部企业建立了深入、稳定的客户关系，并对其他重点锂电客户有产品导入计划。同时，为了提高客户服务响应速度，中化蓝天贴近电池客户进行锂电材料布局，在浙江、四川产业基地拥有规模化电解液和PVDF产能，并积极推进华中、华南基地布局，同时在湖北、陕西等地区配套有核心竞争力的锂盐、添加剂等锂电材料，辐射宁德时代、中创新航、欣旺达等重点客户。目前，中化蓝天已与中创新航签署了《战略合作伙伴协议》，其将作为中创新航的优选合作商，就电解液、PVDF等电芯材料领域开展合作。

全氟烯烃等含氟电子气体均为扩建项目，系为满足已有客户的需求而进行进一步扩产，从而打造形成规模产业化优势和成本优势；昊华科技下属子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）为国内领先的的电子化学品和工业气体技术科技型企业，本次重组完成后，昊华气体将与中化蓝天深度开展产业链协同和市场协同，进一步丰富电子特气品类，加快业务发展，打造国内品种最丰富的含氟特气产业链。中化蓝天不仅可向昊华气体提供工业级产品原料供应，而且在协同作用的加持下，亦可借助昊华气体终端渠道实现销售。

PMVE层面，目前市场上最大需求方为中国中化下属公司安道麦，目前中化蓝天与安道麦就供需计划达成了初步合作意向，同时，中国中化下属中蓝晨

光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）作为PMVE厂商，通过多年市场铺垫积累了相当客户资源，中化蓝天也将借助中蓝晨光的营销网络实现客户导入和产能消化。

综上，在良好的客户关系支持下，中化蓝天持续根据客户的需求提升技术水平和服务质量，形成了较高的客户粘性，随着各募投项目的竣工及产能的逐步释放，中化蓝天将深耕存量客户，积极拓展新增客户，不断拓展产品应用领域实现阶段性产品导入，从而来实现新增产能的有效消化。

二、表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的具体测算过程，并分析测算依据的合理性

1、中化蓝天氟材料有限公司年产1.9万吨VDF、1.5万吨PVDF及配套

3.6万吨HCFC-142b原料项目（二期）

中化蓝天氟材料有限公司年产1.9万吨VDF、1.5万吨PVDF及配套3.6万吨HCFC-142b原料项目（二期）总投资规模为111,653.30万元，拟使用募集资金金额为43,500.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金数额
1	建设投资	88,724.13	79.46%	-	43,500.00
1.1	工程费用	77,388.62	69.31%	是
1.1.1	建筑工程费	13,125.57	11.76%	是
1.1.2	设备购置费	39,839.76	35.68%	是
1.1.3	主要材料费	12,846.75	11.51%	是
1.1.4	安装费	11,576.54	10.37%	是
1.2	固定资产其他费用	5,807.89	5.20%	是
1.3	其他资产费用	505.50	0.45%	是
1.4	基本预备费	5,022.12	4.50%	否	-
2	建设期贷款利息	3,260.61	2.92%	否	-
3	流动资金	19,668.56	17.62%	否	-
项目总投资		111,653.30	100.00%	-	43,500.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	原料车间	2,189.00	6,187.47	2,201.57	1,479.41
2	单体车间	1,053.00	4,657.01	956.78	990.39
3	聚合车间	1,225.00	10,683.03	3,160.46	3,023.90
4	后处理车间	4,342.80	10,819.13	4,671.20	3,832.54
5	原料罐区	141.00	1,842.41	357.79	480.05
6	三废处理区	60.00	100.00	20.00	20.00
7	中水回用	440.00	800.00	120.00	120.00
8	动力车间	100.00	2,264.84	510.78	476.06
9	控制室	1,167.80	612.16	225.10	197.49
10	高架库	455.00	554.70	74.36	67.64
11	行政楼及食堂改造	858.00	-	-	-
12	分析仪器	-	1,100.00	-	22.00
13	消防系统改造	100.00	-	30.00	20.00
14	电信工程	-	120.00	40.00	40.00
15	总图	400.00	-	-	-
16	厂区给排水及消防	-	-	99.20	68.20
17	厂区线缆及道路照明	-	-	83.70	52.70
18	厂区外管及外管架	400.00	-	240.00	160.00
19	厂区自控桥架及线缆	-	-	55.80	37.20
20	工器具及生产家具购置费	-	99.01	-	-
21	安全生产费	193.97	-	-	488.96
合计		13,125.57	39,839.76	12,846.75	11,576.54

其中，建筑工程费主要为原料车间、单体车间、聚合车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为13,125.57万元。

项目设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、压缩机、冷却器、填料塔、循环槽等，合计为39,839.76万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为12,846.75万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况估算得出，合计为11,576.54万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	1,489.44
2	监理费	872.17
3	前期工作费	50.00
4	可行性研究费	47.09
5	勘察费	20.00
6	设计费	2,092.43
7	临时设施费	309.65
8	各类评价费用	300.00
9	工程保险费	110.17
10	联合试运转费	386.94
11	特种设备安全监督检验费	100.00
12	桩基检测费	30.00
合计		5,807.89

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费、联合试运转费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为5,807.89万元。

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	提前进厂费	337.00
2	培训费	101.10
3	办公用具购置费	67.40
合计		505.50

其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。

（4）基本预备费

基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地购置费后的6%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（5）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出3,260.61万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（6）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出19,668.56万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

2、中化蓝天氟材料有限公司1300吨/年含氟电子气体改扩建项目

中化蓝天氟材料有限公司1300吨/年含氟电子气体改扩建项目总投资规模为6,812.51万元，拟使用募集配套资金5,000.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用 募集资金投入	拟投入募集资金数额
1	建设投资	6,193.37	90.91%	-	5,000.00
1.1	工程费用	5,151.99	75.63%	是
1.1.1	建筑工程费	142.10	2.09%	是
1.1.2	设备购置费	3,179.13	46.67%	是
1.1.3	主要材料费	957.98	14.06%	是
1.1.4	安装费	872.78	12.81%	是
1.2	固定资产其他费用	582.61	8.55%	是
1.3	基本预备费	458.77	6.73%	否	-
2	流动资金	619.14	9.09%	否	-
项目总投资		6,812.51	100.00%	100.00%	5,000.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	氟碳化合物车间	50.00	1,284.50	259.28	287.08
2	氟碳产品车间	80.00	1,671.63	124.71	248.23
3	机柜间改造	-	-	550.00	250.00
4	钢瓶罐组改造	-	-	20.00	10.00
5	配电柜	-	220.00	-	17.60
6	现有设施保护措施费	-	-	-	20.00
7	电信工程	-	3.00	4.00	3.00
8	总图	10.00	-	-	-
9	安全生产费	2.10	-	-	36.86
合计		142.10	3,179.13	957.98	872.78

其中，建筑工程费主要为氟碳化合物车间、氟碳产品车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，费用合计为142.10万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、反应釜、冷凝器、输送泵等，合计为3,179.13万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为957.98万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为872.78万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	171.90
2	监理费	89.14
3	可行性研究费	8.00
4	设计费	148.07
5	各类评价费用	100.00
6	工程保险费	9.74
7	联合试运转费	25.76

序号	项目	费用
8	特种设备安全监督检验费	10.00
9	第三方检测费	20.00
合计		582.61

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、各类评价费用等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为582.61万元。

（3）基本预备费

基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地购置费后的8%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（4）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出，合计为

619.14万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

3、郴州中化氟源新材料有限公司扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R-113a联产项目

郴州中化氟源新材料有限公司扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R-113a联产项目总投资规模为16,171.74万元，拟使用募集资金金额为9,000.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1	建设投资	14,690.33	90.84%	-	9,000.00
1.1	工程费用	12,008.70	74.26%	是
1.1.1	建筑工程费	1,753.06	10.84%	是
1.1.2	设备购置费	6,699.09	41.42%	是
1.1.3	主要材料费	1,490.79	9.22%	是
1.1.4	安装费	2,065.76	12.77%	是
1.2	固定资产其他费用	1,804.48	11.16%	是

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1.3	其他资产费用	66.00	0.41%	是
1.4	基本预备费	811.15	5.02%	否	-
2	建设期贷款利息	124.01	0.77%	否	-
3	流动资金	1,357.40	8.39%	否	-
项目总投资		16,171.74	100.00%	-	9,000.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	产品装置	302.40	3,609.65	636.53	943.60
2	联产装置	504.00	1,125.44	405.07	537.48
3	氢气站（扩建）	10.00	560.00	30.24	46.58
4	动力车间	265.20	646.00	171.40	168.72
5	生产控制楼	5.00	-	-	-
6	原料罐区	20.00	128.32	25.44	31.17
7	钢瓶充装间	-	83.00	15.49	27.63
8	区域机柜间	202.50	190.80	59.76	82.06
9	五金仓库	125.00	104.00	13.05	17.28
10	灌装站	50.05	180.00		27.00
11	电信工程	-	36.00	12.60	11.40
12	总图	100.00	30.00	-	-
13	厂区给排水及消防	-	-	23.80	15.40
14	厂区线缆及道路照明	-	-	19.60	14.00
15	厂区外管及外管架	143.00	-	71.50	52.00
16	厂区自控桥架及线缆	-	-	6.30	4.20
17	工器具及生产用具购置费	-	5.88	-	-
18	安全生产费	25.91	-	-	87.25
合计		1,753.06	6,699.09	1,490.79	2,065.76

其中，建筑工程费主要为产品装置、联产装置、动力车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为1,753.06万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括换热器、反应器、干燥器、储罐、机泵等，合计为6,699.09万元。主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为1,490.79万元。安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为2,065.76万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	380.80
2	监理费	203.57
3	可行性研究费	8.00
4	勘察费	30.00
5	设计费	500.00
6	临时设施费	48.05
7	各类评价费用	150.00
8	工程保险费	24.02
9	联合试运转费	60.04
10	特种设备安全监督检验费	20.00
11	第三方桩基检测费	20.00
12	土地使用费	360.00
合计		1,804.48

固定资产其他费用主要包括建设管理费、土地使用费、设计费、监理费、联合试运转费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为1,804.48万元。

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	提前进厂费	48.00
2	培训费	18.00

序号	项目	费用
合计		66.00

其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费。

（4）基本预备费

基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地购置费后的6%计算。

（5）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出124.01万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（6）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出1,357.40万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

4、中化蓝天电子材料（郴州）有限公司新建1000吨/年全氟烯烃项目

中化蓝天电子材料（郴州）有限公司新建1000吨/年全氟烯烃项目总投资规模为31,480.41万元，拟使用募集资金金额为27,500.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1	建设投资	29,169.89	92.66%	-	27,500.00
1.1	工程费用	22,943.55	72.88%	是
1.1.1	建筑工程费	5,104.44	16.21%	是
1.1.2	设备购置费	10,745.04	34.13%	是
1.1.3	主要材料费	3,689.87	11.72%	是
1.1.4	安装费	3,404.20	10.81%	是
1.2	固定资产其他费用	4,547.26	14.44%	是
1.3	其他资产费用	163.80	0.52%	是
1.4	基本预备费	1,515.28	4.81%	否	-
2	建设期贷款利息	529.00	1.68%	否	-

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
3	流动资金	1,781.53	5.66%	否	-
项目总投资		31,480.41	100.00%	-	27,500.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	产品生产装置	1,400.00	8,059.47	2,125.58	2,015.93
2	钢瓶充装间及实瓶库	60.00	70.82	11.02	12.25
3	原料罐组	102.00	127.82	35.11	29.49
4	酸碱罐组	129.00	146.41	39.34	33.20
5	产品罐组	102.00	123.17	37.48	30.28
6	乙类仓库	231.00	169.20	57.03	43.79
7	原料及产品装卸站台	20.00	81.04	33.80	25.02
8	动力车间	56.00	600.00	139.20	115.60
9	消防水泵房	150.00	100.00	200.00	150.00
10	污水处理站	100.00	80.00	40.00	30.00
11	危废间	224.00	64.00	34.98	23.57
12	事故水池及雨水池	135.00	10.00	5.50	3.95
13	中央控制室	288.00	518.00	173.90	149.11
14	门卫	32.00	46.60	8.65	10.52
15	分析仪器	-	220.00	-	8.80
16	MVR-设施	-	200.00	20.00	30.00
17	电信工程	-	100.00	60.00	40.00
18	总图	1,300.00	-	-	-
19	挡土墙	300.00	-	-	-
20	强夯	50.00	-	-	-
21	厂区外管及外管架	300.00	-	150.00	125.00
22	厂区线缆及道路照明	-	-	282.50	236.00
23	厂区自控桥架及线缆	-	-	55.80	27.90
24	厂区给排水及消防	50.00	-	180.00	120.00

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
25	工器具及生产用具购置费	-	28.50	-	-
26	安全生产费	75.44	-	-	143.78
合计		5,104.44	10,745.04	3,689.87	3,404.20

其中，建筑工程费主要为产品生产装置、中央控制室、动力车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为5,104.44万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、冷凝器、汽化器、计量槽等，合计为10,745.04万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为3,689.87万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况估算得出，合计为3,404.20万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	800.00
2	监理费	238.94
3	可行性研究费	8.00
4	勘察费	30.00
5	设计费	550.00
6	临时设施费	91.97
7	各类评价费用	150.00
8	工程保险费	43.63
9	联合试运转费	114.72
10	市政公用设施费	50.00
11	特种设备安全监督检验费	50.00
12	第三方检测费	20.00
13	土地使用费	2,400.00
合计		4,547.26

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费、土地使用费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为4,547.26万元。

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	提前进厂费	48.00
2	培训费	87.30
3	办公用具购置费	28.50
合计		163.80

其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费等。

（4）基本预备费

基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和扣除可研费的6％计取。

（5）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出529.00万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（6）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出1,781.53万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

5、浙江中蓝新能源材料有限公司15万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）

浙江中蓝新能源材料有限公司15万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）总投资规模为47,961.93万元，拟使用募集资金金额为17,500.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1	建设投资	43,083.41	89.83%	-	17,500.00

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1.1	工程费用	33,916.78	70.72%	是
1.1.1	建筑工程费	10,471.12	21.83%	是
1.1.2	设备购置费	14,007.98	29.21%	是
1.1.3	主材费	5,004.97	10.44%	是
1.1.4	安装费	4,432.70	9.24%	是
1.2	固定资产其他费用	6,614.44	13.79%	是
1.3	其他资产费用	358.96	0.75%	是
1.4	基本预备费	2,193.23	4.57%	否
2	建设期贷款利息	429.76	0.90%	否
3	流动资金	4,448.76	9.28%	否
合计		47,961.93	100.00%	-	17,500.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	生产车间	2,044.18	7,388.40	1,639.66	1,683.22
2	清洗车间	1,531.40	1,389.02	120.35	153.63
3	四号库	510.30	615.40	102.49	97.01
4	原料库	789.60	554.15	49.78	71.40
5	危废库	121.80	7.50	11.62	10.37
6	罐区（扩建）	780.00	646.54	1,698.61	982.92
7	卸料台（扩建）	124.78	207.54	103.86	93.57
8	吨桶空桶堆放区	69.00	-	-	-
9	动力中心	421.06	1,023.86	271.59	233.34
10	环保车间（扩建）	250.60	486.00	93.56	76.55
11	辅助楼	712.80	863.16	248.40	254.70
12	门卫	33.60	6.64	2.40	2.11
13	初期雨水池与事故应急池（新建）	913.50	11.00	-	1.65
14	原有初期雨水池与事故应急池加固改造费用	184.32	-	-	-
15	安防系统	-	259.40	58.24	53.76

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
16	外管及外管架	510.00	-	260.10	173.40
17	智能工厂设施	-	500.00	-	-
18	室外水电	84.50	-	344.32	317.84
19	总图	1,194.94	-	-	-
20	特殊技术措施费	40.00	-	-	40.00
21	安全生产费	154.75	-	-	187.23
22	器具及生产用具购置费	-	49.36	-	-
合计		10,471.12	14,007.98	5,004.97	4,432.70

其中，建筑工程费主要为生产车间、清洗车间、原料库等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为10,471.12万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括配制釜、灌装罐、缓冲罐、预溶釜等，合计为14,007.98万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为5,004.97万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为4,432.70万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	600.00
2	工程质量监管费	60.00
3	工程监理	150.00
4	前期准备费	80.00
5	可行性研究费	8.00
6	设计费	864.88
7	详细勘察费	40.00
8	临时设施费	115.00
9	工程保险费	64.66
10	各种评价费	90.00
11	市政公用设施费	60.00

序号	项目	费用
12	联合试运转费	61.00
13	设备采购技术服务费及监造费	44.60
14	特种设备及压力管道安全监督检查费	47.93
15	土地购置费	4,328.39
合计		6,614.44

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、土地购置费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为6,614.44万元。

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	提前进厂费	158.40
2	培训费	151.20
3	办公用具购置费	49.36
合计		358.96

其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。

（4）基本预备费

基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地购置费后的6%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（5）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出429.76万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（6）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出4,448.76万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

6、陕西中蓝化工科技新材料有限公司海棠1901产业化项目（2000吨/年FEC项目）

陕西中蓝化工科技新材料有限公司海棠1901产业化项目（2000吨/年FEC项目）总投资规模为28,848.24万元，拟使用募集资金金额为19,500.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1	建设投资	27,548.83	95.50%	-	19,500.00
1.1	工程费用	21,712.78	75.27%	是
1.1.1	建筑工程费	5,092.07	17.65%	是
1.1.2	设备购置费	10,027.95	34.76%	是
1.1.3	主要材料费	3,958.74	13.72%	是
1.1.4	安装费	2,634.02	9.13%	是
1.2	固定资产其他费用	2,428.03	8.42%	是
1.3	无形资产费用	2,800.00	9.71%	是
1.4	其他资产费用	57.00	0.20%	是
1.5	基本预备费	551.02	1.91%	否	-
2	建设期贷款利息	392.57	1.36%	否	-
3	流动资金	906.84	3.14%	否	-
项目总投资		28,848.24	100.00%	-	19,500.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	产品生产装置	2,324.10	7,282.96	3,576.34	1,930.64
2	变电所	459.68	1,932.64	147.38	411.00
3	动力车间	598.00	357.84	16.74	50.22
4	区域机柜间	225.00	160.00	10.00	19.50
5	中央控制室	-	40.00	5.00	5.00
6	门卫	8.10	1.00	0.57	0.24

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
7	罐组	100.00	100.00	24.50	15.50
8	分析仪器	-	93.00	10.00	-
9	外管廊	575.00	-	70.00	30.00
10	水电工程	54.13	-	81.20	50.46
11	安防系统	-	40.83	17.01	10.21
12	总图	672.80	-	-	-
13	安全生产费用	75.25	-	-	111.25
14	工器具及生产用具购置费	-	19.68	-	-
合计		5,092.07	10,027.95	3,958.74	2,634.02

其中，建筑工程费主要为产品生产装置、变电所、动力车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为5,092.07万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括电解槽、反应器、泵、压缩机等，合计为10,027.95万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为3,958.74万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为2,634.02万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	其他费
1	建设管理费	900.00
2	工程监理	166.15
3	前期准备费	30.00
4	可行性研究费	8.00
5	设计费	500.00
6	详细勘察费	17.50
7	临时设施费	25.00
8	工程保险费	39.12

序号	工程项目和费用名称	其他费
9	各种评价费	310.00
10	市政公用设施费	75.00
11	联合试运转费	92.26
12	设备采购技术服务费及监造费	160.00
13	特种设备及压力管道安全监督检查费	45.00
14	桩基检测费	60.00
合计		2,428.03

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、各类评价费用等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为2,428.03万元。

（3）无形资产费用

无形资产费用主要为陕西中蓝向湖南蓝启新材料有限公司购买的FEC连续氟化制备技术产业化工艺包费用，该转让价格以中国中化最终备案的资产评估值的交易价格为准。

（4）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	生产人员准备费	57.00
合计		57.00

（5）基本预备费

基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地购置费后的5%进行计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（6）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出392.57万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（7）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出906.84万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

7、陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建3000吨/年三氟甲基吡啶项目

陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建3000吨/年三氟甲基吡啶项目总投资规模为28,919.18万元，拟使用募集资金金额为26,500.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1	建设投资	27,691.44	95.75%	-	26,500.00
1.1	工程费用	18,170.15	62.83%	是
1.1.1	建筑工程费	2,665.61	9.22%	是
1.1.2	设备购置费	10,821.83	37.42%	是
1.1.3	主要材料费	2,580.72	8.92%	是
1.1.4	安装费	2,101.98	7.27%	是
1.2	固定资产其他费用	3,762.07	13.01%	是
1.3	无形资产	4,570.00	15.80%	是
1.4	其他资产费用	81.00	0.28%	是
1.5	基本预备费	1,108.22	3.83%	否	-
2	建设期贷款利息	566.98	1.96%	否	-
3	流动资金	660.77	2.28%	否	-
项目总投资		28,919.18	100.00%	-	26,500.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	产品生产装置	1,650.00	8,390.75	1,949.20	1,518.96
2	罐组	50.00	400.03	95.59	64.04
3	液氯库	122.74	119.14	49.20	57.05
4	原料卸车平台	30.00	11.00	4.00	2.50
5	灌装车间及实瓶库	422.28	61.12	36.88	30.49

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
6	动力车间	15.00	1,256.31	179.38	195.83
7	区域机柜间	-	249.55	23.91	37.47
8	中央控制室	-	40.00	5.00	5.00
9	分析仪器	5.00	99.50	5.00	-
10	外管廊	-	-	98.00	42.00
11	桩基处理	250.00	-	-	-
12	水电工程	81.20	-	121.80	52.20
13	安防设备	-	30.62	12.76	7.66
14	智慧工厂工程	-	140.00	-	-
15	安全生产费用	39.39	-	-	88.78
16	工器具及生产用具购置费	-	23.80	-	-
合计		2,665.61	10,821.83	2,580.72	2,101.98

其中，建筑工程费主要为产品生产装置、灌装车间及实瓶库、液氯库等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为2,665.61万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括沉降罐、气化器、加热器、冷凝器等，合计为10,821.83万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为2,580.72万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为2,101.98万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	540.10
2	工程监理	150.00
3	前期准备费	30.00
4	可行性研究费	8.00
5	设计费	820.00

序号	项目	费用
6	详细勘察费	15.00
7	临时设施费	25.00
8	工程保险费	45.97
9	各种评价费	310.00
10	市政公用设施费	75.00
11	联合试运转费	1,143.00
12	特种设备及压力管道安全监督检查费	45.00
13	桩基检测费	30.00
14	土地使用费	525.00
合计		3,762.07

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、联合试运转费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为3,762.07万元。

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	生产人员准备费	81.00
合计		81.00

（4）基本预备费

基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地购置费后的5%进行计算。

（5）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出566.98万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（6）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出660.77万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

8、陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建200吨/年PMVE项目陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建200吨/年PMVE项目总投资规模为8,775.00万元，拟使用募集资金金额为7,500.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金数额
1	建设投资	7,988.00	91.03%	-	7,500.00
1.1	工程费用	4,754.00	54.18%	是
1.1.1	建筑工程费	752.00	8.57%	是
1.1.2	设备购置费	2,492.00	28.40%	是
1.1.3	主要材料费	883.00	10.06%	是
1.1.4	安装费	627.00	7.15%	是
1.2	固定资产其他费用	2,854.00	32.52%	是
1.3	基本预备费	380.00	4.33%	否	-
2	建设期贷款利息	110.00	1.25%	否	-
3	流动资金	677.00	7.72%	否	-
项目总投资		8,775.00	100.00%	-	7,500.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目或费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	工艺	-	1,635.00	601.00	365.00
2	电气	-	217.00	111.00	70.00
3	仪表	-	620.00	160.00	154.00
4	给排水	-	-	11.00	3.00
5	产品生产装置	400.00	-	-	-
6	罐区	30.00	20.00	-	-
7	仓库类	310.00	-	-	-
8	安全生产费	12.00	-	-	35.00
合计		752.00	2,492.00	883.00	627.00

其中，建筑工程费主要为产品生产装置、仓库类等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为752.00万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、缓冲罐、压缩器、冷却器等，合计为2,492.00万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为883.00万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为627.00万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	506.00
2	可行性研究费	8.00
3	设计费	143.00
4	临时设施费	39.00
5	工程建设监理费	70.00
6	各类评价费用	280.00
7	技术引进费	1,200.00
8	工艺包编制费	90.00
9	工程保险费	9.00
10	联合试运转	207.00
11	特种设备安全监督检验费	5.00
12	生产人员准备费	89.00
13	其他	208.00
合计		2,854.00

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、技术引进费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为2,854.00万元。

（3）基本预备费

基本预备费用按工程费用与其他费用（含生产准备费）之和的5%计取，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（4）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出110.00万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（5）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出677.00万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

9、陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建2万吨/年PVDF项目

陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建2万吨/年PVDF项目总投资规模为161,105.37万元，拟使用募集资金金额为148,693.17万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1	建设投资	151,614.76	94.11%	-	148,693.17
1.1	工程费用	136,739.02	84.88%	是
1.1.1	建筑工程费	29,166.89	18.10%	是
1.1.2	设备购置费	70,751.58	43.92%	是
1.1.3	主要材料费	20,282.65	12.59%	是
1.1.4	安装费	16,537.90	10.27%	是
1.2	固定资产其他费用	10,615.67	6.59%	是
1.3	无形资产费用	200.00	0.12%	是
1.4	其他资产费用	1,138.48	0.71%	是
1.5	预备费	2,921.59	1.81%	否	-
2	建设期贷款利息	3,459.09	2.15%	否	-
3	流动资金	6,031.52	3.74%	否	-
项目总投资		161,105.37	100.00%		148,693.17

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所

示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	原料生产装置	1,944.88	7,784.44	2,486.60	1,699.62
2	单体车间	1,232.00	8,546.23	2,085.09	1,608.12
3	聚合车间	2,416.48	21,291.02	5,566.49	4,234.00
4	后处理车间	9,223.68	14,295.21	4,663.88	3,900.34
5	中水回用车间	2,510.00	2,236.26	447.37	288.13
6	仓库类	3,345.00	3,118.20	312.31	357.41
7	液氯库	745.20	1,218.15	298.25	204.80
8	甲类罐区	330.00	1,809.72	566.01	382.13
9	原料卸车栈台	40.00	153.82	76.19	45.81
10	罐区及装卸区	25.00	56.79	28.93	17.23
11	公用工程站（含循环水站）	1,071.30	5,624.07	1,584.68	1,252.76
12	消防事故水收集池及初期雨水池	1,008.00	10.00	3.00	2.40
13	区域机柜间	495.00	2,172.00	661.20	525.12
14	中央控制室	-	70.00	21.00	16.80
15	分析仪器	100.00	1,650.00	-	50.00
16	电信	-	400.00	300.00	100.00
17	智慧工程	-	100.00	-	-
18	地基处理	1,100.00	-	-	-
19	总图	757.20	30.00	-	4.50
20	厂区外管及外管架	1,100.00	-	450.00	350.00
21	厂区线缆及道路照明	100.00	-	294.35	210.25
22	厂区自控桥架及线缆	-	-	210.25	168.20
23	厂区给排水及消防	1,051.25	-	227.07	201.84
24	工器具及生产用具购置费	-	185.68	-	-
25	安全生产费	571.90	-	-	918.42
合计		29,166.89	70,751.58	20,282.65	16,537.90

其中，建筑工程费主要为原料生产装置、后处理车间、单体车间、聚合车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为29,166.89万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、聚合釜、冷却釜、计量槽等，合计为70,751.58万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为20,282.65万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为16,537.90万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	4,056.00
2	监理费	1,143.20
3	前期工作费	20.00
4	可行性研究费	8.00
5	勘察费	180.00
6	设计费	2,698.78
7	临时设施费	50.00
8	各类评价费用	500.00
9	工程保险费	259.68
10	联合试运转费	1,000.00
11	设备采购技术服务费	200.00
12	市政公用设施费	200.00
13	特种设备安全监督检验费	100.00
14	第三方检测费	200.00
合计		10,615.67

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为10,615.67万元。

（3）无形资产费用

无形资产费用主要为陕西中蓝拟向第三方购买PVDF相关技术工艺包的费用。

（4）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	提前进厂费	384.00
2	培训费	568.80
3	办公用具购置费	185.68
合计		1,138.48

其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。

（5）基本预备费

基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和的2％计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（6）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出3,459.09万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（7）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出6,031.52万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

10、四川中蓝新能源材料有限公司20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）

四川中蓝新能源材料有限公司20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）总投资规模为69,770.80万元，拟使用募集资金金额为57,500.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1	建设投资	65,396.92	93.73%	-	57,500.00
1.1	工程费用	54,097.14	77.54%	是
1.1.1	建筑工程费	16,765.00	24.03%	是

序号	费用名称	投资总额	占比	是否使用募集资金投入	拟投入募集资金 数额
1.1.2	设备购置费	23,351.75	33.47%	是
1.1.3	主要材料费	7,760.39	11.12%	是
1.1.4	安装费	6,220.00	8.91%	是
1.2	固定资产其他费用	7,797.82	11.18%	是
1.3	其他资产费用	467.39	0.67%	是
1.4	基本预备费	3,034.57	4.35%	否	-
2	建设期贷款利息	714.13	1.02%	否	-
3	流动资金	3,659.75	5.25%	否	-
项目总投资		69,770.80	100.00%	-	57,500.00

（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费

本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所示：

单位：万元

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
1	生产车间	1,362.50	3,571.55	1,018.20	1,100.17
2	预溶车间	1,008.18	1,685.23	572.44	433.97
3	润洗车间	325.08	814.78	206.98	248.16
4	水洗车间	955.80	2,529.76	316.85	431.75
5	罐组及泵区	767.79	380.67	1,279.65	725.53
6	装卸栈台	480.00	281.36	212.72	182.27
7	返厂桶堆场	58.08	-	-	-
8	仓库类	1,607.42	1,458.54	194.38	236.90
9	固废库	22.50	1.08	1.27	0.99
10	危废库	186.00	10.97	19.99	16.13
11	动力中心	729.36	1,717.06	728.37	353.11
12	消防水站	123.18	337.25	327.35	143.57
13	中央控制室	356.40	583.90	189.62	131.17
14	废水处理区	527.93	688.75	244.80	177.53
15	废气处理区	189.00	335.00	20.10	50.25
16	综合楼	1,419.04	251.70	215.39	190.00
17	质检楼	778.12	1,896.55	272.46	203.95

序号	工程项目和费用名称	建筑工程费	设备购置费	主要材料费	安装费
18	门卫	129.60	13.83	6.30	5.54
19	地磅及磅基础	18.50	45.00	-	6.75
20	雨水监测	6.00	31.50	0.46	0.20
21	初期雨水池与事故应急池	893.97	31.50	-	3.94
22	安防系统	-	675.00	165.00	120.00
23	外管及外管架	1,589.00	-	667.38	444.92
24	智能工厂设施	-	500.00	-	-
25	室外水电工程	189.60	-	800.67	600.50
26	总图	1,894.20	-	-	-
27	吨桶及交通运输费用	-	5,410.00	-	-
28	地基处理及大型土石方工程	400.00	-	-	-
29	园区工程	500.00	-	300.00	150.00
30	安全生产费	247.76	-	-	262.72
31	器具及生产用具购置费	-	100.77	-	-
合计		16,765.00	23,351.75	7,760.39	6,220.00

其中，建筑工程费主要为生产车间、预溶车间、润洗车间、水洗车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为16,765.00万元。

设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括配制釜、灌装罐、缓冲罐、预溶釜等，合计为23,351.75万元。

主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、风管风阀及各类配件等费用，合计为7,760.39万元。

安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为6,220.00万元。

（2）固定资产其他费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	建设管理费	1,419.22
2	工程质量监管费	95.00

序号	项目	费用
3	工程监理	473.28
4	前期准备费	100.00
5	可行性研究费	16.00
6	设计费	1,034.62
7	详细勘察费	120.00
8	临时设施费	250.00
9	工程保险费	89.81
10	各类评价费用	165.00
11	数定化工厂交付	0.00
12	市政公用设施费	250.00
13	联合试运转费	84.73
14	设备采购技术服务费及监造费	42.56
15	特种设备及压力管道安全监督检查费	48.60
16	研究试验费	12.00
17	土地购置费	3,597.00
合计		7,797.82

固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、土地购置费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为7,797.82万元。

（3）其他资产费用

单位：万元

序号	项目	费用
1	提前进厂费	216.00
2	培训费	180.00
3	办公用具购置费	71.39
合计		467.39

其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。

（4）基本预备费

基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和扣除土

地购置费及已签合同费用后的6％计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（5）建设期贷款利息

建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出714.13万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

（6）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出3,659.75万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。

三、结合标的资产期后分红及实施情况，标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况，进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据。

（一）期后分红及实施情况

中化蓝天经过多年长期稳定发展，经营状况良好，积累了一定的未分配利润，因此，在充分考虑业务开展的资金需求，兼顾公司长远利益和可持续发展的情况下，为回报股东并与股东共享公司发展的阶段性成果而实施了本次分红。2023年3月14日，中化蓝天召开临时股东会议，全体股东表决通过《中化蓝天集团有限公司特殊利润分配方案》。目前该分红款尚未完成支付。

本次分红金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不会影响中化蓝天的正常生产经营。同时，为充分保障上市公司利益，本次交易已在标的资产交易价格中相应调减了期后分红金额。

（二）标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况

1、流动资金情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为51,448.12万元、116,426.02万元及-14,848.70万元，受氟化工整体市场行情影响，主要产品价格下降，标的公司2023年上半年经营业绩相较同期有所降低，经营活动产生的现

金流量净额出现较大幅度的下滑，需要通过补充流动资金满足经营活动相关现金支出的需要。根据《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司截至2023年6月30日的货币资金余额为326,268.61万元，剔除因抵押、质押或冻结等对使用受到限制的货币资金余额31,220.09万元，剩余公司可自由支配的货币资金为295,048.52万元，交易性金融资产为4,943.59万元。

2、补充流动资金具有必要性

（1）有利于优化财务结构，降低资产负债率

报告期各期末，同行业各上市公司资产负债率与标的公司和上市公司（备考）的资产负债率对比如下：

可比公司	资产负债率（%）
	2023年6月末	2022年末	2021年末
永和股份	57.10	53.11	41.86
永太科技	67.95	67.01	61.60
巨化股份	32.88	30.24	23.82
多氟多	58.33	56.17	50.71
三美股份	11.71	11.20	12.61
中欣氟材	40.23	34.96	30.02
平均值	44.70	42.12	36.77
中化蓝天	64.20	56.07	50.49
上市公司（备考）	53.00	50.16	-

数据来源：Wind资讯

报告期各期末，中化蓝天的资产负债率分别为50.49%、56.07%和64.20%；交易完成后，上市公司最近一年一期期末的资产负债率分别为50.16%和

53.00%，均高于同行业上市公司平均值，处于较高水平。本次募集资金用于补充流动资金或偿还债务后，将有利于缓解公司经营资金压力，优化资产负债结构，降低资产负债率，提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的长期稳定发展形成有效支撑。

（2）有利于满足中化蓝天营运资金诉求，实现氟化工产业链一体化布局

中化蓝天近年来基于对氟化工在新能源领域应用前景的良好预期，凭借其在氟化工领域多年积累的成本优势和技术优势，积极布局含氟锂电材料，目前已形成“电解液+”一体化战略格局，成为重要营收增长点，且电解液、高端PVDF粘接剂等产品已进入宁德时代、比亚迪、中创新航等头部企业供应链，与重要客户形成了紧密合作关系。目前，中化蓝天存在多个在建或拟建项目，资本性支出规模较大，营运资金诉求较高。未来几年，中化蓝天将继续围绕核心业务，通过分阶段实施项目，不断深化氟化工产业链一体化布局，构建全产业链体系，获取持续的规模优势和产业配套优势。在此战略指引和业务规划下，中化蓝天未来资本性支出较大，需要一定规模的资金以贯彻保障项目的顺利实施。

（3）有助于上市公司加大研发投入，以科技创新为驱动实现高质量发展

昊华科技致力于打造高端新材料研发应用一体化的平台公司，拥有高水平的创新平台、先进的科研技术及丰富的科研成果。近年来，昊华科技围绕国家发展和市场需求，聚焦化工新材料补短板产业工作，强化科技创新，不断加大研发投入，研发费用由2018年的3.11亿元逐年攀升至2022年的6.42亿元。目前，昊华科技在实施中的关键核心技术重点攻关科技项目有190余项。本次募集资金将部分资金用于补充流动资金将为公司人才引进、技术研发、产业链拓展、产能扩张等方面提供持续支持，有利于上市公司进一步加大研发投入，提升公司的科技创新能力和科技成果产业化能力，实现“量产一代、转化一代、储备一代”的分阶段战略步骤，支撑上市公司和标的公司高质量发展，实现长期战略发展目标。

（三）进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据

随着业务规模的不断扩大，上市公司在人才、技术、研发、管理等方面的资金需求日益增加，本次交易完成后，公司资金需求将进一步放大。上市公司营运资金需求量主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对未来三年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并以此计算各年末的营运资金需求额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。上市公司的营运资金缺口，即：公司营运资金需求量=预测期期末

营运资金-基期期末营运资金。

上市公司2019年至2022年营业收入的年均复合增长率为24.48%，基于谨慎性原则，假设上市公司未来三年的营业收入增长率为20%。以经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例作为预测的基础，根据销售百分比法，对公司未来三年新增营运资金的需求测算如下：

单位：万元

项目	2022年（基期）		2023E	2024E	2025E
	金额	营业收入占比	金额	金额	金额
营业收入	906,752.97	100.00%	1,088,103.56	1,305,724.27	1,566,869.13
货币资金	268,920.11	29.66%	322,704.13	387,244.96	464,693.95
应收票据	147,084.81	16.22%	176,501.77	211,802.12	254,162.54
应收账款	173,510.40	19.14%	208,212.48	249,854.98	299,825.97
应收款项融资	57,484.47	6.34%	68,981.37	82,777.64	99,333.17
预付款项	41,924.74	4.62%	50,309.69	60,371.63	72,445.96
存货	100,582.01	11.09%	120,698.41	144,838.10	173,805.71
合同资产	14,771.65	1.63%	17,725.98	21,271.18	25,525.41
经营性流动资产小计	804,278.19	88.70%	965,133.83	1,158,160.60	1,389,792.72
应付票据	34,608.76	3.82%	41,530.51	49,836.61	59,803.93
应付账款	119,033.06	13.13%	142,839.67	171,407.60	205,689.12
合同负债	71,616.14	7.90%	85,939.36	103,127.24	123,752.69
应付职工薪酬	36,879.15	4.07%	44,254.98	53,105.98	63,727.17
应交税费	19,925.57	2.20%	23,910.68	28,692.82	34,431.38
经营性流动负债小计	282,062.67	31.11%	338,475.20	406,170.24	487,404.29
营运资金	522,215.53	57.59%	626,658.63	751,990.36	902,388.43
未来三年新增营运资金需求总额					380,172.90

经测算，上市公司基期的营运资金为522,215.53万元，2023年-2025年新增的营运资金需求总额，即营运资金缺口为380,172.90万元，营运资金需求较高。

综上所述，本次分红为回报股东并与股东共享公司发展的阶段性成果而实施，分红金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不会影响中化蓝天的正常生产经营，分红具有合理性。标的公司受行业市场环境影响，

最近一期经营活动现金流下降明显，同时，经测算，上市公司未来三年营运资金缺口较高，具有现实需求。因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于满足上市公司和标的公司营运资金需求，有助于降低交易完成后上市公司的资产负债率，增强上市公司的研发创新能力，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性和合理性。

四、募投项目相关风险

募投项目相关风险内容已于重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）募集资金投资项目实施的风险”中补充披露，具体如下：“公司本次募集资金拟用于包括年产1.9万吨VDF、1.5万吨PVDF及配套3.6万吨HCFC-142b原料项目（二期）、1300吨/年含氟电子气体改扩建项目等多个项目以及补充流动资金或偿还贷款，公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，但该等分析基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场供需情况、行业竞争情况、原材料价格等外部客观因素发生不利变化，则可能导致项目建成后所生产产品的生产成本、销售价格及市场接受程度等发生变动，从而影响募投项目预期效益的实现。”

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、我国氟化工下游驱动力较为强劲，为标的公司相关募投项目的产能消化提供了市场保障。中化蓝天作为国内领先的氟化工企业，建立了完善的研发体系，通过多年持续精耕氟化工领域形成了深厚的技术沉淀，先发优势明显，同时，公司通过渐进开发储备了深厚的前沿技术，具备快速的市场反应能力和产品开发速度，相关募投项目所应用的技术水平行业领先，有助于公司在在下游客户中形成技术卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。在良好的客户关系支持下，中化蓝天持续根据客户的需求提升技术水平和服务质量，形成了较高的客户粘性，随着各募投项目的竣工及产能的逐步释放，中化蓝天将深耕存量客户，积极拓展新增客户，不断拓展产品应用领域实现阶段性产品导入，从而来实现新增产能的有效消化。

2、本次分红为回报股东并与股东共享公司发展的阶段性成果而实施，分红金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不会影响中化蓝天的正常生产经营，分红具有合理性。标的公司受行业市场环境影响，最近一期经营活动现金流出现较大幅度下滑，需要通过补充流动资金满足经营活动相关现金支出的需要；同时，经测算，上市公司未来三年营运资金缺口较高，具有现实需求。因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于满足上市公司和标的公司营运资金需求，有助于降低交易完成后上市公司的资产负债率，增强上市公司的研发创新能力，因此，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性和合理性。

5.关于标的公司剥离资产

问题5重组报告书披露，（1）标的公司对部分业务和瑕疵资产进行了剥离。本次剥离资产主要包括前线锅炉100%股权、宜章弘源化工有限责任公司100%股权、湖南中蓝资源利用有限公司100%股权、浙江普发实业有限公司100%股权以及中化蓝天瑕疵房产、土地；（2）标的资产假设上述股权转让、资产剥离事项已于2020年1月1日前完成，披露了模拟合并报表，同时本次模拟不考虑相关税金及减值损失影响。请公司补充披露：标的资产的合并财务报表（非模拟）。请公司说明：（1）中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，剥离公司的具体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷；（2）资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因；标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价的公允性；剥离后对标的资产的影响。

请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师、评估师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产的合并财务报表（非模拟）

报告期内，标的资产的合并资产负债表（非模拟）如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金	55,288.67	69,796.73	78,260.22
交易性金融资产	4,907.39	4,879.39	5,087.51
衍生金融资产	0.54	242.08	45.51
应收票据	40,653.27	85,509.97	77,923.03
应收账款	119,826.93	107,520.01	83,639.71

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
应收款项融资	23,917.32	37,224.37	27,472.80
预付款项	11,336.99	4,479.90	7,117.35
其他应收款	46,845.52	9,480.90	13,573.89
存货	70,488.64	77,981.41	66,096.76
其他流动资产	4,798.40	6,572.69	10,888.71
流动资产合计	378,063.68	403,687.44	370,105.49
非流动资产：
长期应收款	660.00	660.00	660.00
长期股权投资	162,494.88	151,584.27	133,951.46
其他权益工具投资	577.22	606.66	960.46
其他非流动金融资产	3,207.53	2,897.36	3,000.00
投资性房地产	6,679.54	6,862.95	8,945.62
固定资产	322,751.28	321,044.99	306,726.22
在建工程	88,493.92	65,280.63	57,827.86
使用权资产	9,491.69	10,639.91	11,209.41
无形资产	39,178.54	54,122.41	52,173.99
开发支出	2,877.90	2,643.07	636.15
商誉	11,843.95	15,800.79	15,800.79
长期待摊费用	7,642.64	54,981.21	39,944.58
递延所得税资产	5,582.90	6,732.50	7,253.14
其他非流动资产	6,492.62	5,637.13	4,652.77
非流动资产合计	667,974.62	699,493.89	643,742.46
资产总计	1,046,038.30	1,103,181.33	1,013,847.95
流动负债：
短期借款	126,603.33	145,715.13	92,160.46
衍生金融负债	453.60	7.97	0.26
应付票据	156,766.37	163,409.98	72,071.32
应付账款	96,057.59	88,683.36	76,676.55
预收款项	1,297.48	845.39	550.00
合同负债	5,484.10	16,269.22	17,737.06
应付职工薪酬	42,488.88	49,416.03	32,737.75
应交税费	4,260.88	12,902.37	21,229.44
其他应付款	153,065.92	43,108.10	39,170.16

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
一年内到期的非流动负债	14,097.44	9,612.29	7,955.52
其他流动负债	35,783.07	55,878.99	53,348.22
流动负债合计	636,358.67	585,848.83	413,636.75
非流动负债：
长期借款	7,966.74	7,563.40	70,661.74
租赁负债	7,915.02	7,431.88	7,638.64
长期应付款	2,803.99	3,989.01	5,993.29
长期应付职工薪酬	2,647.56	2,725.77	3,473.91
预计负债	-	-	4.89
递延收益	6,407.88	6,916.40	8,211.29
递延所得税负债	4,486.69	7,311.52	8,620.68
非流动负债合计	32,227.88	35,937.99	104,604.44
负债合计	668,586.55	621,786.82	518,241.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	152,558.93	152,558.93	152,495.48
其他权益工具	-	30,039.88	120,163.63
其中:优先股	-	-	-
永续债	-	30,039.88	120,163.63
资本公积	57,506.74	57,116.35	57,041.80
其他综合收益	-1,411.86	-1,628.90	-2,041.75
专项储备	3,904.65	3,006.80	2,452.17
盈余公积	1,034.98	1,034.98	-
未分配利润	126,857.07	190,683.04	124,521.54
归属于母公司所有者权益合计	340,450.50	432,811.07	454,632.86
少数股东权益	37,001.25	48,583.45	40,973.90
所有者权益合计	377,451.75	481,394.52	495,606.76
负债和所有者权益总计	1,046,038.30	1,103,181.33	1,013,847.95

报告期内，标的资产的合并利润表（非模拟）如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
一、营业总收入	345,394.63	950,033.02	793,405.27
其中：营业收入	345,394.63	950,033.02	793,405.27

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
二、营业总成本	318,311.52	825,066.89	706,669.57
其中：营业成本	273,627.54	699,949.35	594,919.66
税金及附加	3,596.57	7,252.08	6,086.30
销售费用	9,500.11	27,503.23	22,204.53
管理费用	16,847.17	47,942.10	42,446.20
研发费用	12,929.29	40,461.54	32,248.39
财务费用	1,810.85	1,958.59	8,764.48
其中：利息费用	3,574.84	6,672.16	7,323.71
利息收入	364.41	1,153.11	487.44
汇兑净收益	-	286.23	-
汇兑净损失	-1,718.74	-3,991.06	1,251.07
加：其他收益	2,800.89	4,976.31	3,695.12
投资收益（损失以“-”号填列）	14,987.12	21,979.13	20,053.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	12,920.48	20,961.73	20,067.45
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-144.51	-1,111.58	-205.88
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,327.82	190.70	173.83
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,233.56	-37,223.59	-15,491.54
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	965.96	1,243.07	1,649.05
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	43,131.19	115,020.16	96,610.11
加：营业外收入	166.28	771.64	848.00
减：营业外支出	298.00	2,036.90	2,814.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	42,999.47	113,754.90	94,644.01
减：所得税费用	5,557.35	19,961.38	17,874.90
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	37,442.12	93,793.51	76,769.11
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	37,442.12	93,793.51	76,769.11
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润	37,906.50	81,301.62	56,545.98
少数股东损益	-464.38	12,491.90	20,223.13

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
六、其他综合收益	217.20	505.95	-68.68
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	217.04	505.09	-73.09
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-28.39	-41.59	64.93
其他权益工具投资公允价值变动	-28.39	-41.59	64.93
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	245.43	548.39	-138.03
1.权益法下可转损益的其他综合收益	2.73	-	-
2.外币财务报表折算差额	242.70	548.39	-138.03
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	0.16	0.86	4.41
七、综合收益总额	37,659.32	94,299.46	76,700.42
归属于母公司所有者的综合收益总额	38,123.54	81,806.71	56,472.89
归属于少数股东的综合收益总额	-464.23	12,492.75	20,227.53

二、中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，剥离公司的具体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷

（一）中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准

为聚焦中化蓝天主业，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，中化蓝天以聚焦核心业务、保障资产合规为原则，对部分股权及瑕疵房产、土地等进行了剥离。本次剥离的原因和标准如下：

1、股权剥离

本次剥离的子公司股权包括前线锅炉100%股权、弘源化工100%股权、中蓝资源100%股权及普发实业100%股权。

其中，剥离弘源化工、中蓝资源主要系其主营业务所涉矿山用地存在权属瑕疵，为保障标的资产生产经营用建筑物、土地相关权属的相对完整性、合规性，确保生产经营的稳定性和持续性，本次交易对弘源化工、中蓝资源予以整体剥离；另外，前线锅炉未开展实质性业务，普发实业主要从事食堂经营及物业管理业务，因此，为聚焦中化蓝天主业，本次交易对前线锅炉和普发实业进

行了股权整体剥离。

2、瑕疵房产、土地剥离

中化蓝天存在部分因历史遗留问题造成权属瑕疵的房产、土地，为保障公司生产经营资产权属的相对完整性、合规性，本次交易对相关瑕疵房产、土地进行了剥离。

（二）剥离公司的具体业务及简要财务数据

1、剥离公司的具体业务

公司名称	业务描述
前线锅炉	未开展实质性业务
弘源化工	主要从事萤石矿产开采，主要产品包括萤石粉等
中蓝资源	主要从事萤石尾矿的经营和管理
普发实业	主要从事食堂经营及物业管理

2、剥离公司的简要财务数据

上述4家公司以2021年12月31日为剥离基准日，依据经审计的净资产账面价值作为作价基础进行非公开协议转让，2021年简要财务数据如下：

单位：万元

公司	总资产	净资产	营业收入	净利润
前线锅炉	24,239.44	9,417.54	6.37	0.05
弘源化工	98,526.63	46,792.09	54,066.95	1,766.58
中蓝资源	4,895.66	2,413.36	1,412.22	-13.34
普发实业	451.77	-1,673.06	1,663.81	139.85

注：以上财务数据已经审计

（三）剥离房产、土地的具体情况

本次剥离瑕疵房产、土地共涉及6家主体，其中中化蓝天及3家全资子公司华龙实业、浙化院及湖南新材料的瑕疵房产以《专项审计报告》所载明的账面价值作为作价基础进行非公开协议转让，2家非全资子公司西安环保和太仓环保的瑕疵资产以《专项资产评估报告》所载明的并经中国中化备案的评估值作为作价基础进行非公开协议转让，受让方均为前线锅炉。具体情况如下表所示：

序号	单位名称	是否全资	资产类别	项数	面积（㎡）	转让价格（万元）
						账面价值	评估值
1	中化蓝天	本部	房产	33	10,155.19	727.69	-
2	华龙实业	是	土地	1	27,695.00	289.99	-
			房产/构筑物	20	22,367.34	712.04	-
3	浙化院	是	房产	9	2,109.57	347.28	-
4	湖南新材料	是	房产	8	31,162.81	3,719.06	-
5	西安环保	否	房产	32	16,431.63	-	288.65
6	太仓环保	否	房产	23	17,972.67	-	3,639.59
合计				126	127,894.21	5,796.06	3,928.24
转让价款总计						9,724.30

（四）剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划

1、剥离方式

（1）股权剥离

本次交易涉及股权剥离的子公司共计4家，均采取非公开协议转让方式进行剥离，该等股权转让价格以2021年度审计报告确认的净资产值为基础确定，具体情况如下：

单位：万元

序号	转让股权	是否全资	转让方	受让方	转让价格
1	前线锅炉	是	中化蓝天、华资实业、华龙房地产	中国昊华	7,517.54
2	弘源化工	是	新技术贸易	前线锅炉	46,792.09
3	中蓝资源	是	新技术贸易	前线锅炉	2,413.36
4	普发实业	是	华资实业、华龙实业	北京中化金桥企业管理 有限公司	0.00
合计					56,722.99

注：普发实业账面净资产为负，故股权转让的价格为人民币1元。

（2）瑕疵房产、土地剥离

本次交易瑕疵房产、土地剥离共涉及6家主体，均采取非公开协议转让方式进行剥离，其中，中化蓝天及3家全资子公司华龙实业、浙化院及湖南新材料的瑕疵房产、土地以《专项审计报告》所载明的账面价值作为作价基础进行

转让；2家非全资子公司西安环保及太仓环保的瑕疵房产以《专项资产评估报告》所载明的并经中国中化备案的评估值作为作价基础进行非公开协议转让，前述瑕疵房产、土地的受让方均为前线锅炉。

2、剥离过程及进展

（1）股权剥离

2023年1月28日，中国中化出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3号），同意以2021年12月31日作为审计基准日开展4家公司股权的转让工作。

①前线锅炉100%股权

2023年5月9日，中化蓝天、华资实业及华龙房地产与中国昊华签署《股权转让协议》，约定将前线锅炉100%股权转让至中国昊华，且自工商变更登记完成之日起，转让方对前线锅炉享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对前线锅炉享有任何股东权益或承担任何股东义务。

2023年5月10日，中化蓝天、华资实业及华龙房地产合计持有的前线锅炉100%股权变更登记至中国昊华名下。

截至2023年6月14日，中化蓝天、华资实业及华龙房地产均已收到全部股权转让款。

②弘源化工100%股权

2023年6月19日，新技术贸易与前线锅炉签署《股权转让协议》，约定将弘源化工100%股权转让至前线锅炉，且自工商变更登记完成之日起，转让方对弘源化工享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对弘源化工享有任何股东权益或承担任何股东义务。

2023年6月20日，新技术贸易持有的弘源化工100%股权变更登记至前线锅炉名下。

截至2023年7月17日，新技术贸易已收到全部股权转让款。

③中蓝资源100%股权

2023年5月25日，新技术贸易与前线锅炉签署《股权转让协议》，约定将中蓝资源100%股权转让至前线锅炉，且自工商变更登记完成之日起，转让方对中蓝资源享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对中蓝资源享有任何股东权益或承担任何股东义务。

2023年5月26日，新技术贸易持有的中蓝资源100%股权变更登记至前线锅炉名下。

截至2023年6月27日，新技术贸易已收到全部股权转让款。

④普发实业100%股权

2023年6月19日，华资实业及华龙实业与北京中化金桥企业管理有限公司（以下简称“中化金桥”）签署《股权转让协议》，约定将普发实业100%股权转让至中化金桥，且自工商变更登记完成之日起，转让方对普发实业享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对普发实业享有任何股东权益或承担任何股东义务。

2023年6月20日，华资实业及华龙实业合计持有的普发实业100%股权变更登记至中化金桥名下。

2023年7月5日，华资实业及华龙实业均已收到全部股权转让款。

截至本回复报告出具日，上述股权剥离均已完成工商变更登记程序，相关受让方已实际享有剥离股权全部股东权益并承担相应股东义务，标的公司及其下属子公司均已收讫剥离所涉的全部股权转让价款。因此，本次交易所涉的股权剥离均已完成。

（2）瑕疵房产、土地剥离

2023年1月28日，中国中化出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3号），同意以2022年9月30日作为审计、评估基准日开展中化蓝天瑕疵房产、土地的剥离工作。

①中化蓝天

2023年6月12日，中国中化出具《关于同意中化蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46号），同意中化蓝天将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。

2023年8月9日，中化蓝天与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。

2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。

2023年8月11日，中化蓝天与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。

②华龙实业

2023年6月16日，中国中化出具《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70号），同意华龙实业将部分瑕疵房产、土地转让至前线锅炉。

2023年8月9日，华龙实业与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉的瑕疵房产、土地转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。

2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。

2023年8月11日，华龙实业与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。

③浙化院

2023年6月12日及2023年6月16日，中国中化分别出具《关于同意中化蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46号）、《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70号），同意浙化院将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。

2023年8月9日，浙化院与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。

2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。

2023年8月11日，浙化院与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。

④湖南新材料

2023年6月12日及2023年6月16日，中国中化分别出具《关于同意中化蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46号）、《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70号），同意湖南新材料将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。

2023年8月9日，湖南新材料与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义

务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。2023年8月11日，湖南新材料与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。

⑤西安环保

2023年6月12日及2023年6月16日，中国中化分别出具《关于同意中化蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46号）、《关于同意中化近代环保（西安）有限公司、太仓中化环保化工有限公司以非公开协议方式转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]69号），同意西安环保将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。

2023年8月7日，评估机构出具的《专项资产评估报告》履行完毕评估备案程序（备案编号：4572ZGZH2023026）。

2023年8月9日，西安环保与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。

2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。

2023年8月11日，西安环保与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。

⑥太仓环保

2023年6月16日，中国中化分别出具《关于同意中化近代环保（西安）有限公司、太仓中化环保化工有限公司以非公开协议方式转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]69号）、《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70号），同意太仓环保将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。

2023年8月7日，评估机构出具的《专项资产评估报告》履行完毕评估备案程序（备案编号：4517ZGZH2023025）。

2023年8月9日，太仓环保与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。

2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。

2023年8月11日，太仓环保与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。

截至本回复报告出具日，上述瑕疵房产、土地剥离均已完成转移交割程序，受让方已实际享有或承担该等资产相关的权利义务，标的公司及其下属子公司均已收讫剥离瑕疵房产、土地所涉的转让价款。因此，本次交易所涉及的瑕疵房产、土地剥离均已完成。

（五）剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷；

自上述股权剥离完成后截至报告期末，中化蓝天及境内子公司存在为剥离主体提供的两笔有效担保情形，均为中化蓝天子公司新技术贸易为弘源化工提供担保，具体担保情况如下：

序号	担保合同名称及编号	主债权合同名称及编号	债权人	担保 方式	主债权期间	担保 期间	担保主债权本金金额（万元）	担保金额（万元）
1	保证合同（（2022）进出银（湘信保）字第238号	借款合同（流动资金类贷款）（（2022）进出银（湘信合）字第238号）	中国进出口银行湖南省分行	连带责任保证	2022.09.28-2023.09.28	主合同项下债务履行期届满之日起三年	16,000	主合同项下全部债务
2	最高额保证合同（C01-2022DPCD0105-BZ1）	债权人与被担保人在主债权期间内连续发生的多个业务合同以及被担保人的单方确认书（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现、融资租赁、保理、买方信贷等业务）	中化集团财务有限责任公司	最高额保证	2022.07.27-2023.07.27	自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年	-	最高额8,000.0000

针对弘源化工股权剥离事项，中化蓝天及弘源化工已于2023年11月30日出具《关于借贷合同及担保合同的确认函》，对相关情况确认如下：

“1、截至本确认函出具日，弘源化工就《保证合同》（（2022）进出银（湘信保）字第238号）项下全部债务已于主债权到期日（2023年9月28日）前履行完毕；就《最高额保证合同》（C01-2022DPCD0105-BZ1）项下仅存在的一笔票据已于2023年10月20日到期前履行全部义务，中化蓝天及其境内并表子公司与弘源化工之间已不存在任何正在履行的有效担保合同及相关纠纷或潜在纠纷。

2、截至本确认函出具日，中化蓝天及其境内并表子公司不存在任何为弘源化工提供借款/贷款情形，对于弘源化工作为出借人与中化蓝天及其境内并表子公司之间存在的正在履行的有效借贷合同，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。

3、自股权剥离完成之日起至本确认函出具日，中化蓝天及其境内并表子公

司与弘源化工之间不存在或有负债或其他潜在纠纷。”针对股权剥离事项，中化蓝天已出具说明文件，确认截至该说明出具日，中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正在履行的有效担保合同及相关纠纷或潜在纠纷，不存在任何为剥离主体提供借款/贷款情形，对于弘源化工作为出借人与中化蓝天及其境内并表子公司之间存在的正在履行的有效借贷合同，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。综上所述，截至本回复报告出具日，弘源化工由新技术贸易提供的担保均已按期履行完毕，中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正在履行的有效担保合同，不存在或有负债或其他潜在纠纷。

三、资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因；标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价的公允性；剥离后对标的资产的影响

（一）资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因

1、报告期内，标的资产剥离前后财务报表情况

单位：万元

2023年6月30日/2023年1-6月
项目	非模拟报表	模拟报表	差异
资产总额	1,046,038.30	1,057,157.92	-11,119.62
负债总额	668,586.55	678,653.91	-10,067.36
净资产	377,451.75	378,504.01	-1,052.26
归母净资产	340,450.50	341,502.75	-1,052.25
营业收入	345,394.63	340,908.71	4,485.92
利润总额	42,999.47	28,298.55	14,700.92
净利润	37,442.12	24,139.42	13,302.70
归属于母公司净利润	37,906.50	24,603.80	13,302.70
2022年12月31日/2022年度
项目	非模拟报表	模拟报表	差异
资产总额	1,103,181.33	1,101,841.34	1,339.99

负债总额	621,786.82	617,765.94	4,020.88
净资产	481,394.51	484,075.40	-2,680.88
归母净资产	432,811.07	435,491.96	-2,680.89
营业收入	950,033.02	941,488.65	8,544.37
利润总额	113,754.90	114,560.17	-805.27
净利润	93,793.51	94,453.91	-660.40
归属于母公司净利润	81,301.62	81,962.01	-660.40
2021年12月31日/2021年度
项目	非模拟报表	模拟报表	差异
资产总额	1,013,847.95	1,004,067.26	9,780.69
负债总额	518,241.18	506,991.71	11,249.47
净资产	495,606.76	497,075.55	-1,468.79
归母净资产	454,632.86	456,101.65	-1,468.79
营业收入	793,405.27	755,568.10	37,837.17
利润总额	94,644.01	93,053.26	1,590.75
净利润	76,769.11	75,031.67	1,737.44
归属于母公司净利润	56,545.98	54,808.54	1,737.44

2、报告期内，标的资产模拟/非模拟财务报表差异分析

单位：万元

2023年6月30日/2023年1-6月
序号	项目	差异金额	差异1	差异2	差异3
1	资产总额	-11,119.62	-11,119.62	-	-
2	负债总额	-10,067.36	-10,067.36	-	-
3	净资产	-1,052.26	-1,052.26	-	-
4	归母净资产	-1,052.26	-1,052.26	-	-
5	营业收入	4,485.92	-	25,241.04	-20,755.12
6	利润总额	14,700.92	29.47	12,792.49	1,878.96
7	净利润	13,302.70	29.47	11,394.27	1,878.96
8	归属于母公司净利润	13,302.70	29.47	11,394.27	1,878.96
2022年12月31日/2022年度
序号	项目	差异金额	差异1	差异2	差异3

1	资产总额	1,339.99	-11,188.73	129,522.69	-116,993.97
2	负债总额	4,020.88	-10,372.44	72,764.30	-58,370.98
3	净资产	-2,680.88	-816.29	56,758.39	-58,622.98
4	归母净资产	-2,680.89	-816.29	56,758.39	-58,622.99
5	营业收入	8,544.37	-	27,423.09	-18,878.72
6	利润总额	-805.27	-1,023.66	218.39	-
7	净利润	-660.40	-1,023.68	363.28	-
8	归属于母公司净利润	-660.40	-1,023.68	363.28	-
2021年12月31日/2021年度
序号	项目	差异金额	差异1	差异2	差异3
1	资产总额	9,780.69	-10,244.32	127,579.50	-107,554.49
2	负债总额	11,249.47	-10,982.58	71,163.57	-48,931.52
3	净资产	-1,468.79	738.27	56,415.93	-58,622.99
4	归母净资产	-1,468.79	738.27	56,415.93	-58,622.99
5	营业收入	37,837.17	-	57,149.35	-19,312.18
6	利润总额	1,590.75	-169.40	1,760.15	-
7	净利润	1,737.44	-169.40	1,906.84	-
8	归属于母公司净利润	1,737.44	-169.40	1,906.84	-

上述差异1的形成原因：模拟财务报表中对本次交易涉及瑕疵房产、土地、股权剥离等事项视同报告期初即完成并对瑕疵房产、土地进行返租，非模拟财务报表中对股权剥离涉及的四家公司在合并报表层面进行权益抵消并对瑕疵房产、土地进行折旧、摊销，从而形成模拟财务报表与非模拟财务报表的差异1。

上述差异2的形成原因：模拟财务报表针对剥离股权的四家公司前线锅炉、弘源化工、中蓝资源、普发实业视同报告期初已完成剥离，非模拟报表针对剥离股权公司在2023年上半年完成剥离，从而形成模拟财务报表与非模拟报表针对剥离股权公司报告期各期间的汇总财务数据的差异2。

上述差异3的形成原因：报告期内前线锅炉、弘源化工、中蓝资源、普发实业与标的资产其他合并范围内关联方交易发生额及各期末关联方往来款项余额形成的差异，以及2023年上半年，标的公司丧失对剥离股权涉及的四家公司的控制权并在合并报表层面产生的处置损益差异。

（二）标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价的公允性

报告期内中化蓝天与剥离主体弘源化工存在交易，除上述关联担保外，关联交易主要包括关联采购、关联销售。此外，中化蓝天报告期内实施统筹化管理模式，涉及与子公司之间的关联资金拆借及利息收支，包括与剥离主体弘源化工的拆借资金往来，截至报告期末该等拆借资金均已清偿完毕。

报告期各期，中化蓝天与弘源化工的关联销售、采购情况如下：

单位：万元

交易类型	期间	金额	占采购、销售的比例	交易内容
关联采购	2023年1-6月	9,767.87	3.90%	采购萤石粉等
	2022年度	17,867.29	2.84%
	2021年度	11,585.77	2.12%
关联销售	2023年1-6月	846.68	0.25%	销售氟化铝、氢氟酸等；提供劳务
	2022年度	1,878.78	0.20%
	2021年度	8,250.61	1.09%

弘源化工剥离前系中化蓝天间接持有的全资子公司，自湖南新材料从其分立后，主要从事萤石矿产开采业务，主要产品包括萤石粉等。报告期内，中化蓝天向弘源化工采购萤石粉作为氟化工产业链原材料。报告期内，采购金额占同期采购比例仅为2.12%、2.84%及3.90%，比例较低。

同时，中化蓝天子公司湖南新材料向弘源化工销售氟化铝等产品，主要系自湖南新材料从弘源化工分立后，弘源化工不再保留原氟化铝、氢氟酸等产品销售业务，为履行已签署的销售合同并保持与部分重点客户的合作关系，弘源化工从湖南新材料处采购氟化铝等产品并对外销售。此外，中化蓝天向弘源化工提供管理咨询、技术许可等服务，存在部分关联收入。报告期内，销售金额占同期销售比例仅为1.09%、0.20%及0.25%，比例较低，其中以销售氟化铝为主，2021年金额为5,715.68万元。

1、关联采购的公允性分析

弘源化工主要从事萤石矿产开采业务，同时与采购方中化蓝天下属子公司

湖南新材料位于湖南省宜章县同一工业园区内，具备区域协同优势。中化蓝天主要采购氢氟酸作为氟化工产业链的原材料，但依托上述区位协同优势亦会采购萤石粉，加工生产氢氟酸补充原材料。2022年以前，中化蓝天向弘源化工采购萤石原矿，并支付委托加工费，从弘源化工处获得萤石粉；2022年随地方税务机构计税政策调整，改为向弘源化工直接采购萤石粉。委托加工费的定价原则受选矿及加工工艺影响较大，故重点比对中化蓝天向弘源化工直接采购萤石粉的定价情况，具体如下：

单位：元/吨

期间	关联采购内容	关联采购均价	中化蓝天平均采购价格	可比公司
				三美股份	永和股份	采购均价
2023年1-6月	萤石粉	1,737.61	未从其他处采购该产品	2,806.73	/	2,806.73
2022年度	萤石粉	1,639.73	未从其他处采购该产品	2,561.99	2,273.35	2,417.67

注：上述价格为含税价格；数据来源：百川盈孚由上，报告期内中化蓝天向弘源化工的采购萤石粉的价格低于可比公司采购均价。一方面，中化蓝天采购萤石粉系依托区位优势，旨在在外采氢氟酸基础上补充原材料来源，采购萤石粉品位相对降低，故与可比公司采购萤石粉作为主要原材料的价格不具有可比性；另一方面，可比公司采购均价为包含运输成本的送达价，而湖南新材料向弘源化工的采购节省了运输成本。报告期内，中化蓝天向弘源化工所采购萤石粉的定价方式为弘源化工上月对外销售萤石粉的平均价格，定价较为公允。截至目前，关于弘源化工的剥离工作已完成，同时为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，上市公司、中化蓝天后续将严格执行市场化定价原则、及时履行关联交易审议程序，保持与剥离资产关联采购的定价公允性。

2、关联销售的公允性分析

报告期内，中化蓝天主要向弘源化工销售氟化铝，该部分销售交易产生的背景主要与2021年弘源化工的分立有关。彼时为充分发挥弘源化工萤石矿产开采及资源利用的优势，提高各主体专业化运营效率，中化蓝天通过将弘源化工分立的方式成立湖南新材料，从事氟化铝、氢氟酸等产品的生产销售业务，弘源化工仅保留萤石矿产的采选加工。

为履行已签署的销售合同并保持与部分重点客户的合作关系，弘源化工从湖南新材料处采购氟化铝并对外销售，相关销售价格与中化蓝天相同产品的平均销售价格及公开市场价格对比情况如下：

单位：元/吨

期间	关联销售内容	关联销售均价	中化蓝天平均销售价格	可比公司
				多氟多	可比公司销售均价
2021年度	氟化铝	7,009.68	7,482.86	7,245.68	7,245.68

注：上述价格为含税价格；数据来源：百川盈孚

由上，报告期内中化蓝天向弘源化工销售氟化铝的价格略低于同产品销售均价，与可比公司销售均价基本一致，系运输成本影响所致。此外，弘源化工与湖南新材料分立于2021年7月，弘源化工氟化铝销售合同签订于上半年，销售价格依据当时的市场行情，而2021年下半年氟化铝行情上涨，因此全年的销售均价高于上半年。

（三）剥离后对标的资产的影响

1、生产经营

剥离弘源化工后，弘源化工的萤石矿产资源不再纳入中化蓝天合并范围内。虽然弘源化工向中化蓝天供应的萤石粉占中化蓝天原材料采购比例较低，但中化蓝天下属子公司湖南新材料与弘源化工具备丰富的业务合作经验，且位于同一工业园区，弘源化工的萤石矿资源依然是中化蓝天氟化工产业供应链强有力的保障。

2、资产权属完整性

通过上述瑕疵资产剥离，可以厘清中化蓝天的资产边界，提升评估定价的

准确性，并在注入后保障上市公司资产权属的完整性及合规性，提高中化蓝天及上市公司的资产质量，并增强持续盈利能力。

四、补充披露情况

标的资产的合并财务报表（非模拟）详见本题回复之“一、标的资产的合并财务报表（非模拟）”，并已于重组报告书“第十章 财务会计信息”之“一、本次重组标的资产的财务资料”之“（二）合并财务报表（非模拟）”中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、为聚焦中化蓝天主业，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，中化蓝天以聚焦核心业务、保障资产合规为原则，对部分股权及瑕疵房产、土地等进行了剥离；

2、截至本回复报告出具日，本次交易股权剥离均已完成工商变更登记程序，相关受让方已实际享有剥离股权全部股东权益并承担相应股东义务，标的公司及其下属子公司均已收讫剥离所涉的全部股权转让价款。因此，本次交易所涉的股权剥离均已完成；

3、截至本回复报告出具日，本次交易瑕疵房产、土地剥离均已完成转移交割程序，受让方已实际享有或承担该等资产相关的权利义务，标的公司及其下属子公司均已收讫剥离瑕疵房产、土地所涉的转让价款。因此，本次交易所涉及的瑕疵房产、土地剥离均已完成；

4、截至本回复报告出具日，弘源化工由新技术贸易提供的担保均已按期履行完毕，中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正在履行的有效担保合同，不存在或有负债或其他潜在纠纷。

5、中化蓝天对本次资产剥离交易的会计处理符合企业会计准则的规定，资产剥离前后标的资产合并报表的差异准确、合理；

6、中化蓝天报告期内与弘源化工存在关联交易，定价公允。交易各方已出

具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，上市公司、中化蓝天后续将严格执行市场化定价原则、及时履行关联交易审议程序，保持与剥离资产关联交易的定价公允性；

7、通过瑕疵资产剥离，可以厘清中化蓝天的资产边界，提升评估定价的准确性，并在注入后保障上市公司资产权属的完整性及合规性，提高中化蓝天及上市公司的资产质量，并增强持续盈利能力。同时，弘源化工的萤石矿资源依然是中化蓝天氟化工产业供应链强有力的保障。

6.关于权属瑕疵

问题6重组报告书披露，（1）标的资产存在21处房屋建筑物未取得权属证书；（2）标的资产存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋的情形，建筑面积共计约

8.72万平方米，占标的资产使用房屋建筑物总面积比例约16%。请公司说明：（1）相关瑕疵不动产提供、办理权属证书进展或无法提供、办理权属证书的具体原因，对应的评估值及其占比；（2）是否存在因权属或程序瑕疵导致无法使用该等房产或受到相关行政处罚的风险，是否可能对标的资产生产经营产生重大不利影响及相关应对措施和损失承担安排；（3）前述权属瑕疵对评估作价的影响。

请律师核查（1）（2）并发表意见；请评估师核查（3）并发表明确意见。回复：

一、相关瑕疵不动产提供、办理权属证书进展或无法提供、办理权属证书的具体原因，对应的评估值及其占比

（一）自有房产权属瑕疵

截至本回复报告出具日，中化蓝天及其境内子公司存在21处房屋建筑物未取得权属证书，具体情况如下：

序号	权利人	建筑物名称	建筑面积（㎡）	未取得房屋权属证书的原因/ 办理进度	评估值（万元）	评估值 占比
1	蓝天氟材料	SO3及氯磺酸储存间	569.00	尚在办理中，预计于2024年取得不动产权证书	169.20	0.02%
2	蓝天氟材料	TFAC车间	3,829.00	尚在办理中，预计于2024年取得不动产权证书	935.26	0.13%
3	蓝天氟材料	危废仓库二及三废处理区	968.00	尚在办理中，预计于2024年取得不动产权证书	431.77	0.06%
4	蓝天氟材料	液氯站	948.00	尚在办理中，预计于2024年取得不动产权证书	352.37	0.05%
5	太仓环保	汽车衡二	52.50	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	48.55	0.01%
6	浙化院	9号楼	364.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	27.54	0.00%
7	浙化院	院内传达室	59.85	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	5.44	0.00%

序号	权利人	建筑物名称	建筑面积（㎡）	未取得房屋权属证书的原因/ 办理进度	评估值（万元）	评估值 占比
8	浙化院	院花房	74.99	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	3.18	0.00%
9	蓝天环保	车库+驾驶班房	166.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	10.20	0.00%
10	蓝天环保	动力房土建及房屋改造费+配电房	51.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	3.59	0.00%
11	蓝天环保	钢棚内分析间	19.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	0.94	0.00%
12	蓝天环保	锅炉房厂房土建	77.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	7.39	0.00%
13	蓝天环保	高纯氟烃车间（19号楼）	1,082.02	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	36.92	0.01%
14	蓝天环保	蒸汽配电站	70.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	6.93	0.00%
15	蓝天环保	传达室（含大门）	43.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	3.72	0.00%
16	蓝天环保	三废处理池	112.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	45.02	0.01%
17	蓝天环保	压缩机房土建修理	9.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	0.35	0.00%
18	蓝天环保	烘房	86.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	4.84	0.00%
19	蓝天环保	土建（生产车间+办公场所）	3,083.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	346.48	0.05%
20	蓝天环保	仓库北钢棚东仓库办公室（3间）	70.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	4.66	0.00%
21	蓝天环保	COD在线检测室	8.00	历史原因导致相关资料不全，预计无法取得权属证书	0.24	0.00%
合计			11,741.36	-	2,444.59	0.34%

（二）租赁房产权属瑕疵

截至本回复报告出具日，中化蓝天及其境内子公司存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋的情形，建筑面积共计约8.77万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑物总面积比例约16%，该等出租方未取得或未提供权属证书的租赁房屋主要分为剥离返租房产及其他租赁房屋两类。

1、剥离返租房产

为聚焦中化蓝天主业，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，中化蓝天对部分资产进行了剥离。本次交易前，中化蓝天及其境内子公司将部分未取

得权属证明的房屋剥离至前线锅炉，剥离完成后，中化蓝天子公司西安环保、太仓环保、湖南新材料及浙化院通过租赁方式将部分剥离房屋租回使用，涉及建筑面积合计约为6.75万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑总面积比例约12%。

序号	承租方	出租方	租赁房屋位置/ 房产名称	未提供、取得产权证的 原因	评估值（万元）	评估值 占比
1	西安环保	前线锅炉	配电房	返租剥离房屋，无产权证	278.90	0.04%
2	西安环保	前线锅炉	101办公楼	返租剥离房屋，无产权证
3	西安环保	前线锅炉	102多功能厅	返租剥离房屋，无产权证
4	西安环保	前线锅炉	103B西门卫	返租剥离房屋，无产权证
5	西安环保	前线锅炉	117浴室	返租剥离房屋，无产权证
6	西安环保	前线锅炉	110汽车库	返租剥离房屋，无产权证
7	西安环保	前线锅炉	720D控制楼	返租剥离房屋，无产权证
8	西安环保	前线锅炉	159固体原料库房	返租剥离房屋，无产权证
9	西安环保	前线锅炉	162气品库房	返租剥离房屋，无产权证
10	西安环保	前线锅炉	181地磅房	返租剥离房屋，无产权证
11	西安环保	前线锅炉	301总变电所	返租剥离房屋，无产权证
	西安环保	前线锅炉	总、分变电所	返租剥离房屋，无产权证
12	西安环保	前线锅炉	302分变电所	返租剥离房屋，无产权证
13	西安环保	前线锅炉	水处理房屋	返租剥离房屋，无产权证
14	西安环保	前线锅炉	168B灌装钢瓶棚	返租剥离房屋，无产权证
15	西安环保	前线锅炉	168C灌装棚	返租剥离房屋，无产权证
16	西安环保	前线锅炉	罐装站	返租剥离房屋，无产权证
17	西安环保	前线锅炉	616机修车间	返租剥离房屋，无产权证
18	西安环保	前线锅炉	职工公寓	返租剥离房屋，无产权证
19	西安环保	前线锅炉	理化办公楼	返租剥离房屋，无产权证
20	西安环保	前线锅炉	备品备件库	返租剥离房屋，无产权证
21	西安环保	前线锅炉	油品库	返租剥离房屋，无产权证
22	西安环保	前线锅炉	北门卫	返租剥离房屋，无产权证
23	西安环保	前线锅炉	新成品库	返租剥离房屋，无产权证
24	西安环保	前线锅炉	水泵房	返租剥离房屋，无产权证
25	西安环保	前线锅炉	空压房	返租剥离房屋，无产权证
26	西安环保	前线锅炉	污水处理房屋	返租剥离房屋，无产权证
27	西安环保	前线锅炉	加压泵房	返租剥离房屋，无产权证

序号	承租方	出租方	租赁房屋位置/ 房产名称	未提供、取得产权证的 原因	评估值（万元）	评估值 占比
28	西安环保	前线锅炉	催化剂厂房	返租剥离房屋，无产权证
29	西安环保	前线锅炉	721辅工房	返租剥离房屋，无产权证
30	西安环保	前线锅炉	150T/a催化剂车间	返租剥离房屋，无产权证
31	西安环保	前线锅炉	冷冻站	返租剥离房屋，无产权证
32	西安环保	前线锅炉	污水在线监测站站房	返租剥离房屋，无产权证
33	太仓环保	前线锅炉	灌装钢瓶储存	返租剥离房屋，无产权证	657.89	0.09%
34	太仓环保	前线锅炉	门卫值班室一	返租剥离房屋，无产权证	10.45	0.00%
35	太仓环保	前线锅炉	污水站-460d石灰乳制备间	返租剥离房屋，无产权证	251.78	0.03%
36	太仓环保	前线锅炉	门卫值班室二	返租剥离房屋，无产权证	8.69	0.00%
37	太仓环保	前线锅炉	综合仓库	返租剥离房屋，无产权证	83.00	0.01%
38	太仓环保	前线锅炉	油品库、气品库（房屋建筑物）	返租剥离房屋，无产权证	57.95	0.01%
39	太仓环保	前线锅炉	灌区（房屋建筑物）	返租剥离房屋，无产权证	90.68	0.01%
40	太仓环保	前线锅炉	灌装站（房屋建筑物）	返租剥离房屋，无产权证	531.23	0.07%
	太仓环保	前线锅炉	168a成品灌装区分析室	返租剥离房屋，无产权证
41	太仓环保	前线锅炉	PEHS临建仓库（江边）	返租剥离房屋，无产权证	146.94	0.02%
42	太仓环保	前线锅炉	ABS装置（建筑物）	返租剥离房屋，无产权证	21.30	0.00%
43	太仓环保	前线锅炉	污水处理站460d压缩机房	返租剥离房屋，无产权证	59.25	0.01%
44	太仓环保	前线锅炉	冷冻站	返租剥离房屋，无产权证	112.31	0.02%
45	太仓环保	前线锅炉	223c－10℃冷冻系统	返租剥离房屋，无产权证	311.47	0.04%
	太仓环保	前线锅炉	271制氮间改造	返租剥离房屋，无产权证
46	太仓环保	前线锅炉	桶装产品库	返租剥离房屋，无产权证	129.15	0.02%
47	太仓环保	前线锅炉	车库	返租剥离房屋，无产权证	6.13	0.00%
48	太仓环保	前线锅炉	460d-3污水处理站溶药间	返租剥离房屋，无产权证	26.77	0.00%
49	太仓环保	前线锅炉	分析化验楼（厂房建筑物）	返租剥离房屋，无产权证	810.40	0.11%
50	太仓环保	前线锅炉	实验室	返租剥离房屋，无产权证	17.30	0.00%
51	太仓环保	前线锅炉	污水站钢结构厂房	返租剥离房屋，无产权证	20.81	0.00%
52	太仓环保	前线锅炉	备件库及机柜间	返租剥离房屋，无产权证	16.74	0.00%
53	太仓环保	前线锅炉	450b循环水站	返租剥离房屋，无产权证	65.18	0.01%

序号	承租方	出租方	租赁房屋位置/ 房产名称	未提供、取得产权证的 原因	评估值（万元）	评估值 占比
54	太仓环保	前线锅炉	西区4号门卫	返租剥离房屋，无产权证	6.39	0.00%
55	太仓环保	前线锅炉	3#门卫	返租剥离房屋，无产权证	2.59	0.00%
56	湖南新材料	前线锅炉	办公生活楼	返租剥离房屋，无产权证	577.43	0.08%
57	湖南新材料	前线锅炉	干粉料库	返租剥离房屋，无产权证	616.23	0.09%
58	湖南新材料	前线锅炉	机修车间	返租剥离房屋，无产权证	385.61	0.05%
59	湖南新材料	前线锅炉	氢铝干燥及原料库	返租剥离房屋，无产权证	632.05	0.09%
60	湖南新材料	前线锅炉	成品包装综合车间	返租剥离房屋，无产权证	1,251.18	0.17%
61	湖南新材料	前线锅炉	萤石氟石膏堆场	返租剥离房屋，无产权证	973.61	0.13%
62	湖南新材料	前线锅炉	东门门卫室	返租剥离房屋，无产权证	6.78	0.00%
63	湖南新材料	前线锅炉	硫酸罐区及卸酸区	返租剥离房屋，无产权证	378.29	0.05%
64	浙化院	前线锅炉	配料车间（锅炉房、机修车间一带）	返租剥离房屋，无产权证	8.68	0.00%
65	浙化院	前线锅炉	塑料车间（锅炉房、机修车间一带）	返租剥离房屋，无产权证	14.16	0.00%
66	浙化院	前线锅炉	院五金仓库	返租剥离房屋，无产权证	31.24	0.00%
67	浙化院	前线锅炉	气体钢瓶仓库	返租剥离房屋，无产权证	6.17	0.00%
68	浙化院	前线锅炉	发电机房	返租剥离房屋，无产权证	10.59	0.00%
69	浙化院	前线锅炉	7.5号楼平房	返租剥离房屋，无产权证	65.10	0.01%
合计					8,680.42	1.20%

注1：评估机构就本次剥离返租房产租金出具了《资产评估报告》，根据相关报告，该等剥离返租房产2022年12月31日的评估值合计为8,680.42万元，占本次交易中化蓝天交易作价的比例为1.20%。

注2：西安环保相关房产为整体返租，因此未进行明细拆分。

2、其他租赁房屋

除剥离返租房屋外，中化蓝天及其境内子公司租赁使用的、出租方未取得或未提供权属证书的其他房屋用途为货物存放、办公及员工居住等，涉及建筑面积合计约为2.02万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑物总面积比例约4%。

序号	承租方	出租方	租赁房屋位置/房产名称	未提供、取得产权证的原因
1	中化蓝天	浙江新东方资产管理有限公司	杭州市滨江区江南大道96号中化大厦14-16层（其中14层楼租赁面积占该楼层总面积的48.6%）	出租方未配合提供

序号	承租方	出租方	租赁房屋位置/房产名称	未提供、取得产权证的原因
2	蓝天氟材料	绍兴市上虞区盖北镇珠海村股份经济合作社	珠海村新居民管理服务中心2-5层，共91间房	村镇集体产权房、未取得产权证
3	蓝天氟材料	浙江上百集团有限公司	盖北购物中心平台附房	附房面积较小、未取得产权证
4	河北新能源	北京华腾丹陛华物业管理有限公司	北京市朝阳区化工路6号3号楼北普项目2层201/202/203/205号房间	出租方未配合提供
5	湖北新能源	湖北省宏源药业科技股份有限公司	长源污水处理厂地块上所建的仓库	自建仓库、未办理产权证
6	湖北新能源	罗田县住房资金管理中心	罗田县经济开发区凤栖家园1期公租房1-3栋63套房屋	政府公租房、未取得产权证
7	浙江新能源	长兴和悦物业管理股份有限公司	和平医院南面部分商住楼住宅，合计61间公寓房	出租方未配合提供
8	浙江新能源	长兴南山南实业有限公司	和平镇公交枢纽站旁七村联建宿舍楼，合计60间宿舍	出租方未配合提供
9	浙江新能源	长兴和鑫物业有限公司	和中街的原老文化站宿舍，包括北侧房屋一楼、二楼；东侧平房；文化站内停车场等	出租方未配合提供
10	四川新能源	自贡华西综保建设有限公司	自贡市沿滩区龙乡大道82号，自贡综合保税区综合服务楼B区第10层	出租方未配合提供
11	陕西新材料	张添源	陕西省西安市长安区航创路大华锦绣前城（三期）26号楼1单元2404	商品房购房、未取得产权证
12	陕西新材料	权曙云	西安市大华锦绣前城2号楼3单元7层701	商品房购房、未取得产权证
13	陕西新材料	王鹏	陕西省西安市长安区航创路大华锦绣前城（二三期）	商品房购房、未取得产权证

注：本次交易未将其他租赁房屋所涉房产价值纳入评估范围，因此无评估值及相应占比。

二、是否存在因权属或程序瑕疵导致无法使用该等房产或受到相关行政处罚的风险，是否可能对标的资产生产经营产生重大不利影响及相关应对措施和损失承担安排

（一）自有房产权属瑕疵

1、蓝天氟材料

针对蓝天氟材料持有的相关未取得权属证书的房屋建筑物事项，绍兴市自然资源和规划局上虞分局已于2023年10月19日出具《专项说明》，确认上述房屋均按规定办理工程规划许可证和施工许可证，并于2023年3月至4月陆续通过项目集中验收和规划验收，已取得杭州湾上虞经济技术开发区管委会出具的集中验收意见和规划核实确认书。目前相关档案归档工作已经完成，待后续资料准备齐全后，预计于2024年年初即可办理完成不动产权证。截至目前未构

成违法违规行为。绍兴市自然资源和规划局上虞分局及绍兴市上虞区住房和城乡建设局已分别于2023年10月12日出具《情况说明》及《证明》，确认蓝天氟材料自2020年1月1日至相关证明出具之日，不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。

2、太仓环保

太仓环保持有的相关未取得权属证书的房屋建筑物（建筑面积约52.20平方米）用途为原料、产品等物资进出工厂称重用房。太仓市自然资源和规划局及太仓市住房和城乡建设局已分别于2023年10月9日出具相关《证明》，确认自2020年1月1日起至2023年9月30日，太仓环保均未受到过上述主管部门的行政处罚。

3、浙化院

浙化院持有的相关未取得权属证书的房屋建筑物（合计建筑面积约498.84平方米）用途主要为科研用房。根据浙化院在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自2018年10月7日至2023年10月6日，浙化院在基本建设投资领域、建筑市场监管领域及房产开发和中介领域均不存在违法违规情况。

4、蓝天环保

蓝天环保持有的相关未取得权属证书的房屋建筑物（合计建筑面积约4,876.02平方米）用途为传达室、烘干及闲置用房等，均不涉及蓝天环保的主要经营性用房。根据蓝天环保在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自2018年10月17日至2023年10月16日，蓝天环保在基本建设投资领域、建筑市场监管领域及房产开发和中介领域均不存在违法违规情况。

基于上述，根据相关主管部门已出具的书面证明文件、信用杭州（http：

//credit.hangzhou.gov.cn/）网站取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经在相关部门网站上的公开查询，截至本回复报告出具日，上述主体不存在因违

反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被相关主管部门处以行政处罚的情形，因权属或程序瑕疵导致相关主体无法使用该等自有房产或受到相关行政处罚的风险较小。中化蓝天及其境内子公司目前自有而未取得权属证书的房屋建筑面积合计11,741.36平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用的全部房屋面积的比例约为2%，占比较低，其中蓝天氟材料未取得权属证书的房屋建筑物已取得现阶段必要的建设手续，相关主管部门已确认预计将于2024年办理完成该等房屋建筑物的不动产权证，取得相关权属证书不存在实质性障碍；太仓环保、浙化院及蓝天环保未取得权属证书的房屋建筑物中，除太仓环保一处称重用房（面积约

52.20平方米）外，均不涉及相关主体的主要生产经营活动用房，相关房产具有一定的可替代性，如未来确发生因权属瑕疵无法正常使用的情形，相关主体也可通过寻找可替代房产或进行搬迁等措施解决，不会对相关主体生产经营造成重大不利影响。就上述尚未取得权属证书的情形，交易对方中化集团与中化资产已出具专项承诺：如中化蓝天及其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书等情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则其将积极协助处理并承担相关损失。

（二）租赁房产权属瑕疵

1、返租剥离房屋

本次交易前，中化蓝天及其境内子公司将部分未取得权属证明的房屋剥离至前线锅炉，剥离完成后，中化蓝天子公司西安环保、太仓环保、湖南新材料及浙化院通过租赁方式将部分剥离房屋租回使用，涉及建筑面积合计约为6.75万平方米。其中，湖南新材料存在7处返租剥离房屋因铁路红线交叉问题实际使用中国铁路广州局集团有限公司管理的部分铁路专用线土地情况。就上述情形，郴州市人民政府已就相关事宜向中国铁路广州局集团有限公司发函协商对铁路专用线进行改扩建并拟受让相关铁路专用线土地，中国铁路广州局集团有限公司

科信部已回函表示积极支持该专用线项目建设，待专用线项目方案审查同意后另行协商涉及铁路用地处置问题；中国铁路广州局集团有限公司已回函表示原则支持中化蓝天郴州基地专用线项目建设并开展相关接轨工作，待接轨方案审批通过后再行协商土地有偿收回补偿方案，并按程序办理相关手续。截至本回复报告出具日，湖南新材料均按照现状持续使用相关铁路用地，中国铁路广州局集团有限公司未就上述事项与湖南新材料产生任何争议及纠纷。

上述返租剥离房屋主体均已取得相关合规证明/信用报告，具体情况如下：

太仓市自然资源和规划局及太仓市住房和城乡建设局分别于2023年10月9日出具相关《证明》，确认自2020年1月1日起至2023年9月30日，太仓环保均未受到过上述主管部门的行政处罚。

宜章县自然资源局及宜章县住房和城乡建设局分别于2023年4月3日、10月11日及2023年10月7日出具相关《证明》，确认湖南新材料自设立起至2023年9月30日，不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。

西安市自然资源和规划局高陵分局及西安市高陵区住房和城乡建设局已分别于2023年11月7日及2023年10月30日出具相关《证明》，确认自2020年1月1日起至今，西安环保不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。

根据浙化院在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自2018年10月7日至2023年10月6日，浙化院在基本建设投资领域、建筑市场监管领域及房产开发和中介领域均不存在违法违规情况。

2、租赁仓库、办公用房及员工宿舍等其他房屋

截至本回复报告出具日，除剥离返租房屋外，中化蓝天及其境内子公司租赁使用的、出租方未取得或未提供权属证书的其他房屋用途为货物存放、办公及员工居住等，涉及建筑面积合计约为2.02万平方米。

除河北新能源未实质开展生产经营外，其余租赁瑕疵房屋主体均已取得相

关合规证明/信用报告，具体情况如下：

根据中化蓝天在信用杭州（http://credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，确认自2018年10月10日至2023年10月9日，中化蓝天在基本建设投资领域、建筑市场监管领域及房产开发和中介领域均不存在违法违规情况。

绍兴市自然资源和规划局上虞分局及绍兴市上虞区住房和城乡建设局已分别于2023年10月12日出具《情况说明》及《证明》，确认蓝天氟材料自2020年1月1日至相关证明出具之日，不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。

罗田县自然资源和规划局及罗田县住房和城乡建设局已分别于2023年10月10日出具相关《证明》，确认湖北新能源自设立至今，不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。

长兴县自然资源和规划局及长兴县住房和城乡建设局已分别于2023年10月19日出具相关《证明》，确认自2020年1月1日起至今，浙江新能源不存在因违反国家土地管理法律法规及建设管理方面的法律法规而被上述主管部门处以行政处罚的情形。

蒲城县自然资源综合执法大队及渭南经开区建设管理局已分别于2023年11月15日及2023年10月25日出具相关《证明》，确认陕西新材料自设立至今，不存在因违反国家土地及规划管理法律法规及有关建设工程、房屋管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。

自贡市沿滩区住房和城乡建设局已于2023年12月11日出具相关《证明》，确认四川新能源自设立及项目启动至今，不存在因违反国家有关建设工程、房屋管理方面的法律、法规和规范性文件而被上述主管部门处以行政处罚的情形。

基于上述，根据相关主管部门已出具的书面证明文件、信用杭州（http：

//credit.hangzhou.gov.cn/）网站取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经在相关部门网站上的公开查询，截至本回复报告出具日，上述存在租赁瑕疵房屋的主体不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规

和规范性文件而被相关主管部门处以行政处罚的情形，因权属或程序瑕疵导致无法使用该等租赁房产或受到相关行政处罚的风险较小。中化蓝天及其境内子公司目前存在租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋建筑面积合计约为8.77万平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用房屋建筑总面积比例约16%，占比较低，上述租赁瑕疵房屋对相关主体核心生产经营影响较小，且相关房产具有一定的可替代性，如未来确发生因权属瑕疵无法正常使用的情形，相关主体也可通过寻找可替代房产或进行搬迁等措施解决，不会对相关主体生产经营造成重大不利影响。为降低因返租剥离房屋权属瑕疵可能带来的潜在风险，中化蓝天及其境内子公司已于2023年8月9日与前线锅炉签署长期租赁协议，约定租赁期限为10年，且同等条件下中化蓝天及境内子公司享有优先承租权。该等租赁期限较长，能够满足相关主体长期使用相关返租房屋的稳定性；同时，租赁协议中已就返租房屋因权属瑕疵等原因导致无法使用时的违约责任进行了约定：如因出租方无权出租房屋或出租房屋违反法律法规禁止性规定、出租方的房屋严重不符合协议约定或不履行协议约定的义务导致房屋无法使用的，相关承租方均有权单方解除租赁协议，同时出租方应就其未履行相关协议项下应承担的义务构成的违约行为承担违约责任，赔偿违约行为给守约方所造成的全部损失。自签署上述长期租赁协议起至本回复出具日，相关主体均持续、稳定的占有、使用上述返租剥离房屋。除剥离返租房屋外，中化蓝天及其境内子公司就租赁的其他权属瑕疵房屋均已与相关出租方签署书面租赁协议，如因租赁房屋权属有争议致使租赁房屋无法使用的，承租方有权依法解除合同并要求出租方承担法定违约责任。自承租相关房屋至本回复出具日，相关租赁房屋均不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，中化蓝天及其境内子公司与出租方之间的业务合作稳定，均未与出租方发生过争议或纠纷，同时亦未收到相关政府部门要求拆迁上述建筑物的通知。此外，中化蓝天及其境内子公司承租房屋均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办

理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。截至本回复报告出具日，中化蓝天及其境内子公司的正常经营活动未因相关承租房屋未办理备案的情形受到重大不利影响，中化蓝天及其境内子公司亦未因此遭受实际经营损失。

就上述租赁瑕疵房屋及未履行租赁备案手续的情形，交易对方中化集团与中化资产均已出具专项承诺：如中化蓝天及其境内子公司因承租瑕疵房产、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关租赁被终止并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则其将积极协助处理并承担相关损失。

三、前述权属瑕疵对评估作价的影响。

（一）自有房产权属瑕疵

截至本回复报告出具日，中化蓝天及其境内子公司存在权属瑕疵的自有房产21项，合计面积为11,741.36平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用的全部房屋面积的比例约为2%，占比较低，合计评估值为2,444.58万元，占中化蓝天的评估值为0.34%，对本次重组评估作价影响较小。

（二）租赁房产权属瑕疵

本次交易对于租赁房产所产生的租金费用作为使用权资产纳入评估范畴，而未对租赁房产价值进行评估。在使用权资产评估中，评估机构根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，结合使用权资产的具体特点，合理预测使用权资产剩余租赁期内的市场租金，并采用一定的折现率折现加总，以确定使用权资产的评估值。因此，本次交易评估对于租赁房产的租金费用为整体统一考量，不涉及对权属瑕疵房产的具体区分，鉴于中化蓝天所承租的瑕疵房产对核心生产经营影响较小且具有替代性，若相关房产由于权属瑕疵无法使用，中化蓝天亦可承租其他房产进行替代，而该等承租费用均已统一纳入使用权资产评估范畴，因此中化蓝天的租赁房产权属瑕疵对本次交易评估作价不存在影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复报告出具日，中化蓝天及其境内子公司存在21处房屋建筑物未取得权属证书情形，其中蓝天氟材料持有的未取得权属证书的房屋建筑物已完成竣工及归档工作，待后续资料准备齐全后预计于2024年即可办理完成不动产权证；其余主体持有的未取得权属证书的房屋建筑物预计无法取得权属证书，原因主要为历史原因导致资料不全；中化蓝天存在的租赁未取得或未提供房屋权属证书房屋的原因主要为村集体产权房、公租房及商品房等未取得证书或出租方未配合提供所导致；

2、根据相关主管部门已出具的书面证明文件、信用杭州（http：

//credit.hangzhou.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经在相关部门网站上的公开查询，截至本回复报告出具日，中化蓝天及其境内子公司中存在自有及租赁瑕疵房产的主体不存在因违反国家土地管理法律法规及房地产管理方面的法律、法规和规范性文件而被相关主管部门处以行政处罚的情形，因权属或程序瑕疵导致无法使用该等自有/租赁房产或受到相关行政处罚的风险较小；

3、中化蓝天及其境内子公司目前自有瑕疵房屋建筑面积占比较低，其中蓝天氟材料预计2024年取得相关权属证书不存在实质性障碍；太仓环保、浙化院及蓝天环保未取得权属证书的房屋建筑物中，除太仓环保一处称重用房（面积约52.20平方米）外，均不涉及相关主体的主要生产经营活动用房，相关房产具有一定的可替代性，不会对相关主体生产经营造成重大不利影响；中化蓝天及其境内子公司目前存在租赁瑕疵房产建筑面积占比较低，相关房产对相关主体核心生产经营影响较小且具有一定的可替代性，不会对相关主体生产经营造成重大不利影响；

4、中化蓝天及其境内子公司就返租剥离房屋已签署长期租赁协议并约定相关违约责任；就租赁的其他权属瑕疵房屋均已与相关出租方签署书面租赁协议，如因租赁房屋权属有争议致使租赁房屋无法使用的，承租方有权依法解除合同并要求出租方承担法定违约责任；此外，交易对方已出具专项承诺，如中化蓝天及其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书或因承租瑕疵房产、未履行租赁备案手续等情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑

物/导致相关租赁被终止的，将积极协助处理并承担相关损失，因此，上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

5、截至本回复报告出具日，中化蓝天及其境内子公司存在权属瑕疵的自有房产21项，合计面积为11,741.36平方米，占中化蓝天及其境内子公司使用的全部房屋面积的比例约为2%，占比较低，合计评估值为2,444.58万元，占中化蓝天的评估值为0.34%，对本次重组评估作价影响较小。

6、本次交易对于租赁房产所产生的租金费用作为使用权资产纳入评估范畴，而未对租赁房产价值进行评估。在使用权资产评估中，评估机构根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，结合使用权资产的具体特点，合理预测使用权资产剩余租赁期内的市场租金，并采用一定的折现率折现加总，以确定使用权资产的评估值。因此，本次交易评估对于租赁房产的租金费用为整体统一考量，不涉及对权属瑕疵房产的具体区分，鉴于所承租的瑕疵房产对中化蓝天的核心生产经营影响较小，具有替代性，若相关房产由于权属瑕疵无法使用，中化蓝天亦可承租其他房产进行替代，而该等承租费用均已统一纳入使用权资产评估范畴，因此中化蓝天的租赁房产权属瑕疵对本次交易评估作价不存在影响。

7.关于同业竞争及关联交易

问题7.1根据重组报告书，本次交易完成后，除昊华科技与中化集团下属有关企业在本次交易前已存在的情形外，中国中化及其控制的其他下属企业和昊华科技的同业竞争情况未发生重大变化。

请公司补充披露：本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企业之间的同业竞争情况；以及解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况。请律师核查并发表明确意见。回复：

一、本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企业之间的同业竞争情况；以及解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况

（一）本次交易后，上市公司与中国中化及其控制的其他下属企业之间的同业竞争情况

本次交易前，上市公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，其营业范围涉及化工产品的研发、销售，提供包括仓储、货运、设计、咨询等在内的各项服务。

2021年3月，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。2021年9月，中化集团股权和中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工100%的股权，从而间接持有上市公司64.21%股份。

中化集团和中国化工联合重组前，昊华科技与中国化工及其控制的其他下属企业不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。“两化合并”后，中化集团和中国化工成为中国中化的全资子公司，昊华科技的相关业务与中化集团下属有关企业产生了相似情形。

本次交易，昊华科技拟通过发行股份购买资产的方式取得中化蓝天100%股

权。交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块的专业化整合、增强持续经营能力。本次交易完成后，中化集团下属鲁西化工存在与上市公司相似的少量氟化工业务。

（二）解决同业竞争的具体承诺及执行进展情况

“两化合并”后，为保护昊华科技及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月出具了《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。

3、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

根据上述承诺，对于因“两化合并”新产生的同业竞争，中国中化将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，稳妥推进相关业务整合以解决相应的同业竞争问题。本次交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，两者之间的氟化工业务将实现深度

整合，有利于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，可有效维护上市公司及中小股东的合法权益。

二、补充披露情况

本问题相关回复已于重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块的专业化整合、增强持续经营能力，可有效维护上市公司及中小股东的合法权益；

2、“两化合并”后，为保护昊华科技及其中小股东的合法权益，中国中化已于2021年9月出具了《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于因“两化合并”新产生的同业竞争，中国中化将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，稳妥推进相关业务整合以解决相应的同业竞争问题。

问题7.2

根据重组报告书，（1）标的资产存在关联采购、关联销售等；（2）本次交易前后，上市公司2022年和2023年1-3月的关联采购比例将由4.48%和

3.16%上升至7.44%和7.56%；关联销售比例将由8.92%和1.23%变化为

3.85%和3.22%。

请公司补充披露：（1）报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况；

（2）关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性；

（3）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的具体内容，拟采取的具体规范措施。

请会计师核查（1）（2）并发表明确意见；请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见；并结合前述情况分析本次交易是否符合《重组办法》第43条第

（一）项规定。

回复：

一、报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况

中化蓝天报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况如下：

单位：万元

期间	交易性质	金额	占采购、销售的比例
2023年1-6月	关联采购	42,486.00	16.96%
	关联销售	27,131.13	7.96%
2022年度	关联采购	125,337.18	19.94%
	关联销售	45,291.29	4.81%
2021年度	关联采购	69,753.78	12.76%
	关联销售	52,107.00	6.90%

报告期各期，中化蓝天关联采购占比分别为12.76%、19.94%、16.96%，主要采购内容为氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂等生产所需原材料；关联销售占比分别为6.90%、4.81%、7.96%，主要销售内容为R-134a、氟化铝等主营业务产品。

二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性

（一）关联采购的具体内容及必要性、定价公允性

1、关联采购的具体内容

报告期各期，交易金额涉及1,500万元以上的关联采购占各期关联采购金额的比例分别为95.43%、96.49%及98.15%，具体情况如下：

单位：万元

关联方	具体内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度
泰兴梅兰中蓝新材料有限公司	R-32等	12,785.98	30,430.70	20,910.06
宜章弘源化工有限责任公司	萤石粉等	9,767.87	17,867.29	11,585.77
兴国兴氟化工有限公司	R-22、氢氟酸等	5,086.89	8,717.46	1,232.55
聊城氟尔新材料科技有限公司	六氟丙烯、R-32等	2,903.29	1,048.64	3,864.17

关联方	具体内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度
湖南蓝启新材料有限公司	技术转让	2,860.00	-	-
江西兴氟中蓝新材料有限公司	R-236fa等	2,719.57	1,840.34	-
中昊国际贸易有限公司	氟化锂、氢氟酸等	2,258.20	36,210.95	-
杭州晨光中蓝新材料有限责任公司	六氟磷酸锂等	1,229.49	15,201.77	-
聊城鲁西氯甲烷化工有限公司	四氯乙烯等	922.59	4,575.26	5,755.12
索尔维蓝天（衢州）化学品有限公司	氢氟酸等	582.09	3,295.89	5,244.48
中化化肥有限公司湖北分公司	无水氯化钾等	557.67	1,722.65	447.27
湖北省宏源药业科技股份有限公司	六氟磷酸锂等	25.50	25.50	17,528.50

报告期各期1,500万元以上关联采购主要为原材料采购，亦包含少量的偶发性关联交易，如技术转让。

2、关联采购的必要性、定价公允性

（1）经常性关联交易

针对经常性关联交易，相关供应商多为氟化工领域从事萤石矿产资源开发或大宗化工原材料生产、销售的企业，具备领先的技术优势及稳定的原材料供应链，管理规范且信用较为良好，与中化蓝天形成持续稳定的合作关系。相关产品关联采购均价与中化蓝天向第三方采购同类产品均价的比较情况如下：

单位：元/吨

关联方	具体内容	2023年1-6月			2022年度			2021年度
		关联方采购均价	第三方采购均价	差异率	关联方采购均价	第三方采购均价	差异率	关联方采购均价	第三方采购均价	差异率
泰兴梅兰中蓝新材料有限公司	R-32	14,726.05	15,038.39	-2.08%	14,477.52	13,276.53	9.05%	14,451.86	13,214.27	9.37%
宜章弘源化工有限责任公司	萤石粉	1,737.61	--	--	1,639.73	--	--	--	--	--
兴国兴氟化工有限公司	R-22	15,438.01	17,730.94	-12.93%	15,301.62	16,249.28	-5.83%	12,062.37	14,874.44	-18.91%
	氢氟酸	10,160.76	10,129.43	0.31%	10,500.62	10,606.55	-1.00%	8,305.55	9,773.10	-15.02%
聊城氟尔新材料科技有限公司	六氟丙烯	44,413.29	40,839.09	8.75%	55,852.39	51,832.77	7.75%	57,182.05	52,852.26	8.19%
	R-32	--	--	--	--	--	--	13,118.76	13,214.27	-0.72%
江西兴氟中蓝新材料有限公司	R-236fa	104,287.76	--	--	100,723.61	--	--	--	--	--
中昊国际贸易有限公司	氟化锂	--	--	--	863,374.35	723,716.11	19.30%	--	--	--
	六氟丙烯	50,500.00	41,166.60	22.67%	48,159.49	51,832.77	-7.09%	--	--	--
	氢氟酸	13,433.00	10,129.43	32.61%	10,587.74	10,606.55	-0.18%	--	--	--
	三氯乙烯	8,800.00	6,624.47	32.84%	9,969.80	9,415.44	5.89%	--	--	--
	四氯乙烯	--	--	--	11,924.54	9,627.42	23.86%	--	--	--
	五氯化磷	7,039.86	6,083.44	15.72%	15,414.68	18,427.14	-16.35%	--	--	--
杭州晨光中蓝新材料有限责任公司	六氟磷酸锂	--	--	--	259,468.37	305,774.98	-15.14%	--	--	--
聊城鲁西氯甲烷化工有限公司	四氯乙烯	5,810.75	6,431.20	-9.65%	11,091.10	9,627.42	15.20%	10,690.18	6,741.22	58.58%

关联方	具体内容	2023年1-6月			2022年度			2021年度
		关联方采购均价	第三方采购均价	差异率	关联方采购均价	第三方采购均价	差异率	关联方采购均价	第三方采购均价	差异率
索尔维蓝天（衢州）化学品有限公司	氢氟酸	10,964.61	10,129.43	8.25%	10,530.79	10,606.55	-0.71%	9,755.58	9,773.10	-0.18%
中化化肥有限公司湖北分公司	无水氯化钾	3,636.43	--	--	4,126.66	4,560.24	-9.51%	2,352.09	2,645.49	-11.09%
湖北省宏源药业科技股份有限公司	六氟磷酸锂	--	--	--	--	--	--	221,239.63	277,921.25	-20.39%

注：上述价格均为含税价格；萤石粉、R-236fa不存在第三方采购；2023年1-6月无水氯化钾不存在第三方采购

由上，向兴国兴氟化工有限公司采购R-22各期价格有所波动，且与第三方采购均价存在差异，主要系向兴国兴氟化工有限公司采购的R-22为混配制备三代制冷剂的原料用途，向第三方采购的R-22亦作为二代制冷剂，故定价不同；向中昊国际贸易有限公司采购氟化锂、六氟丙烯、氢氟酸等产品价格于2023年1-6月普遍高于第三方采购均价，主要系付款方式以承兑汇报为主，供应商考虑到资金占用成本提高定价；向聊城鲁西氯甲烷化工有限公司采购四氯乙烯价格有所波动，其中2021年、2022年关联采购价格较高，主要系采购集中于2021年第四季度、2022年第二及三季度，均为市场价格高位运行期间；2021年向湖北省宏源药业科技股份有限公司采购六氟磷酸锂价格低于第三方采购均价，主要系采购集中于第二、三季度，六氟磷酸锂2021年价格波动剧烈，四季度价格涨势迅猛，导致第三方采购均价相对于关联方采购偏高。

其他关联采购的价格与中化蓝天向第三方的采购价格不存在显著差异，关联采购具有公允性，少量价格差异主要系采购的产品规格、采购时点、采购量等方面不同所致。

（2）偶发性关联交易

针对偶发性关联交易，为完善产品工艺、实现内部协同、满足客户需求并提升客户粘性，中化蓝天向关联方就部分工艺技术进行采购，具体如下：

在市场行情阶段性下滑的情况下，为丰富产品矩阵、增强电解液定制化水平、减少原材料外购、夯实电解液产品毛利率并提升产品性能，中化蓝天向湖南蓝启新材料有限公司采购FEC（氟代碳酸乙烯酯）制备技术，相关作价依据第三方评估机构出具的评估报告为基础。

（二）关联销售的具体内容及必要性、定价公允性

1、关联销售的具体内容

报告期各期，交易金额涉及1,500万元以上的关联销售占各期关联销售金额的比例分别为92.46%、91.06%及89.35%，具体情况如下：

单位：万元

关联方	具体内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度
西安中蓝金冷化工新材料有限公司	R-134a等	11,296.68	17,326.78	24,590.99
杭州晨光中蓝新材料有限责任公司	PVDF等	4,892.32	5,709.22	-
SINOCHEM JAPAN CO,LTD	CLA-1等	2,323.56	3,756.30	1,414.61
中化农化有限公司	三氟系列等	1,818.44	2,607.35	3,050.96
江苏优嘉植物保护有限公司	R-113a等	1,377.67	1,183.14	2,015.66
宜章弘源化工有限责任公司	氟化铝等	846.68	1,878.78	8,250.61
中蓝涂料科技（绍兴）有限公司	PVF等	834.94	2,936.49	2,658.97
中化健康产业发展有限公司	三氟系列等	-	1,522.24	248.33
中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司	循化水、氮气等	1,271.27	4,321.60	4,389.12
湖北省宏源药业科技股份有限公司	委托加工	-	2.61	1,561.32

注：中化蓝天报告期内向宜章弘源化工有限责任公司、杭州晨光中蓝新材料有限责任公司等关联销售，除表中所述销售产品外，亦包括提供劳务

报告期各期1,500万元以上关联销售主要为主营业务产品销售，系为拓宽客户渠道、提升营收水平产生的经常性关联交易，亦包含少量的偶发性关联交

易，如委托加工。

2、关联销售的必要性、定价公允性

（1）经常性关联交易

针对经常性关联交易，相关客户为氟化工领域的生产型企业、经销商或贸易商，中化蓝天依托中国中化业务背景及市场地位，部分产品通过关联销售利于实现不同业务模式下、对不同客户群体的销售覆盖。相关产品关联销售均价与中化蓝天向第三方销售同类产品均价的比较情况如下：

单位：元/吨

关联方	具体内容	2023年1-6月			2022年度			2021年度
		关联方销售均价	第三方销售均价	差异率	关联方销售均价	第三方销售均价	差异率	关联方销售均价	第三方销售均价	差异率
西安中蓝金冷化工新材料有限公司	R-134a	41,672.83	23,091.03	80.47%	44,072.58	22,834.87	93.01%	34,809.17	21,281.20	63.57%
杭州晨光中蓝新材料有限责任公司	PVDF	95,078.24	104,129.94	-8.69%	223,336.69	353,235.14	-36.77%	--	--	--
SINOCHEM JAPAN CO,LTD	CLA-1	138,306.92	--	--	141,962.19	--	--	--	--	--
中化农化有限公司	三氟系列	64,128.78	75,960.70	-15.58%	66,999.54	79,716.58	-15.95%	63,230.65	63,954.62	-1.13%
江苏优嘉植物保护有限公司	R-113a	15,361.33	20,992.41	-26.82%	33,378.61	35,177.08	-5.11%	21,022.73	22,299.61	-5.73%
中蓝涂料科技（绍兴）有限公司	PVF	79,307.86	--	--	302,653.09	--	--	148,777.49	--	--
宜章弘源化工有限责任公司	氟化铝	--	--	--	--	--	--	6,203.26	8,156.92	-23.95%
中化健康产业发展有限公司	三氟系列	--	--	--	137,883.80	149,064.04	-7.50%	94,925.71	103,515.72	-8.30%

注：上述价格均为不含税价格；CLA-1、PVF不存在第三方销售；三氟系列具体产品种类不同，故不同客户不同三氟系列具体产品的销售均价不同

由上，向西安中蓝金冷化工新材料有限公司销售R-123a价格高于第三方销售均价。西安中蓝金冷化工新材料有限公司系经中国中化审批同意，由中化蓝天参与设立的商业服务模式创新类参股公司，主要负责中化蓝天汽车售后市场冷媒业务的开拓及营销。中化蓝天向其销售金冷罐装（小规格）制冷剂，双方自2018年起维持稳定的合作关系。小罐装制冷剂应用于零售渠道，定价在散水基础上上浮，同时加上灌装费和包材费，因此同等数量的小罐产品价格高于向第三方销售的散水制冷剂。

其他关联销售的价格与中化蓝天向第三方的销售价格不存在显著差异，关联销售具有公允性，少量价格差异主要系销售的产品规格、销售时点、销售量等方面不同所致。

（2）偶发性关联交易

针对偶发性关联交易，中化蓝天于2021年存在向湖北省宏源药业科技股份有限公司收取委托加工费的情况。伴随六氟磷酸锂市场景气度提升，中化蓝天向湖北省宏源药业科技股份有限公司提供六氟磷酸锂委托加工服务。

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的具体内容，拟采取的具体规范措施

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的具体内容

本次交易前，上市公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务。本次交易完成后，中化蓝天和昊华科技的氟化工业务将实现深度整合。根据备考财务数据，2022年、2023年1-6月，上市公司对中化蓝天的关联采购金额分别为5,793.18万元、5,047.58万元；对中化蓝天的关联销售金额分别为51,456.69万元、3,488.32万元，本次重组有利于减少该等关联交易。

除上述外，根据备考财务数据，本次交易完成前后，2022年、2023年1-6月上市公司1,500万元以上的关联交易情况具体如下：

1、关联采购具体内容

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月		2022年度
		交易前	交易后	交易前	交易后
泰兴梅兰中蓝新材料有限公司	R-32等	-	12,785.98	-	30,430.70
宜章弘源化工有限责任公司	萤石粉、劳务等	-	9,767.87	-	17,867.29
兴国兴氟化工有限公司	R-22、氢氟酸等	-	5,086.89	-	8,717.46
湖南蓝启新材料有限公司	技术转让	-	2,860.00	-	-
江西兴氟中蓝新材料有限公司	R-236fa等	-	2,719.57	-	1,840.34
索尔维蓝天（衢州）化学品有限公司	氢氟酸等	-	582.09	-	3,295.89
中化化肥有限公司	无水氯化钾等	-	557.67	-	1,722.65
聊城氟尔新材料科技有限公司	六氟丙烯、R-32等	103.01	3,006.30	5,136.32	6,184.96
聊城鲁西氯甲烷化工有限公司	四氯乙烯等	-	922.59	1784.16	6,359.41
蓝星工程有限公司	工程服务	5,046.47	5,046.47	3,033.20	3,033.20
山东蓝星东大有限公司	聚醚多元醇等	976.60	976.60	2,559.59	2,559.59
南通星辰合成材料有限公司	环氧树脂等	588.48	588.48	1,766.95	1,766.95
北京中昊华泰能源科技有限公司	连续干燥系统等	1,008.69	1,008.69	3,121.63	3,121.63
德州实华化工有限公司	聚氯乙烯树脂等	-	-	1,847.80	1,847.80

由上，本次交易完成后，上市公司新增关联采购主要包括中化蓝天向泰兴梅兰中蓝新材料有限公司采购R-32、向宜章弘源化工有限责任公司采购萤石粉及劳务等，具体情况详见本题回复之“二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性”之“（一）关联采购的具体内容及必要性、定价公允性”。

2、关联销售具体内容

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月		2022年度
		交易前	交易后	交易前	交易后
西安中蓝金冷化工新材料有限公司	R-134a等	-	11,296.68	-	17,326.78

关联方	关联交易内容	2023年1-6月		2022年度
		交易前	交易后	交易前	交易后
SINOCHEM JAPAN CO,LTD	CLA-1等	-	2,323.56	-	3,756.30
中化农化有限公司	三氟系列等	-	1,818.44	-	2,607.35
中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司	能源	-	1,271.27	-	4,321.60
宜章弘源化工有限责任公司	氟化铝、氢氟酸、劳务等	-	846.68	-	1,878.78
中蓝涂料科技（绍兴）有限公司	PVF等	-	834.94	-	2,936.49
中化健康产业发展有限公司	三氟系列等	-	-	-	1,522.24
晨光科慕氟材料（上海）有限公司	氟橡胶、六氟丙烯等	5,680.66	5,680.66	24,417.40	24,417.40

由上，本次交易完成后，上市公司新增关联销售主要包括中化蓝天向西安中蓝金冷化工新材料有限公司销售小规格灌装R-134a、向SINOCHEM JAPANCO,LTD销售CLA-1等，具体情况详见本题回复之“二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性”之“（二）关联销售的具体内容及必要性、定价公允性”。

（二）拟采取的具体规范措施

本次交易完成后，上市公司及其子公司均将严格执行相关《关联交易管理制度》，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。同时，为规范将来可能存在的关联交易，中国昊华、中国中化及交易对方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体如下：

1、中国昊华及中国中化出具承诺函

“1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力；

2.本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及昊华科技章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与昊华科技之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，

保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。

4.截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公司及其控股企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下属企业的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行为；

5.本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。”

2、交易对方出具承诺函

“1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2.本公司及本公司控制的公司将尽量避免与昊华科技及其下属子公司之间发生关联交易。

3.如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致昊华科技及其下属子公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自本公司签署之日起生效。”

四、结合前述情况分析本次交易是否符合《重组办法》第43条第（一）项规定

（一）《重组管理办法》第四十三条第（一）项内容

《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。

（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

单位：万元

项目	2023年6月末/2023年1-6月			2022年末/2022年度
	交易前	交易后 （备考）	变化 程度	交易前	交易后 （备考）	变化 程度
资产总计	1,487,929.23	2,540,357.16	70.73%	1,542,490.70	2,619,710.58	69.84%
负债总计	671,805.52	1,346,366.86	100.41%	720,166.88	1,313,916.04	82.45%
所有者权益合计	816,123.71	1,193,990.30	46.30%	822,323.82	1,305,794.54	58.79%
营业收入	430,395.86	762,770.80	77.23%	906,752.97	1,790,412.15	97.45%
利润总额	55,309.03	83,577.05	51.11%	133,529.64	247,974.06	85.71%
净利润	50,283.26	74,389.94	47.94%	116,991.15	211,338.24	80.64%
归属于母公司所有者的净利润	50,269.03	74,864.83	48.93%	116,488.64	193,966.15	66.51%
资产负债率	45.15%	53.00%	上升7.85个百分点	46.69%	50.16%	上升3.47个百分点
基本每股收益（元/股）	0.55	0.82	0.27	1.29	2.15	0.86

本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次交易有利于上市公司规范关联交易

根据备考财务数据，2022年、2023年1-6月，上市公司对中化蓝天的关联采购金额分别为5,793.18万元、5,047.58万元；对中化蓝天的关联销售金额分

别为51,456.69万元、3,488.32万元，本次重组有利于减少该等关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年
	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品/接受劳务	13,899.05	48,388.35	30,743.26	98,894.21
营业成本	324,641.25	602,857.22	686,499.17	1,328,847.98
占营业成本比例	4.28%	8.03%	4.48%	7.44%
出售商品/提供劳务	10,646.97	30,167.20	80,903.83	68,988.93
营业收入	430,395.86	762,770.80	906,752.97	1,790,412.15
占营业收入比例	2.47%	3.95%	8.92%	3.85%

根据上表，本次交易前，2022年和2023年1-6月关联采购占营业成本比例分别为4.48%和4.28%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例上升至7.44%和8.03%。本次交易前，2022年和2023年1-6月关联销售占营业收入比例为8.92%和2.47%。本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例分别为3.85%和3.95%。

本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间确有必要且不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，关联交易的定价政策遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。

（四）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块的专业化整合、增强持续经营能力，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。为有效避免本次交易后与上市公司可能产生的同业竞争，中国昊华、中国中化均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，有利于上市公司避免同业竞争。

（五）本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。为增强上市公司独立性，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司增强独立性。

五、补充披露情况

本问题相关回复已于重组报告书“第十一章 同业竞争关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，中化蓝天关联交易为基于公司实际生产业务经营所需要，具有合理的交易背景和商业逻辑，金额占销售、采购比例相对较低。其中，公司主要关联采购和关联销售定价与第三方销售、采购价格相对可比。中化蓝天关联交易具有必要性和公允性。

2、报告期内，中化蓝天关联交易为基于公司实际生产业务经营所需要，具有合理的交易背景和商业逻辑，金额占销售、采购比例相对较低。其中，公司主要关联采购和关联销售定价与第三方销售、采购价格相对可比。中化蓝天关联交易具有必要性和公允性；

3、本次交易完成后，上市公司及其子公司均将严格执行相关《关联交易管理制度》，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。同时，为规范将来可能存在的关联交易，中国昊华、中国中化及交易对方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》；

4、本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力；本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间确有必要且不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，关联交易的定价政策遵照公开、公平、公正的市场原则进行；本次交易完

成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块的专业化整合；本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。昊华科技控股股东、实际控制人及交易对方已就关联交易、同业竞争、独立性事项出具相关承诺，该等承诺合法有效，有利于上市公司规范和减少关联交易，避免同业竞争及保持上市公司独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

三、关于标的公司业务及财务状况

8.关于标的公司业务情况

问题8重组报告书披露，（1）标的公司主要从事氟化工产品的研发、生产和销售。根据产品属性标的公司将主营业务细分为含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品及无机氟材料五个子领域，生产产品包括电解液、R-134a、R-125、PVDF及三氟系列产品等，公司生产产品覆盖氟化工产品链中的大多数关键产品，广泛应用于汽车、家电、新能源等行业；（2）“十三五”期间，通过产业结构调整和供给侧结构性改革，氟化工行业整体去产能有所改善，但是产能过剩现象依然严重，产品品级不高，主要以通用级产品为主，中高端产品比重严重偏低。请公司说明：（1）氟化工产业链主要产品，行业高中低端产品区分情况；

（2）区分主要产品类别，结合标的公司主营业务开展情况，说明标的公司产品在氟化工产业链的覆盖情况、各业务领域市场空间、竞争格局及标的公司市场地位、产业政策情况。回复：

一、氟化工产业链主要产品，行业高中低端产品区分情况

氟化工产业链以萤石为起点，下游产品可分为有机氟化物和无机氟化物两大方向。有机氟化物包括氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品，而无机氟化物主要包含氟化盐。氟碳化学品共包含四代制冷剂产品，即一代制冷剂CFCs（氯氟烃）、二代制冷剂HCFCs（氢氯氟烃）、三代制冷剂HFCs（氢氟烃）和四代制冷剂HFOs（氢氟烯烃），受《蒙特利尔议定书》影响，全球市场目前应用二、三、四代制冷剂，更加注重环境保护；含氟聚合物主要包括氟树脂和氟橡胶，其中PTFE、PVDF、PCTFE等产品与高科技产业密切相关；含氟精细化学品主要有含氟医药及中间体、含氟农药及中间体以及电子化学品，相关产品在集成电路、光伏新能源等行业发展前景广阔。

从氟化工产品应用场景来看，主要产业链如下图所示：

数据来源：公开信息整理

而从氟化工工艺流程上，萤石是氟化工产业链的起点，氢氟酸是氟化工产业链中的关键中间体。随着氟化工产业链向下延伸，产品逐渐从通用材料向高附加值的高端材料演进，发展出无机氟材料、氟碳化学品、氟聚合物（共聚物）、含氟精细化学品等细分业务，氟化工产品的产业链如下所示：

数据来源：公开信息整理

氟化工产业链各环节产品中，除部分产品如制冷剂存在明显的产品迭代之分，而更多产品则由于应用场景不同，工艺复杂程度和技术含量有所侧重和区别：以氟橡胶为例，我国大量氟橡胶产品集中于通用级市场，附加值低，电子级PTFE（聚四氟乙烯）、PFA（全氟丙基全氟乙烯基醚与聚四氟乙烯的共聚物）等高端应用产品则较为缺少。整体而言，随着氟化工产品加工程度的不断加深，

工艺制程的复杂度不断提高，产品附加值亦在不断提升。目前，氟化工各制程环节的产量与价值量之间具有明显的三角形形态，即处于产业链的上游，对应环节产品的产量越大，但价值量和技术复杂度相对较低；而越往产业链下游延伸，对应环节产品的产量缩小但是价值量和技术复杂度相对较高。氟化工产品的主要分类及附加值情况如下：

分类		主要产品	应用领域	附加值
萤石			氟化工起点	基准
氢氟酸			氟化工基础	低
无机氟材料	氟化盐	氟化铝、氟化钠、氟化镁	炼铝工业、涂装工业、农药工业等	中
	电子级氟化物	六氟磷酸锂、电子级氟氢酸、含氟电子特气	锂电池、电子芯片、集成电路等	高
氟碳化学品	第二代	R-22、R-142b	制冷剂、发泡剂、灭火剂等	中
	第三代	R-32、R-134A、R-125、R-410A、R-245fa、R-227ea		较高
	第四代	HFO-1234yf等		高
含氟聚合物（共聚物）		PTFE、PVDF、FEP、CTFE、PMVE、氟橡胶等	电子电器、装备制造、建筑纺织、橡胶工业、涂料工业等	高
含氟精细 化学品	含氟中间体	三氟、六氟系列产品	医药合成、农药合成	高
	电子气体	三氟化氮、全氟烯烃、八氟环丁烷	集成电路清洗、刻蚀气体	高

二、区分主要产品类别，结合标的公司主营业务开展情况，说明标的公司产品在氟化工产业链的覆盖情况、各业务领域市场空间、竞争格局及标的公司市场地位、产业政策情况。

（一）中化蓝天主要氟化工产品分类及产业链覆盖情况

中化蓝天生产销售的产品主要分为含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品、无机氟材料等五大类，主要产品及分类如下表所示：

主要产品			用途
含氟锂电材料	电解液		是锂离子电池的四大关键原材料之一，在电池正、负极之间起到传导离子的作用
	六氟磷酸锂		主要作为锂离子电池电解质，是电解液重要的组成部分
氟碳化学品	制冷剂	R-134a	化学名四氟乙烷，主要用于车用空调，商业和工业用制冷系统，以及作为发泡剂用于硬塑料保温材料生产，也可以用来配置R-404a和R-407c等混合制冷剂
		R-125	化学名五氟乙烷，主要作为环保型混合制冷剂的重要组分，广泛应用于R-404a、R-407c、R-410a等制冷剂的混配

主要产品			用途
		R-410a	作为一种混配制冷剂，主要用于替代R-22和R-502，大量用于家用空调、小型商用空调、户式中央空调
含氟聚合物	PVDF		化学名聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑料含氟聚合物。兼具氟树脂和通用树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温性、耐氧化性、耐候性、耐射线辐射性能外，还具有压电性、介电性、热电性等特殊性能
含氟精细化学品	三氟系列		主要作为农药及医药中间体使用。农药方面主要用于合成杀虫剂及除草剂等。医药方面可用于合成抗艾滋病、糖尿病及心血管等治疗药物
无机氟材料	氟化铝		主要用作铝冶炼生产过程中的调整剂和助熔剂，有降低熔点的作用

数据来源：公开信息整理

目前，中化蓝天在氟化工工艺制程产业链的覆盖情况如下：

注：标橙色产品为中化蓝天主要生产销售的氟化工产品，标绿色产品为在建/拟建产能。

如上图所示，中化蓝天已基本实现全产业链布局，涵盖了氟化工产业链各制程的关键产品和核心材料，中化蓝天将继续加大产品研发，不断延伸产品边界，丰富产品矩阵，打造完善氟化工一体化垂直产业链。

（二）各业务领域市场空间、竞争格局及标的公司市场地位、产业政策情况

1、含氟锂电材料

（1）市场空间

中化蓝天含氟锂电材料的主要产品为六氟磷酸锂和电解液，其中电解液为锂电池的“血液”，与隔膜、正极材料和负极材料构成锂电池的四大关键材料

之一，而六氟磷酸锂目前为最主要的锂离子电池电解质锂盐，是锂电池行业的关键材料。六氟磷酸锂和电解液的下游为锂离子电池。近年来随着新能源汽车保持高速增长，储能市场超预期增长，对锂离子电池的拉动作用明显，从而带动六氟磷酸锂和电解液需求显著增加，市场规模不断扩大。

根据头豹研究院的数据，2022年中国六氟磷酸锂领域的市场规模达到了

43.6亿美元，预计2027年中国六氟磷酸锂市场规模将达到87.7亿美元；而在电解液方面，2022年中国锂离子电池电解液出货量达89.1万吨，较2021年增加了38.4万吨，同比增长75.7%。根据EVtank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》，在锂电池出货量的带动下，2022年我国的电解液市场规模为695.00亿元，较2021年增加了345.17亿元，同比增长98.67%，预计到2025年，市场规模将增长至1,140.20亿元，发展迅速，市场空间广阔。

数据来源：EVTank

锂离子电池按照下游应用领域划分，可以分为动力电池、消费电池很储能电池三类。在此三类应用需求的拉动下，含氟锂电的市场规模发展较快。

①新能源汽车市场发展前景良好，有效带动动力类锂电池需求

根据EVTank发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2023年）》，新能源汽车将延续快速增长的趋势，预计2022至2030年，全球新能源车复合增速达21.71%，销量增至5,212万辆。而作为新能源汽车的核心部件，动力类锂离子电池也将随着新能源汽车销量的增长而同步提高：根据GGII统计数据，

72.00 69.92 85.14 117.02 349.83 695.00 701.50 885.40 1,140.20 -20.00%30.00%80.00%130.00%180.00%230.00% - 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.002017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年E2024年E2025年E中国电解液产值预测
			市场规模（亿元）			增长率

2022年我国动力类锂离子电池的出货量达到480GWh，相比2018年增长率达到

638.46%，预计到2025年我国动力类锂离子电池出货量将达到1,300GWh。

数据来源：GGII

②储能装机规模快速上升，储能类锂离子电池将长期向好

锂离子电池储能是我国主要的电化学储能方式，也是未来主要发展方向之一，在“碳达峰、碳中和”目标下，锂电池受储能领域的需求拉动持续增长。根据中国能源研究会储能专委会、中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目库发布的《储能白皮书（2023）》，截至2022年底，全球已投运电力储能项目累计装机规模237.2GWh，年增长率达15%，新型储能累计装机规模达

45.7GW，其中锂离子电池占比达到94.40%，为绝对主导地位。根据GGII统计数据，2022年我国储能类锂离子电池的出货量达到130GWh，是2018年出货量的24倍，预计到2025年我国储能类锂离子电池出货量将达到430GWh。

数据来源：GGII

③随着新型消费应用场景的不断拓展，消费类锂离子电池的市场需求将稳定提升

消费类锂离子电池是锂离子电池电解液的主要应用领域之一。目前消费类锂离子电池主要应用于计算机、通讯和消费电子的3C领域，但随着物联网、AI等技术的进步，蓝牙耳机、可穿戴设备、智能音箱、便携式医疗器械、无人机等新兴消费类电子产品不断涌现，新型消费场景也在不断拓展，加之3C消费电子产品的快速更新迭代，消费类锂离子电池的市场规模将稳定提升。根据GGII统计数据，2022年我国消费类锂离子电池的出货量达到47.50GWh，虽然较2021年有所下降，但相比2018年增长率达到49.37%，预计到2025年我国消费类锂离子电池出货量将达到75.00GWh。

数据来源：GGII

（2）竞争格局及标的公司市场地位

六氟磷酸锂由于其技术壁垒高，投资及建设周期较长，呈现出高集中度的市场竞争格局，根据华金证券的统计，2022年，天赐材料、多氟多两家企业合计市场占有率超过50%，随着行业竞争加剧，预计未来行业集中度会进一步上升。目前，中化蓝天拥有6,500吨六氟磷酸锂产能，产能位居行业前十，部分生产的六氟磷酸锂用于自身电解液的生产。电解液领域由于产品定制化高，而业内头部企业技术先进，客户粘性大，成本优势突出，大型电解液厂商规模效应明显，抗市场风险能力强，盈利空间大。因此，电解液也呈现较高的行业集中度。根据EVTank的统计数据，2020年至2022年，中国电解液行业CR10分别为81.40%、84.30%、88.30%，行业集中度持续提升，其中，天赐材料占比较高，为33.90%，中化蓝天占比4.30%，位居业内前五。随着后续行业竞争加剧，预计行业集中度仍将提升。

数据来源：EVTank，德邦证券经过多年经营发展，中化蓝天目前在新能源领域与包括宁德时代、比亚迪、中创新航等在内的多家头部企业建立了深入、稳定的客户关系。中化蓝天持续根据客户的需求提升技术水平，进行定制化开发，已经形成了较高的客户粘性。随着未来新建电解液项目的竣工投产及产能的逐步释放，中化蓝天的市场份额预计将进一步提升。

（3）产业政策

锂离子电池为新能源产业，六氟磷酸锂和电解液属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“鼓励类”，两者均为锂离子电池的关键材料，其下游所主要应用的新能源汽车及储能领域为国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家创新驱动发展战略。国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》明确提出，到2025年，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流；《2030年前碳达峰行动方案》提出，积极扩大电力等新能源、清洁能源在交通运输领域应用，大力推广新能源汽车；到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。《“十四五”现代能源体系规划》提出要加快新型储能技术规模化应用，大力推进电源侧储能发展；《2023年能源工作指导意见》，提出要加快攻关新型储能关键技术和绿

天赐材料

33.90%

新宙邦

12.30%

新宙邦

12.30%

比亚迪

11.40%

比亚迪

11.40%

国泰华荣

9.70%

国泰华荣

9.70%

昆仑化学

4.30%

昆仑化学

4.30%

中化蓝天

4.30%

中化蓝天

4.30%

法恩莱特

3.40%

法恩莱特

3.40%

其他

20.70%

其他

20.70%

2022年电解液厂商市场份额

氢制储运用技术，推动储能、氢能规模化应用。

六氟磷酸锂和电解液属于新能源产业，两者作为战略新兴产业与先导产业的重要构成，受到国家产业政策的大力支持，在产业政策与市场需求的双向驱动下，中化蓝天的含氟锂电产品具有巨大的发展空间。

2、氟碳化学品

（1）市场空间

中化蓝天在氟碳化学品领域的产品为含氟制冷剂，主要包括R-134a、R-

125、R-410A等。目前，我国含氟制冷剂正处在“第二代尾声，第三代为主，第四代起步”的阶段，市场上主要生产和需求集中在第三代制冷剂，以R-134a、R-125、R-410A等制冷剂为主，二代制冷剂R-22亦仍在使用。从需求结构看，家用空调、冰箱、汽车空调等下游行业的发展对制冷剂的需求有最直接的影响，其中家用空调使用制冷剂最为广泛，且制冷功率通常较大，在制冷剂消费中占据主导地位。根据华创证券研究报告，家用空调需求量约占制冷剂总需求的78%，车用空调和冰箱则分别占到制冷剂总需求的16%和6%。

①空调与冰箱的下游需求相对稳定

空调与冰箱受房地产市场的直接影响，近年来房地产周期下行，家用空调产量增速放缓，冰箱产量保持基本稳定，但伴随着国内经济与消费逐渐恢复，整体仍保持增长态势，随着政策支持力度加强，我国房地产市场复苏回暖，空调和冰箱的供需结构预计将得到改善，从而带动制冷剂市场需求的增长。

近年来我国家用空调产量呈现波动上升的趋势，城镇乡村居民平均每百户空调拥有量稳步上升。根据国家统计局数据显示，2022年，国内空调产量和城镇居民平均每百户空调拥有量分别为22,247.30万台和163.50台，相比2018年增长率分别为8.60%和15.00%；冰箱方面，2022年，国内冰箱产量和城镇居民平均每百户空调拥有量分别为8,664.40万台和104.40台，相比2018年增长率分别为10.00%和3.45%，近年来我国2016-2022年空调平均产量为8,520.42万台，基本维持在均值上下浮动，需求端相对稳定。

数据来源：国家统计局

数据来源：国家统计局

②新能源汽车或成为未来制冷剂需求的突破口

新能源汽车具有能源清洁高效、车型轻量化、智能化等优势，伴随着国内技术进步与市场持续扩大，我国新能源汽车的销量正在快速提升，渗透率不断提高。根据中国汽车工业协会数据，2017年国内新能源汽车销量为0.01万辆，2022年全年销量已突破600万辆，渗透率从2.40%上升至29.00%。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。目前，我国新能源汽车市场处于优质供给催生需求的阶段，

消费者对电动汽车的认可度与好感度不断提升，需求有望超预期，从而带动制

冷剂行业需求的进一步突破。

数据来源：中国汽车工业协会

③第四代制冷剂市场规模可期

当前第三代制冷剂（HFCs）占据市场主流，虽然其在ODP方面数值为零，但GWP数值较高，因此第四代制冷剂在满足消费者对热力性能、健康环保、可操作性强、使用过程安全等方面的要求外，还需要有较低的GWP数值。目前第四代制冷剂以化工合成的氢氟烯（HFOs）类物质为主要代表，现有产品包括R-1234ze和R-1234yf，两者都具有零ODP和极低的GWP，被认为是未来可替代HFCs类产品的新一代制冷剂。目前第四代制冷剂在欧美市场受到广泛推广，但受制于生产成本及技术限制该类产品尚未在发展中国家广泛应用。根据贝哲斯咨询数据，2022年全球制冷剂市场规模达到1,806.92亿元，中国制冷剂市场规模达到932.91亿元，预计到2028年全球制冷剂市场规模将达到2,452.32亿元。随着环保要求的逐步提高及国内各大厂商的持续研发，预计第四代制冷剂将逐步对第三代制冷剂形成替代，占据制冷剂市场主导地位。

（2）竞争格局及标的公司市场地位

中化蓝天含氟制冷剂产品种类较多，主要产品以R-134a、R-125、R-410A等三代制冷剂为代表。

根据《中国氟化工产业发展白皮书（2023版）》，2022年，中国R-125生产企业共10家，产能合计33.6万吨/年，R-134a生产企业共10家，产能合计

41.6万吨/年。目前我国主要含氟制冷剂生产企业及其主要产品情况如下：

公司名称	主要产品
中化蓝天	R-113a、R-142b、R-32、R-125、R-134a、R-227ea、R-236fa、R-245fa
东岳集团	R-22、R-142b、R-32、R-125、R-134a、R-143a、R-152a、R-227ea
巨化股份	R-22、R-141b、R-142b、R-32、R-125、R-134a、R-143a、R-235fa、R-245fa、HFO系列产品
三美股份	R-22、R-141b、R-142b、R-32、R-125、R-134a、R-143a
三爱富	R-141b、R-22、R-142b、R-32、R-152a、R-227ea、HFO系列产品
梅兰集团	R-22、R-32、R-125、R-152a、R-134a

中化蓝天的主要制冷剂产品在全球市场份额领先，其中R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三。主流企业R-134a的产能情况如下：

序号	公司名称	2022年产能（万吨/年）	有效产能占比（%）
1	浙江巨化	6.8	25.0
2	中化蓝天	7.0	23.0
3	浙江三美	6.5	20.0
4	山东飞源	3.0	12.0
5	浙江永和	3.0	9.0
6	江苏梅兰	3.0	5.0
7	山东东岳	2.3	3.0
8	东阳光	1.0	3.0

注：数据来源于产业在线，其中有效产能占比为企业产量/总产量，下同

R-125产能情况如下：

序号	公司名称	2022年产能（万吨/年）	有效产能占比（%）
1	浙江巨化	5.0	31.0
2	浙江三美	5.2	19.0
3	中化蓝天	3.0	15.0
4	山东飞源	2.0	10.0
5	山东东岳	4.0	10.0
6	东阳光	2.0	9.0
7	浙江永和	1.5	4.0
8	江苏梅兰	2.0	1.0

数据来源：产业在线

根据《基加利修正案》的规定，我国属于第一组发展中国家，应在2020-

2022年HFCs使用量平均值基础上，于2024年冻结HFCs的消费和生产于基准值。由于2020-2022年的产销情况为HFC配额的基准线，2017年以来各制冷剂厂商通过新建产线或产线改造的方式扩大三代制冷剂产能，抢夺市场份额，导致三代制冷剂市场供过于求。鉴于2022年为三代制冷剂配额基准末年，三代制冷剂产能扩张的时期已结束。根据百川盈孚数据，2023年以来R-134a、R-125、R-32等主流三代制冷剂已无新增产能，第三代制冷剂供给将逐步趋于稳定。在此背景下，预计盈利能力较差、规模较小的产能将逐步退出市场或被大企业整合，行业集中度会进一步提高，而中化蓝天作为制冷剂领域优势企业，预计市场份额会进一步提升。

（3）产业政策

①氟碳化学品受配额限制影响

氟代烷烃具备极强的化学稳定性，其本身难以在较低的大气层中被分解或降解，会停留在大气层长达数十年以上，直接造成臭氧层破坏、大气污染等问题，严重影响生态环境。鉴于氟碳化学品的环境污染问题，1987年，全球有机氟工业做出了重大的重新定位，28个国家代表共同决议并制定了国际公约《蒙特利尔议定书》，该协议书规定各代氟氯烃类物质的生产及销售均被逐步限制、削减、停产，促使全球氟致冷剂逐步升级换代。

2021年6月17日，中国常驻联合国代表团向联合国秘书长交存了中国政府接受《〈蒙特利尔议定书〉基加利修正案》的接受书，该修正案已于2021年9月15日对中国生效（暂不适用于中国香港特别行政区）。

第三代氟制冷剂削减具体规划如下：

时间表	发达国家 （第一组）	发达国家 （第二组）	发展中国家 （第一组）	发展中国家 （第二组）
淘汰HFC的基线值	以CO2为单位的100%的HFC三年平均值（2011-2013年）+15%HCFC基线值	以CO2为单位的100%的HFC三年平均值（2011-2013年）+25%HCFC基线值	以CO2为单位的100%的HFC三年平均值（2020-2022年）+65%HCFC基线值	以CO2为单位的100%的HFC三年平均值（2024-2026年）+65%HCFC基线值
冻结	-	-	2024	2028
第一步	2019年削减10%	2020年削减5%	2029年削减10%	2032年削减10%
第二步	2024年削减40%	2025年削减35%	2035年削减30%	2037年削减20%

时间表	发达国家 （第一组）	发达国家 （第二组）	发展中国家 （第一组）	发展中国家 （第二组）
第三步	2029年削减70%	2029年削减70%	2040年削减50%	2042年削减30%
第四步	2034年削减80%	2034年削减80%	2045年削减80%	2047年削减85%
第五步	2036年削减85%	2036年削减85%	-	-

目前第四代制冷剂以化工合成的氢氟烯（HFOs）类物质为主要代表，现有产品包括R-1234ze和R-1234yf，两者都具有零ODP和极低的GWP，被认为是未来可替代HFCs类产品的新一代制冷剂。目前第四代制冷剂在部分发达国家受到广泛推广，目前国内受制于原材料成本高昂，且在专利保护下供给十分有限，现阶段的替代作用有限。

②HFCs配额方案落地

2023年11月6日，生态环境部印发了关于《2024年度氢氟碳化物配额总量设定与分配方案》的通知，其中明确了2024年HFCs生产配额总量为18.53亿吨二氧化碳、进口配额总量为0.1亿吨二氧化碳、内用生产配额总量为8.95亿吨二氧化碳。企业的HFCs（除去R-23）生产配额核算按照各品种2020-2022年生产总量除以3来确定，具体公式如下：

?

生=∑??÷3

上式中：

?生—某品种HFCs生产配额，单位：吨；

??

=某年度某品种HFCs生产量，单位：吨，其中a为基线年。

内用配额按照生产配额减去出口量来计算，具体公式如下：

?内=?生??×∑??÷3

上式中：

?内—某品种HFCs内用生产配额，单位：吨；

?生

—某品种HFCs生产配额，单位：吨；

R—基线年生产单位某品种HFCs年均生产量占全国该品种年均总生产量比

例；

??—某年度全国某品种HFCs出口总量，单位：吨，其中a为基线年。各生产单位需于2023年11月24日前向生态环保部提交2024年度HFCs生产配额、内用生产配额和进口配额申请。企业可以在申请2024年度配额时申请调整配额，亦可以在获得2024年度配额后的实施过程中申请年中调整，申请日期分别为2024年4月30日前和2024年8月31日前。同一品种的HFCs可以在生产单位间等量调整，不同品种的调整仅可在申请2024年度配额时调整，调整不得增加二氧化碳当量，也不得超过该单位该品种原先配额量的10%。此外，生态环保部可以对HFCs的生产配额、内用生产配额和进口配额进行统一调整。根据生产配额公式并结合中化蓝天2020年到2022年的生产量测算，预计所获配额将位于市场前列。整体而言，三代制冷剂总量管控政策落地，后续企业或将进行产量上的合理调整，供需格局将逐步改善，同时在经济回暖需求端预期边际修复的情况下，三代制冷剂价将开启价格上升周期，生产企业的盈利能力有望改善。另外，四代制冷剂具有较高的技术壁垒，设备置换成本高，目前仍处于研发和初生产阶段，尚未进入规模化应用，因此国内三代制冷剂依然有很长的需求期，随着制冷剂市场供需缺口的逐渐扩大，预计第四代制冷剂将在2025年以后迎来较快的需求释放。

而中化蓝天作为第三代制冷剂领先企业，先发优势明显，且在与国际领先企业霍尼韦尔的合作下，储备了具有自主知识产权的四代制冷剂制备技术，将为后续的市场份额竞争中占据有利位置。

3、含氟聚合物

中化蓝天在含氟聚合物领域的主要产品为PVDF。含氟聚合物材料是含氟原子的单体通过均聚或共聚反应而得，主要可大致分为氟树脂和氟橡胶两类，其中，氟树脂是最重要的一种氟聚合物，由于其特殊的结构，使得氟树脂在耐热性、耐酸性、耐碱性、耐药性等多方面有优良的表现，目前常见的氟树脂品种主要有聚偏氟乙烯（PVDF）、聚四氟乙烯（PTFE）、聚全氟乙丙烯（FEP）等。根据《含氟聚合物年度市场报告（2022版）》，2016-2021年国内含氟聚

合物表观消费量年复合增长率达17.8%，预计至2026年国内消费量将达50.60万吨。尤其是PVDF作为锂电池不可或缺的关键材料之一，在新能源汽车以及消费电子的带动下，锂电级PVDF需求将持续增长。

（1）市场空间

中化蓝天主要生产锂电级PVDF，主要作为动力电池及储能电池的原材料使用。锂电池领域，PVDF广泛应用于粘结剂、分散剂、电解质、隔膜涂层等领域，其中，正极粘结剂材料为主要应用方向。随着下游新能源汽车市场规模的提升，PVDF锂电池粘结剂作为新能源电池中的重要组成部分，需求也将持续扩张。根据国家统计局的数据，2023年1-9月新能源汽车产量507.7万辆，同比增长25.54%；2022年，我国锂离子电池产量239.28亿只，相比2018年增长了99.41亿只，复合增长率为14.36%。

数据来源：国家统计局

此外，涂料也仍然是PVDF材料主要下游应用领域之一，我国涂料市场规模的稳定扩张也为PVDF涂料的下游需求提供了稳定保障。根据中投产业研究院的数据显示，2023年1-6月全行业企业涂料总产量约为1,687.50万吨，较上年同期同比增长3.2%。由于PVDF粉末涂料可替代性较低，在涂料市场中竞争力强，涂料用途仍然是PVDF下游需求的重要领域，市场空间广阔。

（2）竞争格局及标的公司市场地位

在锂电池发展初期，仅少数国外企业掌握锂电池级PVDF的生产工艺，且

对我国企业采取技术封锁。随着我国对新能源领域的重视和发展，国内企业逐渐掌握生产工艺，产品质量不断提高，成功进入下游市场。目前我国国产锂电池级PVDF在低端领域用量较大，而随着PVDF下游需求持续增长，国产产品质量进一步提升，PVDF国产替代前景广阔。根据百川盈孚数据，截至2022年末，国内PVDF总体产能已经达到14.60万吨，主要生产商包括浙江孚诺林、东岳集团、内蒙三爱富等，其中，中化蓝天位居前十，行业主要产能情况如下：

单位：万吨

PVDF厂商	产能	占比
浙江孚诺林	2.80	19.18%
东岳集团	2.50	17.12%
内蒙三爱富	2.00	13.70%
阿科玛	1.45	9.93%
巨化股份	1.00	6.85%
山东华安	0.80	5.48%
常熟苏威	0.80	5.48%
中化蓝天	0.70	4.79%
日本株式会社	0.50	3.42%
乳源东阳光氟	0.50	3.42%
昊华科技	0.25	1.71%
其他	1.30	8.90%
合计	14.60	100.00%

数据来源：百川盈孚、国信证券

PVDF上游关键原材料是R-142b，R-142b受配额影响整体产能供给有限，整体来看，具备R-142b市场配额的企业贯穿PVDF产业链的上游和中游，拥有成本竞争优势。中化蓝天深耕氟化工领域多年，在R-142b制冷剂领域优势突出，具有PVDF全产业链生产能力，公司坚持技术创新，通过关键技术攻关开发了适用于锂离子电池体系粘结剂用的PVDF树脂系列产品牌号，实现了国家新能源汽车发展战略材料进口替代，产品核心发明专利《一种高粘结性偏氟乙烯共聚物》相关技术达到国际领先水平，并荣获2023年第一届浙江省知识产权奖发明专利一等奖。在成本竞争优势和技术优势的双重加持下，中化蓝天PVDF的产品市场竞争力出色，未来发展空间较大。

（3）产业政策

根据中国氟硅有机材料工业协会发布的《氟化工行业“十四五”发展规划》，十四五期间将重点完善我国氟化工产业链，构建氟化工全产业体系：氟化工将进一步向专用化、精细化、高端化、绿色化方向发展，要加大研发经费投入和人才培养，开展前瞻性研究，以市场需求为导向，开发特种高端氟树脂和氟橡胶产品。

我国聚偏氟乙烯行业起步较晚，受技术水平限制，国产PVDF产品下游应用主要以涂料工业为主。作为全球仅次于PTFE的第二大含氟聚合物，其发展得到我国政府明确支持，国家发改委和工信部等多部门联合发布的《新材料产业“十四五”发展规划》中明确重点发展聚偏氟乙烯（PVDF）等高端含氟聚合物。世界各国对环保要求的越发严格促进了包括新能源、环保两大PVDF主要应用领域的发展，锂电池作为PVDF最大的应用方向，预计将在2025年前保持30%的复合增长率。同时，集成电路行业的蓬勃发展也将促使PVDF制品领域快速发展，预计到2025年将达到约4万吨/年的市场规模。

4、含氟精细化学品

（1）市场空间

含氟精细化学品作为氟化工四大产品体系中的重要门类之一，细分品类众多，主要包括含氟医药、含氟农药、含氟电子化学品等产品。中化蓝天的三氟系列和六氟系列为公司主要氟精细产品，在高端医药、农药领域得到广泛应用，市场潜能巨大；此外，公司亦具有全氟烯烃等含氟电子气体，国内领先，随着芯片领域及电子工业的飞速发展，具有广阔的市场空间。

含氟医药具有高效、安全等特点，但对工艺技术和生产技术的要求较高，需要较长时间的实践和积累，行业技术壁垒较高。我国含氟医药研究起步较晚，下游含氟医药相对发展滞后，目前，国内外含氟药物已达数百种，有多种药物已经成为治疗某些疾病的主要品种。2022年我国医药制造收入为29,111.40亿元，相比2018年增长率为19.97%。而在含氟医药方面，根据国盛证券的统计，2020年全球含氟医药市场规模接近400亿美元，而含氟医药中间体产值预计200亿元人民币，且含氟中间体制备的新药占比不断提高，市场成长可期。

数据来源：国家统计局含氟农药方面，我国目前已形成了拟除虫菊酯和苯甲酰脲两大类杀虫剂。由于用氟原子和含氟基团替代农药芳环上的其他基团，能够显著提高农药活性，20世纪80年代后，含氟农药市场迅猛发展，目前含氟农药已经成为世界农药工业发展的重点之一。随着农业部实施农药使用量零增长行动方案，2022年我国化学农药产量249.70万吨，同比下降0.04%，较为稳定。根据氟化工行业“十四五”发展规划，含氟农药以及中间体应用于化学农药的含氟中间体的产值在100-200亿元人民币。

数据来源：国家统计局

（2）竞争格局及标的公司市场地位

含氟精细化学品行业属于开放型行业，市场化程度较高。由于含氟精细化学品产品种类繁多，行业的经营较为分散，企业产品差异大，目前在含氟精细化学品领域国内参与市场竞争的企业主要是永太科技、中欣氟材等。中化蓝天深耕氟精细领域30余年，具备1,000吨三氟溴甲烷生产装置和12，000吨三氟系列产品生产能力，已进入辉瑞、拜耳、巴斯夫、先正达等知名跨国公司的合格供应商体系。目前，中化蓝天三氟系列产品产能全球第一，市场竞争力强：在农药中间体领域，中化蓝天“科花”三氟系列农药低毒无残留具备活性高、低毒性、环境友好的良好特性，已经切入多家全球农药行业龙头；在医药中间体领域，中化蓝天是知名含氟医药中间体生产商，在含氟医药中间体研究领域积累了氧化、酯化、缩合等多项核心技术，其生产的三氟乙酸乙酯是治疗关节炎、心脑血管疾病、糖尿病以及抗艾滋病特效创新药的重要原料，其三氟乙酸系列产品更是成功入选国家工信部办公厅、中国工业经济联合会发布的“2022年第七批国家级制造业单项冠军企业（产品）名单”；在含氟电子气体领域，目前中化蓝天已有200吨全氟烯烃产品试生产，产业化进展国内领先。本次重组，中化蓝天拟利用募集配套资金建设1300吨含氟气体扩改项目和1000吨全氟烯烃项目，未来含氟电子特气的产能和品类还将持续丰富，并将与上市公司下属企业昊华气体深度发挥协同效应。

（3）产业政策

含氟精细化学品位于氟化工产业链的顶端，是我国“十四五”期间氟化工产业结构调整的重点突破方向。国家相关部门及行业协会相关单位先后出台了一系列支持行业发展的产业政策，推动了行业的迅速发展。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年）》，“十一、石化化工”中“含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”为“第一类、鼓励类”。根据中国氟硅有机材料工业协会发布的《中国氟化工行业“十四五”规划》，产业目标为重点完善我国氟化工产业链，构建氟化工全产业体系。

随着我国新能源、电子信息、节能环保、大健康等行业的快速发展，以及产业政策的引导支持，含氟精细化学品的用途和用量不断提升，市场潜力巨大。

我国氟化工企业纷纷加速转型，逐渐向技术壁垒高、附加值高的含氟精细化学品领域拓展，在新型含氟医药、含氟农药、液晶中间体、含氟特气、电子氟化液等细分领域的发展速度明显加快，未来我国氟化精细行业结构将更趋合理，风险应对能力及发展后劲将进一步加强，逐步从制造大国向制造强国转变。

5、无机氟材料

中化蓝天无机氟材料主要产品为氟化铝。无机氟材料是指氟化工产品中含有氟元素的非碳氢化合物，作为整个氟化工行业的基础。无机氟材料具有优异的耐腐蚀、耐高温、耐磨损、电绝缘等性能，广泛应用于冶金、化工、电子等领域，是国民经济中十分重要的化工产品，其中氟化铝等氟化盐的发展最为显著。

（1）市场空间

氟化铝作为我国最常使用的无机氟化盐产品，下游应用较为单一。根据数据显示，近90%的氟化盐被用于电解铝，10%左右的氟化铝用于出口，仅有1%用于其他用途。近年来由于下游汽车以及新能源需求的不断提升，我国对铝产品需求呈现上升趋势，预计对氟化铝的需求也将有较大提升。根据国家统计局的数据显示，2022年，我国电解铝产量为4,014.43万吨，相较2019年增加了

501.47万吨，增长率为14.27%。根据贝哲斯咨询调研显示，2022年中国氟化铝市场规模达到912.01亿元，2022年全球氟化铝市场规模达到132.56亿元，预测至2028年，全球氟化铝市场规模将达到150.83亿元，在预测年间，全球氟化铝市场年复合增长率预估为2.21%。

数据来源：国家统计局

（2）竞争格局及标的公司市场地位

无机氟材料行业的竞争格局受到上游萤石资源的影响，主要集中在萤石产地附近的省份，如江苏、浙江、广东、山东等，代表性的企业有巨化股份、多氟多、三美股份、中欣氟材等公司。氟化铝业务占中化蓝天业务比重较小。近年来，氟化铝新产能不断增长，下游电解铝产能长期持稳，供需客观矛盾长期存在，具备资源优势的行业竞争和生产成本差异化将影响行业格局变化，倒逼落后产能淘汰或企业经营理性向多元化、柔性化经营模式发展。中化蓝天拥有8万吨/年的氟化铝产能，配套无水氢氟酸柔性化生产，即该装置亦可以生产无水氢氟酸，可根据氟化铝的需求及市场情况灵活控制氟化铝的产量，满足内外部需要。

（3）产业政策

在无机氟化工行业中，氟化铝是最重要的应用产品之一，其中无水氟化铝具有优良的产品性能和绿色的生产工艺，近年来国家相继出台一系列政策措施引导发展无水氟化铝，其中包括产业结构调整指导目录、环境保护综合名录和绿色工艺名录等。在供给侧改革政策的影响下，以氟化铝为代表的铝用氟化盐行业产能逐步向头部公司聚集，下游电解铝客户需求平稳增长，行业发展稳健。

9.关于价格波动及毛利率

问题9.1重组报告书披露，（1）报告期内，标的资产主要产品含氟锂电材料销售价格呈现大幅下滑趋势，销售单价分别为11.33万元/吨、6.94万元/吨和4.85万元/吨，2022年及2023年1-3月较上年同期相比下滑超30%，2023年1-3月其他产品的销售单价也呈不同程度的下滑情况；（2）含氟聚合物销售单价波动幅度较大，销售单价分别为22.81万元/吨、40.23万元/吨和16.15万元/吨，2022年较上年上涨76.36%，但2023年1-3月下降59.84%；（3）标的公司主要产品氟碳化学品根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案，我国三代制冷剂生产量和消费量将在2020-2022年平均值的基础上于2024年冻结，2029年开始逐步削减，标的公司产品主要为第三代制冷剂，目前第四代制冷剂在部分发达国家受到广泛推广，国内受制于原材料成本高昂，且在专利保护下供给十分有限，尚未在我国广泛使用；（4）随着新能源汽车对续航里程、充电效率和安全性等各方面性能要求的提升，新型含氟锂盐的研发和市场化进程正在加速，尤其是双氟磺酰亚胺锂，由于其导电率高、热稳定性好安全性能高等特点，市场需求量正迅速提升。请公司说明：（1）报告期内含氟锂电材料销售单价持续下滑的具体原因，与同行业可比公司、公开市场价格等相比销售单价的下滑程度是否一致；并预测含氟锂电材料销售单价未来期间的变动情况；（2）结合电解液的技术迭代情况，含氟电解液的迭代周期、未来发展方向及趋势，分析对标的资产未来生产经营产生的具体影响；（3）除含氟锂电材料外，其他各类产品报告期内销售单价变动的原因，与同行业可比公司同类产品或行业趋势下降的幅度是否一致；

（4）分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施。回复：

一、报告期内含氟锂电材料销售单价持续下滑的具体原因，与同行业可比公司、公开市场价格等相比销售单价的下滑程度是否一致；并预测含氟锂电材料销售单价未来期间的变动情况

（一）报告期内含氟锂电材料销售单价持续下滑的具体原因，与同行业可比公司、公开市场价格等相比销售单价的下滑程度是否一致

中化蓝天的含氟锂电材料主要由电解液和六氟磷酸锂构成，其价格变动情况及可比公司对比如下：

单元：万元/吨

电解液
公司名称	2023年1-6月		2022年		2021年
	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）
珠海赛纬	3.23	-53.32%	6.92	-8.59%	7.57
昆仑新材	未披露	未披露	5.89	-17.97%	7.18
天赐材料	未披露	未披露	7.29	22.00%	5.98
同行业公司平均值	3.23	-51.79%	6.70	-3.02%	6.91
公开市场价格	3.58	-51.33%	7.35	0.00%	7.35
中化蓝天	3.67	-37.48%	5.87	-18.70%	7.22
六氟磷酸锂
公司名称	2023年1-6月		2022年		2021年
	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）
永太科技	未披露	未披露	19.78	-32.61%	29.35
天际股份	12.37	-49.65%	24.57	26.13%	19.48
胜华新材	15.22	-37.65%	24.41	14.12%	21.39
同行业公司平均值	13.80	-39.81%	22.92	-2.08%	23.41
公开市场价格	13.55	-56.42%	31.09	1.31%	30.69
中化蓝天	11.11	-63.07%	30.08	26.23%	23.83

数据来源：Wind资讯、百川盈孚；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司，其中永太科技、多氟多主要涉及含氟锂电材料业务。经公开信息查询，多氟多未披露产品价格数据。为便于比对，扩大可比公司范围，选取目前涵盖含氟锂电领域且市场价格可查询的天际股份、胜华新材、珠海赛纬、昆仑新材及天赐材料作为同行业可比公司

报告期内，同行业内可比公司电解液的销售单价平均值分别为6.91万元、

6.70万元和3.23万元，增长率分别为-3.02%和-51.79%；根据百川盈孚数据显示，电解液的公开市场价格分别为7.35万元、7.35万元和3.58万元，2022年价格与2021年价格基本一致，2023年相对2022年价格下降了51.33%，下降幅度较大；报告期内，中化蓝天电解液的销售单价分别为7.22万元、5.87万元和3.67万元，变动率分别为-18.70%和-37.48%，整体变化趋势与同行业可比公司及公开市场价格变化趋势一致。

报告期内，同行业可比公司六氟磷酸锂的销售单价平均值分别为23.41万元、22.92万元和13.80万元，变动率分别为-2.08%和-39.81%；根据百川盈孚数据显示，六氟磷酸锂的公开市场价格分别为30.69万元、31.09万元和13.55万元，变动率分别为1.31%和-56.42%；中化蓝天六氟磷酸锂的销售单价分别为

23.83万元、30.08万元和11.11万元，变动率分别为26.23%和-63.07%，整体变化趋势与同行业可比公司及公开市场价格变化趋势一致。

报告期内，六氟磷酸锂和电解液在2021年及2022年处于价格高位，2023年价格大幅下降，主要系2021年以来，基于国家政策的大力扶持，新能源汽车销量快速提高，锂离子电池市场快速增长，带动电解液及上游六氟磷酸锂等含氟锂电产品（材料）需求上升，处于供不应求态势，从而使得市场价格上升较快。自2022年下半年起，随着行业新增产能陆续释放，含氟锂电材料供需面临失衡局面，同时因国内外经济不景气、新能源汽车补贴滑坡等因素导致下游增速不及预期，在市场供过于求的情况下，市场价格回落明显。

（二）预测含氟锂电材料销售单价未来期间的变动情况

受供需结构失衡影响，电解液和六氟磷酸锂市场价格分别呈下降态势，未来短期内可能仍将处于低位运行。但随着需求改善，预计销售价格将逐渐回暖。

中化蓝天含氟锂电材料销售单价未来期间的变动预测情况详见“问题1.1”回复之“二、结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性”之“（三）各主要产品预测情况及可实现性分析”之“（三）各主要产品预测情况及可实现性分析“之“1、含氟锂电材料”。

二、结合电解液的技术迭代情况，含氟电解液的迭代周期、未来发展方向及趋势，分析对标的资产未来生产经营产生的具体影响

（一）电解液的技术迭代情况，含氟电解液的迭代周期、未来发展方向及趋势

锂电池的四大组成材料包括正极材料、负极材料、电解液和隔膜。其中电解液是电池中离子传输的载体，在正负极之间起传导锂离子的作用，直接影响电池的倍率、容量、循环寿命、适用温度和安全性等性能。电解液通常由电解质锂盐（溶质）、高纯度有机溶剂、各类添加剂等原料以一定比例配制而成，而在电解液成本构成中，锂盐成本占电解液总成本的比例最大约45%，溶剂和添加剂成本占比则分别为25%和20%。

资料来源：公开信息整理

随着电池应用场景的不断丰富，电池的技术性能诉求也在不断更新迭代。而电解液作为锂电池的关键载体，其发展主要为配合锂电池的技术发展而协同进步。对于锂电池而言，能量密度提升、倍率性能提升、温度窗口拓宽、安全性提升、循环寿命提升和成本降低是其六大发展趋势，因此对于锂电池电解液而言，其发展趋势主要包括高电压、低阻抗、产气抑制、安全性改善、硅负极/高镍等方面。随着行业发展以及技术迭代，除了液态锂离子电池之外，目前已发展出了固态锂离子电池、钠离子电池等新型技术路径，未来电解液行业的竞争核心将集中于新型锂盐、新型添加剂、高电压高密度电解液等方面的研发技术储备。目前，电解液的未来发展方向及趋势如下：

1、新型含氟锂盐

电解液的技术迭代依托于溶剂、溶质和添加剂三种核心材料的更新换代和技术升级，其中，电解液溶质是锂离子的提供者，在很大程度上决定了电解液的物理和化学性质，是电解液最为重要的组成部分。电解液溶质工艺难度大，技术壁垒高，目前，六氟磷酸锂凭借其在电解液中易于解离、高离子导电率、合成工艺较简单等优势成为了目前最广泛使用的溶质，但其也存在着热稳定性差，遇水易生成腐蚀性氢氟酸，造成电池容量衰减等问题。为了满足进一步更高的性能需求，目前如双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）、二草酸硼酸锂（LiBOB）等新型锂盐朝着性能更优的方向进行迭代。其中，双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）相较于六氟磷酸锂，具有更优异的导电率、化学稳定性和热稳定性，易溶于水和各种有机溶剂，能显著提升电池的低温性能、循环寿命和耐高温性能等指标，在目前诸多新型锂盐中性能最为优异，发展前景和确定性最高，但其现阶段也存在着技术难度大、生产成本高的缺点，目前更多作为溶质添加剂与六氟磷酸锂混用，因此，预计在未来一段时间内，六氟磷酸锂仍将为市场主流锂盐。

2、钠离子电池电解液

钠离子电池是由钠离子在正负极之间的嵌入、脱出实现电荷转移，与锂离子电池的工作原理相似。相较于锂电子，钠离子电池所用的原材料钠资源储量丰富，原材料成本更低，而且在性能方面，钠离子有更好的界面离子扩散能力和更高的离子电导率，倍率性能优异，同时，在低温状态下，钠离子的容量保持率更高，低温性能优异，再加之钠离子电池内阻相比锂离子电池稍高，安全性能更好，因此，以上特点使得钠离子拥有巨大的开发潜力。但目前因为该电池的理论比容量低，钠离子电池在能量密度、循环寿命方面也存在不足，我国的钠离子电池技术还有待进一步提高和完善。

3、固态电池电解液

目前，锂离子电池已发展成为最成熟、应用最广泛的电池技术路线。随着市场对电池能量密度、安全性、经济性等方面要求的日益提升，采用固体电极和固态电解质且具备更高能量密度和安全性的固态电池成为了未来重要发展方

向之一。锂离子电池包括正极、负极、电解液、隔膜四大组成部分，固态电池较锂离子电池的关键区别在于电解质由液体变为固体，相较锂离子电池，固态电池有多方面优势，如固态电解质的结构和密度可以聚集更多带电离子、传导电流更大，而且可采用金属锂等材料做负极，以提升单位体积的电池容量和续航能力；固态电解质的封存相对简便，能够节省成本，减轻电池体积，更加轻便；固态电解质化学结构稳定，可以减小电池在高温下的化学反应和爆炸风险，电池性能更稳定等，基于以上所述的高能量密度、长循环寿命、热稳定性好等优势，固态电池被视为下一代动力电池技术的主要方向，但目前因界面阻抗较大、倍率性能差、正负极材料尚不成熟、配套不完善等因素，其距离实现产业化还有待进一步发展。

（二）行业发展趋势对标的资产未来生产经营产生的具体影响

1、技术端：中化蓝天积极布局新兴电解液技术，技术特点契合行业发展方向，顺应行业发展趋势中化蓝天具有氟化工的深厚积淀，中化蓝天下属浙化院拥有三个国家级重点实验室和创新中心、35个专业研究室、1000余台国际先进水平的科研设备和以硕博士学历为技术班底，具备丰富电解液从业经验的技术人员，检测中心通过CNAS、CMA、GLP认证。中化蓝天结合自身含氟材料特色，并依托浙化院先进的检测分析能力、丰富的医农药创制经验及含氟化学品产业化技术，自2012年起即成立锂电电解液重点实验室，开始开发以含氟材料为特征的高镍、高电压、硅负极电解液技术。目前，中化蓝天已建立了材料设计实验室、材料合成实验室、电解液实验室、评价和应用实验室等在内的成熟研发架构，针对电解液形成了添加剂分子设计—高通量合成—高效评估—配方开发四位一体的研发体系，公司围绕主要应用场景已建立近20个电解液配方平台，输出配方规律近千条，围绕低阻抗、长循环、抑制产气和高安全等方向开展添加剂创制开发，形成近百项专利布局和多款具有自主产权的优势添加剂。在新一代动力电解液技术方面，中化蓝天承担了浙江省科技厅研发项目2

项，申请专利6项，在行业里率先掌握了高镍、高电压、硅负极电解液技术，并前瞻性提前布局了双氟磺酰亚胺锂、二氟磷酸锂等新型电解液关键材料的研发和生产，产品技术水平行业领先。在新型锂盐方面，中化蓝天利用其氟化工优势于2013年已布局了双氟磺酰亚胺锂合成工艺，先后自主研发了包括HF和KF等在内的多个合成技术，并逐步掌握了液态双氟磺酰亚胺锂合成工艺，具有提纯收率高、精制时间短、能够一次性除杂的技术特点，产业化技术处于国内领先地位，并且积极推进产业化进程；在新型电解液方面，鉴于钠电电解液主盐为六氟磷酸钠，六氟磷酸钠的生产反应工艺/设备和六氟磷酸锂基本一致，钠离子电池电解液的生产体系可基本沿用现有的锂离子电池体系。中化蓝天目前已形成了钠离子电池电解液的解决方案，并建有6,500吨六氟磷酸锂产能，可实现钠离子电解液赛道的快速切换，实现产能共享。

2、产业配套端：中化蓝天积极打造“电解液+”一体化产业链布局，构建规模成本优势和产业配套优势

如前文所述，未来电解液行业的竞争核心在于新型锂盐、新型添加剂、高电压电解液等新产品的研发技术储备，但原料的成本控制和规模化降本速度对于保证企业竞争力也十分重要，因此具备一体化产业链、低成本工艺路线、能够形成规模效应、拥有成本优势的企业将占据更为有利的竞争位置。

中化蓝天深耕氟化工领域，通过多年制冷剂的生产积累了深厚的产业经验，根据目前行业情况，中化蓝天从前瞻性战略出发，基于对现有产业链的合理延伸，自2016年起全面布局含氟锂电材料，并逐步形成了“电解液+”的一体化战略格局。在产业配套方面，中化蓝天形成了集资源开发、产品研发、生产、销售于一体的完整氟化工产业链，并在现有氟化工产业链基础上布局了电解液核心原材料的研发和生产，建成了规模化自动化的先进产能和深度整合的产业链布局，积极构建规模成本优势和产业配套优势。

3、客户端：中化蓝天积极拓展客户资源，提高客户服务能力，夯实客户基础

中化蓝天生产的产品覆盖氟碳化学品、含氟精细化学品、氟聚合物、无机氟等，广泛应用于汽车、家电、新能源等20多个领域，业务遍及全球50多个

国家和地区逾2,000家客户，公司拥有包括大众、宝马、上汽、北汽在内的众多新能源汽车客户销售网络可用于电解液客户拓展。中化蓝天进入电解液行业以来，利用原有PVDF产品优势在头部优质客户实现了快速导入，并凭借专业的工艺技术水平、严格的质量管理体系、较高的客户需求贴合度而形成了良好的客户黏性，在下游客户的供应商体系中具备较强竞争力，获得客户高度认可。根据由EVTank等多家机构联合发布的2022年中国锂电池行业电解液年度竞争力品牌榜单，中化蓝天位居行业前五位，品牌认可度高。目前，中化蓝天已成为宁德时代、中创新航、欣旺达等多家领先锂电池企业电解液供应商，并与之建立了长期良好的合作关系，其中，中化蓝天在宁德时代现有供应商综合评分名列前三，并获得了中创新航优选合作商、欣旺达优秀供应商等奖项，从而间接进入特斯拉、广汽、吉利、沃尔沃等电动汽车供应链，为公司电解液的长远稳步发展奠定了坚实良好的客户基础。综上，在电解液的技术发展方向上，固态电池、钠离子电池目前仍在技术研发至实现产业化的过渡阶段，预计仍需要一定周期，锂离子电池仍将是主流技术路线，在锂离子电池大规模应用的生命周期内，中化蓝天在长期技术创新和生产实践过程中，形成了广泛深厚的技术积累，产品技术行业领先。面对行业发展趋势，在技术端，公司紧跟电池技术的前沿发展，积极布局研发新型锂盐、钠离子电池电解液、固态电池电解液等新产品，符合行业技术发展方向；在产业配套端，深度推行“电解液+”一体化产业链布局，积极打造成本优势和产业配套优势；在客户端，中化蓝天通过产品技术优势不断积累下游优质客户资源，夯实客户基础。通过上述措施的不断推进，中化蓝天在行业发展趋势中具备较强市场竞争力。

三、除含氟锂电材料外，其他各类产品报告期内销售单价变动的原因，与同行业可比公司同类产品或行业趋势下降的幅度是否一致

（一）氟碳化学品

报告期内，中化蓝天其他各类产品的销售单价变动如下：

单位：万元/吨

公司名称	主要产品类型	2023年1-6月		2022年		2021年
		单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）
巨化股份	R-22、R-32、R-125、R-134a	1.99	-3.86%	2.07	7.81%	1.92
三美股份	R-32、R-125、R-134a、R-142b	2.14	-17.05%	2.58	9.79%	2.35
永和股份	R-22、R-143a、R-152a、R-227ea	2.09	-18.36%	2.56	2.81%	2.49
同行业公司平均值		2.07	-13.75%	2.40	6.67%	2.25
中化蓝天	R-125、R-134a、R-410a	2.32	-6.50%	2.48	5.39%	2.36

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天氟碳化学品主要产品情况，选取巨化股份、三美股份及永和股份作为可比公司报告期内，同行业可比公司氟碳化学品的销售单价平均值分别为2.25万元、

2.40万元和2.07万元，变动率分别为6.67%和-13.75%，中化蓝天氟碳化学品的销售单价分别为2.36万元、2.48万元和2.32万元，变动率分别为5.39%和-

6.50%，整体变化趋势与同行业可比公司变化趋势一致。其中，中化蓝天在氟碳化学品方面具有明显的市场竞争优势，且其产品广泛销往境外，价格波动幅度小于可比公司情况。根据基加利修正案，2020-2022年为中国淘汰HFCs的基线年，为获得三代制冷剂配额，我国主要制冷剂厂商快速扩张产能，以较低的价格抢占市场，因此氟碳化学品价格整体处于低位。2021年末至2022年初，由于全球整体化工产品需求缺口，第三代制冷剂价格出现短期上涨后又快速回落，受此影响，2022年氟碳化学品价格有所上升。2023年，制冷剂产品在定配政策后迎来景气市场，但上半年仍受2022年行业扩产影响，市场处于去库存状态，产品价格呈现小幅下降趋势。

（二）含氟聚合物

单位：万元/吨

公司名称	主要产品类型	2023年1-6月		2022年		2021年
		单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）
联创股份	PVDF等	未披露	未披露	36.05	434.87%	6.74

公司名称	主要产品类型	2023年1-6月		2022年		2021年
		单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）
璞泰来	PVDF等	未披露	未披露	34.14	192.29%	11.68
同行业公司平均值		-	-	35.10	281.11%	9.21
中化蓝天	PVDF、CTFE	10.15	-70.24%	34.11	92.60%	17.71

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。鉴于中化蓝天PVDF产品兼具工业级和锂电级，故便于比对，扩大可比公司范围，选取联创股份、璞泰来作为同行业可比公司报告期内，同行业可比公司2021年至2022年含氟聚合物的销售单价平均值分别为9.21万元和35.10万元，变动率为281.11%。中化蓝天含氟聚合物的销售单价分别为17.71万元、34.11万元和10.15万元，变动率分别为92.60%和-

70.24%，整体变化趋势与同行业可比公司变化趋势一致。其中，2022年增长幅度小于可比公司，主要系锂电级、工业级销售比例不同，定价不同所致。中化蓝天PVDF兼具工业级及锂电级，其中锂电级PVDF自2021年起，迎来全球化工行业供应链趋紧的景气周期，加之国内新能源市场的飞速扩张，PVDF价格呈现持续上涨，锂电级PVDF价格一度达到49.00万元/吨的历史最高点；而2022年以来，随着新能源及原材料市场的供需调整，市场结构性失衡，导致PVDF价格自2022年年中大幅回落并延续至今。

（三）含氟精细化学品

单位：万元/吨

公司名称	主要产品类型	2023年1-6月		2022年		2021年
		单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）
巨化股份	八氟戊醇、四氟丙酸钠、四氟丙醇	10.10	114.56%	4.71	-38.20%	7.62
永太科技	中间体	未披露	未披露	25.31	54.82%	16.35
	医药原料药	未披露	未披露	37.51	2.06%	36.75
中欣氟材	医药化工产品	未披露	未披露	13.98	37.34%	10.18
	农药化工产品	未披露	未披露	10.62	27.42%	8.34
同行业公司平均值		10.10	-45.17%	18.43	16.28%	15.85
中化蓝天	三氟系列等	6.42	-32.35%	9.49	58.96%	5.97

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；

注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天含氟精细化学品主要产品情况，选取巨化股份、永太科技及中欣氟材作为可比公司报告期内，同行业可比公司报告期含氟精细化学品的销售单价平均值分别为15.85万元、18.43万元和10.10万元，变动率分别为16.28%和-45.17%，中化蓝天含氟精细化学品的销售单价分别为5.97万元、9.49万元和6.42万元，变动率分别为58.96%和-32.35%，整体变化趋势与同行业可比公司变化趋势一致，变动幅度差异主要系具体产品结构不同所致，中化蓝天含氟精细化学品以三氟系列产品为主。2021年以来，受全球化工行业供应链趋紧，原材料价格上涨，三氟乙酸等产品作为特效药材料之一，产品供不应求，带动三氟系列价格上升，但2023年不断随着传统氟化工企业进军三氟产业，市场竞争加剧，三氟系列产品价格相较于2022年有较为明显的下滑。

（四）无机氟材料

单位：万元/吨

公司名称	主要产品类型	2023年1-6月		2022年		2021年
		单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）	变动率	单价 （不含税）
多氟多	氟化铝等	未披露	未披露	0.81	12.50%	0.72
中化蓝天	氟化铝、无水氢氟酸	0.77	-3.75%	0.80	6.67%	0.75

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天无机氟材料主要产品情况，选取多氟多作为可比公司报告期内，同行业可比公司2021年至2022年无机氟材料的销售单价平均值分别为0.72万元和0.81万元，变动率为12.50%，中化蓝天无机氟材料的销售单价分别为0.75万元、0.80万元和0.77万元，变动率分别为6.67%和-3.75%，整体变化趋势与同行业可比公司变化趋势一致。

氟化铝的下游主要为电解铝，国家发改委等相关部门2018年颁布的《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》确定了我国电解铝产能天花板约为4,500万吨，因此，在碳中和政策背景下，受产能限制影响，我国电解铝需求长期处于相对稳定状态，供需结构相对平衡，市场价格整

体较为稳定。同时，中化蓝天自身氟化铝匹配氢氟酸进行柔性化生产，因此报告期内单价整体波动幅度较小。

四、分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施

（一）中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况

1、基加利修正案限制配额供给，三代制冷剂产能扩张导致市场价格波动

根据《<蒙特利尔协定书>基加利修正案》（以下简称“《基加利修正案》”），各缔约方同意将HFCs列入受管制物质清单，并根据发达国家与发展中国家将缔约国分为四组，分组情况具体如下：

序号	分组情况	国家
1	非A5缔约方（主要发达国家）第一组	包含大多数非第5条款国家（发达国家），如：美国、日本、欧盟各国、澳大利亚等
2	非A5缔约方第二组	如俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦等
3	A5缔约方（发展中国家）第一组	大多数第5条款国家，如：中国、韩国、泰国、巴西等
4	A5缔约方（发展中国家）第二组	如巴林、印度、伊朗、伊拉克、科威特、阿曼、巴基斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿联酋等

HFCs削减具体规划如下：

时间表	非A5缔约方第一组	非A5缔约方第二组	A5缔约方第一组	A5缔约方第二组
淘汰HFC的基线值	以CO2为单位的100%的HFC三年平均值（2011-2013年）+15%HCFC基线值	以CO2为单位的100%的HFC三年平均值（2011-2013年）+25%HCFC基线值	以CO2为单位的100%的HFC三年平均值（2020-2022年）+65%HCFC基线值	以CO2为单位的100%的HFC三年平均值（2024-2026年）+65%HCFC基线值
冻结	-	-	2024	2028
第一步	2019年削减10%	2020年削减5%	2029年削减10%	2032年削减10%
第二步	2024年削减40%	2025年削减35%	2035年削减30%	2037年削减20%
第三步	2029年削减70%	2029年削减70%	2040年削减50%	2042年削减30%
第四步	2034年削减80%	2034年削减80%	2045年削减80%	2047年削减85%
第五步	2036年削减85%	2036年削减85%	-	-

由上，发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自

2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年（部分在其2024年至2026年）HFCs使用量平均值的基础上，2024年（部分于2028年）冻结HFCs的消费和生产于基准值，自2029年（2032年）开始削减，到2045年（2047年）后将HFCs使用量削减至其基准值20%（15%）以内。2021年9月15日，《基加利修正案》正式在我国生效。

三代制冷剂产量削减时间表

资料来源：公开信息整理

目前，我国含氟制冷剂正处在第二代尾声、第三代为主、第四代起步的阶段，2020-2022年是中国淘汰HFCs的基线年，为获得三代制冷剂配额，我国主要制冷剂厂商快速扩张产能，以较低的价格抢占市场，从而导致市场供需结构阶段性失衡，R32、R134a和R125等主要产品价格处于市场低位。

2021年-2023年6月，中化蓝天氟碳化学品销售单价存在波动，具体情况详见本题回复之“三、除含氟锂电材料外，其他各类产品报告期内销售单价变动的原因，与同行业可比公司同类产品或行业趋势下降的幅度是否一致”之“（一）氟碳化学品”。

在上述影响下，中化蓝天和其他同行业厂商在氟碳化学品领域的经营业绩受到一定冲击。2021年-2023年6月，氟碳化学品同业公司毛利率水平对比如下：

公司名称	主要产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度
永和股份	R-22、R-143a、R-152a、R-227ea	9.16%	9.38%	21.56%
巨化股份	R-22、R-32、R-125、R-134a	未披露	8.61%	12.90%
三美股份	R-32、R-125、R-134a、R-142b	未披露	15.35%	25.10%
中欣氟材	R-134a、R-245fa	22.07%	18.23%	未披露
平均值	-	15.62%	12.89%	19.85%
中化蓝天	R-125、R-134a、R-410a、R-123	14.13%	11.60%	12.39%

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天氟碳化学品主要产品情况，选取永和股份、巨化股份、三美股份及中欣氟材作为可比公司可见，同业可比公司毛利率均值分别为19.85%、12.89%及15.62%，存在波动。中化蓝天氟碳化学品毛利率水平分别为12.39%、11.60%及14.13%，变动趋势与可比公司保持一致，毛利率水平及变动幅度差异系具体产品结构、市场地位及销售地域特征等因素综合所致。

2、2024年冻结政策落地将改善市场供需关系，氟碳化学品销量和单价有望回暖上升，中化蓝天将迎来业绩增长契机2023年11月6日，生态环境部印发了《关于印发〈2024年度氢氟碳化物配额总量设定与分配方案〉的通知》，其中明确了2024年HFCs生产配额总量为18.53亿吨二氧化碳、进口配额总量为0.1亿吨二氧化碳、内用生产配额总量为8.95亿吨二氧化碳。同一品种的HFCs可以在生产单位间等量调整，不同品种的调整仅可在申请2024年度配额时调整，调整不得增加二氧化碳当量，也不得超过该单位该品种原先配额量的10%。此外，生态环保部可以对HFCs的生产配额、内用生产配额和进口配额进行统一调整。

根据生产配额公式并结合中化蓝天在基线年的生产数量，预计中化蓝天2024年第三代制冷剂R-125和R-134a的所获配额将位于市场前列。

数据来源：百川盈孚随着第三代制冷剂基线年结束，产量配额政策落地，2023年四季度以来，第三代制冷剂价格已呈现回暖态势，并逐步向合理水平修复并趋于稳定。根据百川盈孚数据，截至2023年11月30日，R32、R125和R134A均价分别为16,750.00元/吨、27,500.00元/吨和27,000.00元/吨，相比2023年9月末分别上涨了4.69%、7.84%和1.89%。

综上，第三代制冷剂配额的落地将改善市场供需格局，产能将进一步向头部厂家集中，配额领先企业所具备的规模优势将进一步提升其盈利能力；同时，随着宏观经济的回暖和城镇化程度的不断提升，消费升级将拉动空调、冰箱、汽车等制冷剂下游需求的释放，在三代制冷剂产能冻结的情况下将推动市场价格的升高。另外，由于四代制冷剂具有较高的技术和设备壁垒，目前仍处于研发和初生产阶段，尚未进入规模化应用，因此国内三代制冷剂依然有很长的需求期。中化蓝天作为第三代制冷剂领先企业，积累了深厚的技术产品优势，在整体市场改善的情况下，预计氟碳化学品领域的经营业绩将迎来提升。

（二）标的公司第四代制冷剂的技术储备情况

目前，中化蓝天氟碳化学品主要以三代制冷剂为主，主要包括R-134a、R-

125、R-410a等。基于在制冷剂领域的多年积累及对相关技术产业化运用，中化蓝天在制冷剂领域内形成了行业领先的生产工艺技术：

序号

生产工艺/技术

创新性

对应产品

所处阶段

序号	生产工艺/技术	创新性	对应产品	所处阶段
1	开发高活性长效氟化催化剂，建成国内首套R-134a产业化装置，打破国外技术垄断，填补国内空白	国内领先	R-134a	大批量生产
2	催化氟氯化专有技术，自主研发并最早在国内建设大吨位的R-125产业化装置，单套规模居国内产能之首	国内领先	R-125	大批量生产
3	自主开发液相氟化、热氯化创新工艺路线及“干法分离氯化氢回收氢氟酸”关键新工艺技术，建成世界上规模最大的万吨级产业化装置，装置自动化水平和稳定性高，产品质量达到国际领先水平	国际领先	R-123	大批量生产

第四代制冷剂生产过程中的干燥、压缩液化、精馏蒸凝等环节与第三代制冷剂产品的主要生产制备环节不存在重大差异，制备路线所涉及的相关工艺均较为成熟。中化蓝天在第三代制冷剂技术的基础上，致力于创新工艺开发，通过不断自主渐进研发，加深技术积淀和提高创新能力，对包括制冷剂、发泡剂等在内的第四代制冷剂的多种产品进行了广泛的研究和探索。目前，中化蓝天已独立掌握了具有自主知识产权的四代制冷剂制备技术，制备工艺涵盖HFOs等多个产品。现阶段，中化蓝天正在进行放大研究，并计划建设万吨级装置以实现四代制冷剂产业化。截至2023年6月30日，中化蓝天累计申请四代制冷剂相关发明专利81项，积累了丰富的技术储备，可为后续四代制冷剂的产业化提供有效的技术支撑，逐步实现完成制冷剂核心产品的迭代升级。另外，中化蓝天与拥有第四代制冷剂专利的全球领先企业霍尼韦尔建立了良好的合作关系，双方合资建立了中霍新材和中化蓝天霍尼韦尔环保材料（上海）有限公司（以下简称“中霍上海”），其中，中霍新材目前拥有年产12000吨HFC-245fa装置，部分产品被用作原料生产第四代发泡剂HCFO-1233zd；中霍上海推出的金冷速思净HFO-1234yf，则用于国内进口汽车空调装置制冷剂的补充。2022年，蔚来智能电动旗舰轿车ET7和沃尔沃汽车先后宣布在中国市场使用由中霍上海提供的新一代环保制冷剂——金冷速思净HFO-1234yf，在四代制冷剂市场中化蓝天已占有领先身位。

（三）中化蓝天对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施

1、技术端：深耕制冷剂领域，凭借雄厚技术实力和经验积累，洞察客户需求，不断开发深化四代制冷剂技术

中化蓝天是国内研发最早、品种最全的消耗臭氧层物质（ODS）替代品开

发企业，先后独立开发40余个ODS替代品品种，HFC-134a、HFC-152a、HFC-245fa等诸多产品装置均为国内首套。中化蓝天下属浙化院获批建设的含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室，是我国企业中唯一一家应对大气化学过程和环境变化、履行国际环境公约的国家重点实验室。实验室自建立以来，已成功开发了出国内首个低GWP的高温热泵工质HP-1，率先在国际上开发了具有工业化前景的强温室气体三氟甲烷资源化转化技术；公司原始创新的HFC-161应用于大冷量家用空调技术开发项目，获得联合国环境署颁发的低GWP值制冷与空调创新奖；主导制定的《主导制定制冷剂用氟代烯烃系列国家标准》获浙江省标准创新贡献奖重大贡献奖，首次构建了我国第四代HFOs制冷剂的标准体系框架，解决了新一代环保制冷剂无质量评判标准的问题，填补国内外空白，被国标委列为全球领先标准培育对象。

中化蓝天依托于含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室，凭借国内领先的产品研发体系和研发团队，形成了强大的研发实力，在三代制冷剂技术上先发优势明显，并已掌握了第四代制冷剂核心技术，形成了多项自有专利。目前，公司在第四代制冷剂上已形成了较为成熟的工艺方案，覆盖了多个HFOs等产品。面对第三代制冷剂逐渐被替代的局面，中化蓝天将进一步开发深化四代制冷剂技术，为公司发展奠定最根本的技术保障。

2、产业端：不断优化产品结构，打造垂直产业链一体化

第四代制冷剂ODP值为0、GWP值低，环境友好度高，但制冷效果和安全性不如第三代制冷剂，而四代制冷剂主要由科慕、霍尼韦尔、阿科玛等及其合资公司生产和销售，具有较高的技术和设备壁垒，目前仍处于研发和初生产阶段，尚未进入规模化应用，且设备置换成本高，我国尚未大规模应用，因此第三代制冷剂仍将在一段时间内为国内主流产品。

随着基加利修正案的不断推行，全球第四代HFOs制冷剂已开始商业化生产和应用，制冷剂新产品替代需求日益临近，面对市场诉求，中化蓝天将紧抓下游行业发展机遇，根据公司发展战略并结合市场情况，在原有技术积淀上加大研发创新投入，加快布局HFO-1234yf等第四代制冷剂产品，并着力推进打造拥有甲烷氯化物、关键氟化工中间体生产能力的全产业链一体化的现代化高端氟化工生产基地，持续推动公司产品结构的优化升级，提升公司整体盈利能力。

3、客户端：充分利用客户资源储备提前进行产品布局，持续满足客户诉求作为第三代制冷剂的替代品，第四代制冷剂与第三代制冷剂的应用领域不存在显著差异，其下游客户群体亦为趋同。中化蓝天具有业内领先的销售能力及客户优势，依托于中国中化的国际化渠道，中化蓝天建立了覆盖全球50多个国家和地区的营销网络，制冷剂覆盖国内大部分汽车、家用/商用空调厂等头部客户，自主品牌“金冷”牌制冷剂拥有卓著的市场声誉，出货量排名市场前列。同时，公司将结合客户需求供优质高效的综合服务，提升客户服务能力。整体来看，公司拥有丰富的客户资源储备以及较强的新客户开拓能力。

针对第四代制冷剂商业化应用的逐渐落地，中化蓝将进一步推动现有制冷剂产品品类的技术升级，满足客户对细分品类产品的持续需求，另一方面，中化蓝天将充分利用已有的客户资源，持续完善客户管理，提升客户服务水平，增强客户粘性，根据公司第四代制冷剂产品的进展向已有境外客户阶段性推广导入相关产品。同时，公司未来还将持续深化与霍尼韦尔、科慕等境外优质客户的合作，在发达国家第三代制冷剂使用及生产受限的情况下，向其提前进行第四代制冷剂的销售布局，为后续市场份额的扩大奠定良好基础。

问题9.2

重组报告书披露，报告期内，（1）中化蓝天综合毛利率分别为24.48%、

25.63%、14.86%，2023年1-3月毛利率下降较大，主要系2023年中化蓝天主要产品价格波动较大，导致中化蓝天盈利水平及利润情况下降较大；（2）六氟磷酸锂价格持续走低，含氟锂电材料业务毛利率分别为41.77%、24.74%和

2.36%，毛利率持续大幅下降；（3）中化蓝天毛利结构也发生较大变化，含氟精细化学品毛利额占比从17.44%上升到39.45%，含氟锂电材料毛利占比从

42.94%下降至3.56%。

请公司说明：（1）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性；（2）结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性；

（3）各类产品毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性

（一）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因

中化蓝天报告期内含氟锂电材料业务的收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
收入	70,499.14	251,283.41	190,131.47
成本	70,841.10	189,122.56	110,715.09
毛利率	-0.49%	24.74%	41.77%

由上，报告期内公司含氟锂电材料毛利率呈现下降趋势，主要系多个锂电细分领域出现阶段性产能过剩情形，行业进入结构化调整周期，部分产品价格大幅下滑，上游材料价格随之变动。同时，上游主要原材料对下游产品价格波动敏感度相对较低，综合导致作为中间产品的含氟锂电材料毛利率承压。

公司主营含氟锂电材料主要包括电解液及六氟磷酸锂，其中电解液收入占比较高，各期分别为48.09%、80.95%、83.25%。报告期内，电解液单位销售价格（不含税）及单位成本情况如下：

单位：万元/吨

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
单位销售价格	3.67	5.87	7.22
单位成本	3.47	4.71	4.70
毛利率	5.29%	19.73%	34.97%

从价格端来看，受益于下游新能源汽车行业的快速发展，锂电池市场需求快速增加，业内厂商加速扩产，导致供需结构于2022年开始出现失衡局面，部分产品价格大幅下滑，带动其上游电解液等锂电材料价格随之走低。加之电解液等材料产能亦存在过剩情形，业内竞争加剧，产品价格下降速度、幅度均相对较大，报告期内公司电解液销售价格分别为7.22万元/吨、5.87万元/吨、3.67万元/吨，其中2023年电解液价位已跌至2021年市场价格一半水平。

从成本端来看，含氟锂电材料主要原材料包括氟化锂等，其下游应用领域

众多，包括焊接、盐熔、陶瓷工业、铝的电解和冶金工业等。此外，电解液保质期为3-6个月，下游正极材料等厂商采购周期较短，而氟化锂等上游原材料采购周期则相对较长、备货量大，故氟化锂等原料对锂电材料市场价格波动敏感度相对较低，变动更为滞后。由上，销售端价格明显下滑及成本端相对低敏感且滞后的价格波动，综合致中化蓝天电解液毛利水平承压变动，报告期内出现下降趋势。相较于电解液，公司报告期内六氟磷酸锂销售毛利率下滑趋势更为显著，其作为电解液的主要溶质，价格端、成本端情况与电解液基本一致。报告期内，氟化锂、六氟磷酸锂价格对比走势情况如下：

单位：万元

数据来源：百川盈孚此外，中化蓝天围绕氟产业链谋求在含氟锂电材料方面的创新发展，报告期内在该等领域尚处于快速发展阶段，六氟磷酸锂等产品产能对较小且新增产能陆续投运，产能利用率持续提升，对市场波动更为敏感，毛利率变动幅度更为明显。

（二）毛利率大幅下降与行业趋势是否相符

中化蓝天含氟锂电材料所处市场竞争相对充分，下游客户供应链管理能力普遍较强，产品市场价格及毛利率水平相对可比，具体情况如下：

公司名称	主要产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度
含氟锂电材料
永太科技	六氟磷酸锂、电解液等	-8.48%	39.59%	65.18%
天际股份	六氟磷酸锂等	13.75%	32.26%	53.15%
胜华新材	六氟磷酸锂，电解液等	5.12%	17.88%	31.50%
珠海赛纬	电解液等	16.55%	17.64%	17.77%
昆仑新材	电解液等	未披露	10.31%	13.68%
天赐材料	六氟磷酸锂、双氟磺酰亚胺锂、电解液、正极材料、添加剂等	30.04%	38.55%	36.03%
平均值		11.40%	26.04%	36.22%
中化蓝天	电解液、六氟磷酸锂等	-0.49%	24.74%	41.77%
电解液
珠海赛纬	电解液	16.55%	17.64%	17.77%
昆仑新材	电解液	未披露	10.31%	13.68%
天赐材料	电解液	未披露	未披露	未披露
平均值		16.55%	13.98%	15.73%
中化蓝天	电解液	5.29%	19.73%	34.97%

数据来源：Wind资讯、百川盈孚；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司，其中永太科技、多氟多主要涉及含氟锂电材料业务。经公开信息查询，多氟多未披露产品价格数据。为便于比对，扩大可比公司范围，选取目前涵盖含氟锂电领域且市场价格可查询的天际股份、胜华新材、珠海赛纬、昆仑新材及天赐材料作为同行业可比公司由上，报告期内中化蓝天含氟锂电材料毛利率变动趋势与行业相符，其中各期毛利率水平与行业平均水平存在差异，主要系各公司含氟锂电材料产品构成不同所致，可比公司含氟锂电材料包括双氟磺酰亚胺锂、正极材料、电解液添加剂等产品。此外，中化蓝天与可比公司存在差异化竞争特点，公司围绕氟化工一体化产业链延伸发展含氟锂电材料，而可比公司则更为聚焦于锂电产业链，公司依托氟改性等方面技术优势形成六氟磷酸锂、正极材料粘结剂、电池隔膜、电解液添加剂等产品性能优势，据此实施大客户战略，与下游主要客户如宁德时代、比亚迪、中创新航等核心企业建立稳定合作关系，毛利率水平与可比公司存在差异。就上表具体产品电解液而言，报告期内公司电解液毛利率水平变动趋势亦

与行业相符，其中2021年毛利率水平高于可比平均值，而2022年、2023年1-6月则出现更为显著的滑坡。相较可比公司，公司电解液添加剂更具技术优势，保障电解液产品高性能、高稳定性，在过去几年市场快速增长阶段，与上述大客户合作过程中实现合理回报。自2022年起，锂电行业进入周期性调整阶段，大客户实施降产等应对策略并对供应链提出更严格要求，中化蓝天含氟锂电材料整体规模尚在扩张阶段，相较于深耕锂电行业、产能已趋成熟的可比公司，在成本端承受更为明显的市场风险，导致毛利率下滑水平相较可比公司更为明显，且毛利率低于可比平均值。

（三）相关影响因素是否具有持续性

在行业周期波动和市场供需结构调整的背景下，含氟锂电材料行业进入阶段性下行周期，但依托政策支持、市场持续扩大的需求走势，行业未来长期向好，业内具有技术优势的企业可结合行业结构化调整特点，抓住发展机遇实现快速增长，上述产品价格下滑、毛利率水平低位的影响因素不具有持续性。

从长期来看，新能源产业向好的发展趋势不变。发展新能源汽车及储能电池是实现“碳达峰、碳中和”的必然选择，将持续带动含氟锂电材料的市场需求。根据头豹研究院及EVTank数据，2022年全球电解液出货量为104.3万吨，2025年全球电解液需求量或将达到272.6万吨，2030年全球电解液需求量或将超过800万吨，预计含氟锂电材料市场未来仍将保持高速增长。

反观当下，下行周期源于含氟锂电材料市场整体的结构化调整，当前市场结构呈现“高端产能不足、低端产能过剩”的状态。锂电池技术快速迭代，容量、能量密度等指标的快速提升，对上游正负极材料、电解液等产品性能、稳定性持续提出更高要求。在过去几年内，行业高景气引得厂商纷纷入局，但受限于电解液性能及稳定性提升技术、六氟磷酸锂制备技术等壁垒高、工艺复杂等因素，部分企业已在行业从产能扩张到技术创新的发展趋势中面临困局，不仅业绩明显下滑，且未能与下游大客户建立合作关系，失去穿越周期保障后续发展的基础，将被加速淘汰。

相较于行业内多数企业，中化蓝天布局含氟锂电材料业务伊始，即围绕氟化工建立技术优势，依托氟改性方面的突出能力，助力电解液、六氟磷酸锂等

多个锂电领域材料实现性能、稳定性提升，产品认可度位于行业前列，其电解液及六氟磷酸锂进入宁德时代、比亚迪、中创新航等多家锂电龙头企业的供应链体系，与上述客户建立深入、稳定的客户关系。根据EVTank统计数据，2022年，中化蓝天电解液市场份额排名已进入国内前五。综上，在低端产能淘汰、行业回归理性后，中化蓝天含氟锂电材料毛利率水平预计将回归至合理水平。

二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性

（一）报告期内各类别产品的毛利额情况

报告期内，中化蓝天各类别产品的毛利额及其占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
	毛利额	占比	毛利额	占比	毛利额	占比
含氟锂电材料	-341.96	-0.63%	62,160.84	25.76%	79,416.38	42.94%
氟碳化学品	21,851.79	40.34%	41,026.30	17.00%	38,454.74	20.79%
含氟精细化学品	17,564.33	32.43%	59,658.62	24.72%	32,258.19	17.44%
含氟聚合物	7,113.52	13.13%	63,228.54	26.20%	18,760.07	10.14%
无机氟材料	6,170.14	11.39%	7,628.92	3.16%	4,808.07	2.60%
其他	1,807.90	3.34%	7,609.80	3.15%	11,245.75	6.08%
合计	54,165.72	100.00%	241,313.02	100.00%	184,943.20	100.00%

由上，毛利额占比较大的产品包括含氟锂电材料、氟碳化学品及含氟精细化学品，各年占比合计分别为81.18%、67.48%、72.14%。报告期内，含氟锂电业务毛利额占比大幅下滑，氟碳化学品和含氟精细化学品毛利额占比随之提升，而受上述主要产品毛利额波动影响，含氟聚合物和无机氟材料占比亦存在波动。

（二）毛利结构发生变化的原因及合理性

报告期内，针对氟碳化学品、含氟锂电材料及含氟精细化学品三种毛利额占比较大的产品，其收入占比和毛利率情况如下：

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度
含氟锂电材料	毛利额占比	-0.63%	25.76%	42.94%

项目		2023年1-6月	2022年度	2021年度
	收入占比	20.68%	26.69%	25.16%
	毛利率	-0.49%	24.74%	41.77%
氟碳化学品	毛利额占比	40.34%	17.00%	20.79%
	收入占比	45.38%	37.57%	41.09%
	毛利率	14.13%	11.60%	12.39%
含氟精细化学品	毛利额占比	32.43%	24.72%	17.44%
	收入占比	14.40%	14.55%	11.93%
	毛利率	35.79%	43.56%	35.79%

由上，含氟锂电材料价格下滑，收入占比随之变动，同时叠加毛利率走低影响，报告期内毛利额占比分别为42.94%、25.76%及-0.63%，显著变动带动氟碳化学品、含氟精细化学品毛利额占比逐年提升。其中，氟碳化学品毛利额占比增长较快，系制冷剂产品在定配政策后迎来景气市场，盈利水平逐步回升所致，具体情况如下：

1、含氟锂电材料

从收入占比来看，2021-2022年含氟锂电材料收入占比保持稳定，2023年1-6月收入占比有所下降。其中，公司2022年含氟锂电材料价格出现下滑迹象，但伴随扩产影响，收入规模保持稳定并小幅增长，占比与2021年基本一致。2023年以来，含氟锂电材料价格进一步下跌，导致收入规模有所下降，占比降至20.68%。

从毛利率来看，报告期内含氟锂电材料毛利率持续下滑，具体情况及变动原因详见本题回复之“一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性”之“（一）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因”。

由上，报告期内含氟锂电材料毛利额分别为79,416.38万元、62,160.84万元及-341.96万元，下滑趋势明显，毛利额占比随之降低。

2、氟碳化学品

从收入占比来看，报告期内中化蓝天氟碳化学品收入分别为310,479.01万元、353,736.95万元及154,697.02万元，相对稳定，对应占比分比为41.09%、

37.57%、45.38%，波动主要系受含氟锂电材料板块影响所致。

从毛利率来看，报告期内氟碳化学品实现毛利额分别为38,454.74万元、41,026.30万元及21,851.79万元，对应毛利率分别为12.39%、11.60%及14.13%，均总体呈增长趋势。2020-2022年为《基加利修正案》规定的大部分发展中国家（包括中国）第三代制冷剂配额的基线年，自2024年起，业内企业后续第三代制冷剂的生产配额将以2020-2022年产量平均值为基线进行分配。2022年及以前，各厂商为争抢配额，不断新建、扩建第三代制冷剂项目，引发原料端价格上行，生产成本攀升，销售端供大于求，价格下行，企业两端承压，整体毛利空间收窄。2022年下半年起，随着基线年临近结束，供需结构问题得以解决，行业整体回暖，盈利能力逐步修复。中化蓝天在氟碳化学品方面具有领先行业地位，其市场遍布境内外，第三代制冷剂定配结果预计仍居业内第一梯队，业绩实现能力显著提升。

由上，报告期内含氟锂电材料毛利额占比下降，致氟碳化学品毛利额占比逐年提升。同时，氟碳化学品板块盈利能力回暖，致其毛利额增长趋势更为显著，占比分别为20.79%、17.00%、40.34%。

3、含氟精细化学品

从收入占比来看，报告期内公司含氟精细化学品收入分别为90,119.64万元、136,955.21万元及49,080.66万元，主营产品包括三氟系列等，根据应用领域差异及需求波动，收入规模逐年变动，占比分别为11.93%、14.55%及14.40%。

从毛利率来看，中化蓝天深耕三氟系列产品多年，全球市场份额位居第一，下游客户包括辉瑞、巴斯夫、拜耳等全球主流医药、农药厂商，产品高附加值保障毛利率维持较高水平，报告期分别为35.79%、43.56%及35.79%。其中，2022年毛利率有所提高，系三氟乙酸乙酯作为部分特效药的重要组成部分量价齐升。

由上，报告期内含氟精细化学品作为相对稳定的毛利贡献业务板块，各期实现毛利分别为32,258.19万元、59,658.62万元及17,564.33万元，受含氟锂电材料板块波动影响，毛利额占比持续提高，分别为17.44%、24.72%及32.43%。

三、各类产品毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况

（一）报告期内各类别产品的毛利率情况

报告期内，中化蓝天各类别产品的毛利率情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
含氟锂电材料	-0.49%	24.74%	41.77%
氟碳化学品	14.13%	11.60%	12.39%
含氟精细化学品	35.79%	43.56%	35.79%
含氟聚合物	29.79%	57.52%	37.28%
无机氟材料	20.14%	12.47%	14.94%
其他	14.92%	26.81%	13.66%
合计	15.89%	25.63%	24.48%

（二）各类别产品与同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况

1、含氟锂电材料毛利率比较情况

报告期内，中化蓝天含氟锂电材料毛利率分别为41.77%、24.74%及-0.49%，其变动分析及与同行业可比公司比较情况详见本题回复之“一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性”之“（二）毛利率大幅下降与行业趋势是否相符”。

2、氟碳化学品毛利率比较情况

公司名称	主要产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度
永和股份	R-22、R-143a、R-152a、R-227ea	9.16%	9.38%	21.56%
巨化股份	R-22、R-32、R-125、R-134a	未披露	8.61%	12.90%
三美股份	R-32、R-125、R-134a、R-142b	未披露	15.35%	25.10%
中欣氟材	R-134a、R-245fa	22.07%	18.23%	未披露
平均值	-	15.62%	12.89%	19.85%
中化蓝天	R-125、R-134a、R-410a、R-123	14.13%	11.60%	12.39%

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天氟碳化学品主要产品情况，选取永和股份、巨化股份、三美股份及中欣氟材作为可比公司

报告期内，中化蓝天氟碳化学品毛利率分别为12.39%、11.60%及14.13%，变动趋势与可比公司基本一致，变动分析详见本题回复之“二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”之“（二）毛利结构发生变化的原因及合理性”。

其中，2021年公司氟碳化学品毛利率较可比均值略低，主要系可比公司制冷剂产品结构存在差异。同时，受争抢配额影响，2021年行业内R-134a毛利率水平基本为负，根据产业在线统计数据，巨化股份及中化蓝天为业内R-134a产能前两名，因此巨化股份及中化蓝天2021年毛利率低于其他可比公司，而二者毛利率基本相同。

3、含氟精细化学品毛利率比较情况

公司名称	主要产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度
巨化股份	八氟戊醇、四氟丙酸钠、四氟丙醇	未披露	39.92%	24.24%
永太科技	医药原料药、中间体	37.64%	32.95%	36.39%
中欣氟材	医药、农药化工产品	26.33%	28.96%	26.81%
平均值	-	31.99%	33.94%	29.15%
中化蓝天	三氟系列等	35.79%	43.56%	35.79%

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天含氟精细化学品主要产品情况，选取巨化股份、永太科技及中欣氟材作为可比公司

报告期内，中化蓝天含氟精细化学品毛利率分别为35.79%、43.56%及

35.79%，变动趋势与可比公司基本一致，变动分析详见本题回复之“二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”之“（二）毛利结构发生变化的原因及合理性”。

报告期内，中化蓝天与同行业可比公司含氟精细化学品业务毛利率的变动趋势基本一致，且依托三氟系列等产品技术优势，毛利率总体水平略高于可比公司。

4、含氟聚合物毛利率比较情况

公司名称	主要产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度
联创股份	PVDF等	17.17%	59.44%	39.54%

公司名称	主要产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度
璞泰来	PVDF等	30.81%	35.66%	35.65%
平均值	-	23.99%	47.55%	37.60%
中化蓝天	PVDF、CTFE	29.79%	57.52%	37.28%

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。鉴于中化蓝天PVDF产品兼具工业级和锂电级，故便于比对，扩大可比公司范围，选取联创股份、璞泰来作为同行业可比公司报告期内，中化蓝天含氟聚合物毛利率分别为37.28%、57.52%及29.79%，存在波动。公司含氟聚合物以PVDF等产品为主，应用领域较为广泛，包括石油化工、建筑、机械等传统领域及新能源和环保等新兴领域。报告期内，公司延伸核心产品应用领域，布局锂电级PVDF等产品，用以支持生产正极材料粘结剂、锂电池隔膜等，客户群体变更、应用领域拓展，叠加各领域价格波动综合致毛利率存在波动。报告期内，中化蓝天与同行业可比公司含氟聚合物业务毛利率的变动趋势基本一致，且总体水平高于可比公司，主要系公司基于氟化工一体化优势，拥有PVDF等含氟聚合物的主要原材料配套生产能力，包括R-142b等。此外，相较可比公司，中化蓝天聚焦于PVDF等附加值相对更高的聚合物产品，与可比公司存在差异，致毛利率水平有所不同。

5、无机氟材料毛利率比较情况

公司名称	主要产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度
多氟多	氟化铝、冰晶石	11.76%	13.61%	15.32%
平均值	-	11.76%	13.61%	15.32%
中化蓝天	氟化铝、无水氢氟酸	20.14%	12.47%	14.94%

数据来源：上市公司年度报告等公开信息；注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天无机氟材料主要产品情况，选取多氟多作为可比公司

报告期内，中化蓝天无机氟材料毛利率分别为14.94%、12.47%及20.14%，与可比公司多氟多存在一定差别，主要系二者无机氟材料结构并不完全相同，中化蓝天主要产品包括氟化铝及无水氢氟酸，报告期内无水氢氟酸保持较高毛利率水平。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问认为：

1、报告期内，中化蓝天含氟锂电材料业务毛利率大幅下降与行业趋势相符，变动具有合理性，相关影响因素不具有持续性；

2、报告期内，中化蓝天各业务板块收入、毛利率变动均具有合理性，综合致毛利结构发生变化，符合企业实际经营情况，亦与行业情况相符，毛利结构变化具有合理性；

3、报告期内，中化蓝天各类产品毛利率变动合理，与同行业可比公司同类产品的变动趋势相近，不存在异常情形。

10.关于销售与客户

问题10.1重组报告书披露，（1）标的公司销售模式以直销为主，部分制冷剂产品涉及经销和贸易模式，其中贸易模式下，标的公司以买断式销售的方式，报告期各期贸易客户收入占比分别为28.75%、27.81%和28.65%；（2）标的公司客户较为分散，前五大客户销售收入22.99%、30.22%和30.46%，前五大客户较为稳定。

请公司说明：（1）标的公司三种销售模式下对应的主要客户情况，主要客户采购与其业务匹配性；（2）经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类客户与经销商的区别，经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况；标的公司是否存在外采后直接销售的情况，相关纯贸易类业务的收入及占比；（3）同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原因，同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因，是否存在同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性；（4）前五大客户的集中度与同行业可比公司的比较情况。

回复：

一、标的公司三种销售模式下对应的主要客户情况，主要客户采购与其业务匹配性

中化蓝天围绕氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物等打造形成氟化工一体化产业链，并据此延伸谋求在含氟锂电材料等新兴领域的创新发展，主要产品包括制冷剂、电解液、三氟系列、PVDF等。其中，电解液等含氟锂电材料、三氟系列等含氟精细化学品、PVDF等含氟聚合物多具有技术门槛高、定制化程度高、涉及客户验证等特点，故普遍采用直销模式，仅少量标准化产品存在贸易模式销售情形。此外，公司存在结合客户采购需求，配套进行贸易采购并打包销售的情形。

相比之下，制冷剂产品标准化程度相对较高，但其应用领域及客户群体差异化明显，包括家用/商用空调、汽车空调及其他制冷设备等，客户随之可分为空调制造企业、汽车品牌商、汽车4S店、制冷设备厂商等。中化蓝天在氟碳化

学品方面具有产能领先、市场地位及份额领先等竞争优势，境内外市场、应用领域、客户群体覆盖全面，故为满足下游所需，制冷剂等产品规模、包装方式等具有多样性，销售模式随之涉及直销、经销及贸易三种类型，且客户分布亦较为分散。报告期内，中化蓝天各销售模式收入结构相对稳定，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年		2021年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销模式	205,321.92	60.23%	619,054.64	65.75%	491,278.45	65.02%
贸易模式	113,126.08	33.18%	281,374.17	29.89%	218,657.47	28.94%
经销模式	22,460.70	6.59%	41,059.84	4.36%	45,632.18	6.04%
合计	340,908.71	100.00%	941,488.65	100.00%	755,568.10	100.00%

（一）直销模式下主要客户情况及匹配性分析

中化蓝天直销模式前五大客户主要包括宁德时代、比亚迪和中创新航等，该等客户均为国内领先的锂电池或新能源汽车生产企业，向中化蓝天采购的主要产品为电解液、PVDF及R-134a等。上述客户多为行业头部企业，采购规模较大，款项支付及时，订单较为稳定，具体情况如下：

2023年1-6月
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期直销收入比例	客户主营业务
中创新航科技集团股份有限公司	23,553.92	电解液、PVDF	11.47%	动力电池、储能电池的生产销售
宁德蕉城时代新能源科技有限公司	12,675.62	电解液、PVDF	6.17%	动力电池、储能电池的生产销售
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	12,044.56	PVDF、六氟磷酸锂、R-134a	5.87%	新能源汽车、动力电池的生产销售
四川时代新能源科技有限公司	7,055.08	电解液、PVDF	3.44%	动力电池、储能电池的生产销售
江苏时代新能源科技有限公司	6,860.83	电解液、PVDF	3.34%	动力电池、储能电池的生产销售
合计	62,190.01	--	30.29%	--
2022年度
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期直销收入比例	客户主营业务

四川时代新能源科技有限公司	55,640.04	电解液、PVDF	8.99%	动力电池、储能电池的生产销售
江苏时代新能源科技有限公司	46,199.00	电解液	7.46%	动力电池、储能电池的生产销售
中创新航科技集团股份有限公司	38,554.34	电解液、PVDF	6.23%	动力电池、储能电池的生产销售
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	37,677.61	六氟磷酸锂、PVDF	6.09%	新能源汽车、动力电池的生产销售
宁德时代新能源科技股份有限公司	22,402.59	PVDF、电解液	3.62%	动力电池、储能电池的生产销售
合计	200,473.58	--	32.38%	--
2021年度
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期直销收入比例	客户主营业务
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	39,485.45	六氟磷酸锂、PVDF	8.04%	新能源汽车、动力电池的生产销售
江苏时代新能源科技有限公司	20,246.94	电解液、PVDF	4.12%	动力电池、储能电池的生产销售
宁德时代新能源科技股份有限公司	17,559.21	PVDF、六氟磷酸锂	3.57%	动力电池、储能电池的生产销售
中航锂电（洛阳）有限公司	11,090.10	电解液、PVDF	2.26%	动力电池的生产销售
天津金牛电源材料有限责任公司	9,710.49	六氟磷酸锂	1.98%	电池材料的生产销售
合计	98,092.19	--	19.97%	--

资料来源：公司定期报告、官方网站；注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示

由上，公司各期直销模式前五大客户相对稳定，且随公司产能不断扩大，市场地位随之巩固，大客户战略实施情况持续推进，主要客户占比呈增长趋势，分别为19.97%、32.38%及30.29%。

其中，中航锂电（洛阳）有限公司自2022年起退出直销模式下前五大客户，与中创新航内部股权调整及战略调整有关；同年起，天津金牛电源材料有限责任公司退出直销模式下前五大客户，系中化蓝天增加电解液产能，故调整策略，外销部分集中供货给头部客户。

报告期内，中化蓝天直销模式下前五大客户均为国内领先的锂电池或新能源汽车生产企业，销售内容集中于电解液、锂电级PVDF、六氟磷酸锂及制冷剂等，与客户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性。

（二）贸易模式下主要客户情况及匹配性分析

中化蓝天贸易模式前五大客户均为贸易型企业，向中化蓝天采购的主要产品为制冷剂，涉及分销向境内外空调、制冷设备厂商及汽车品牌商。此外，部分贸易企业向中化蓝天采购氟化铝等产品。公司氟碳化学品业务需覆盖境内外、多个应用领域、多种客户群体，故不同贸易客户特点均不相同且分布相对分散，具体情况如下：

2023年1-6月
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期贸易收入比例	客户主营业务
浙江中蓝金冷新材料有限公司	11,033.00	R-410a	9.75%	空调制冷剂、空调配件销售
The Chemours Chemical(Shanghai) Co.,Ltd.	5,746.73	R-134a、R-410a、R-125	5.08%	钛白粉、氟化学制品销售
湘乡祥瑞光学材料有限公司	4,246.01	氟化铝	3.75%	氟化铝、铝锭、萤石销售
SINOTC CHEMICALS CO.,LIMITED	3,202.82	R-134a	2.83%	制冷剂销售
Chemours International Operations Sarl	2,780.75	R-134a、R-125、R-143a	2.46%	钛白粉、氟化学制品销售
合计	27,009.31	--	23.87%	--
2022年度
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期贸易收入比例	客户主营业务
浙江中蓝金冷新材料有限公司	19,545.54	R-410a、R-22	6.95%	空调制冷剂、空调配件销售
湘乡祥瑞光学材料有限公司	8,356.98	氟化铝	2.97%	氟化铝、铝锭、萤石销售
The Chemours Chemical(Shanghai) Co.,Ltd.	8,098.92	R-134a、R-410a、R-125	2.88%	钛白粉、氟化学制品销售
宁波艾色进出口有限公司	8,013.27	R-125、R-134a、R-32	2.85%	制冷剂销售
Chemours International Operations Sarl	6,170.53	R-134a、R-125	2.19%	钛白粉、氟化学制品销售
合计	50,185.24	--	17.84%	--
2021年度
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期贸易收入比例	客户主营业务
上海匠临投资有限公司	42,346.68	氧化铝	19.37%	氧化铝、铝锭销售
The Chemours Chemical(Shanghai) Co.,Ltd.	13,213.18	R-134a、R-410a、R-125	6.04%	钛白粉、氟化学制品销售
上海爱新液化气体有限公司	7,522.83	R-410a、R-404a、R-134a	3.44%	制冷剂销售

T.T. INTERNATIONAL CO,LTD	6,387.01	R-134a、R-125	2.92%	制冷剂、灭火剂、制冷配件销售
佛山市南海宜雅制冷设备贸易有限公司	5,305.89	R-410a	2.43%	制冷剂、制冷配件销售
合计	74,775.59	--	34.20%	--

资料来源：公司定期报告、官方网站；注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示

由上，公司各期贸易模式前五大客户销售占比分别为34.20%、17.84%及

23.87%，存在波动，且各期前五大客户亦存在明显变动。

其中，中化蓝天报告期内贸易模式下前五大客户主要为境内外制冷剂的贸易商，包括浙江中蓝金冷新材料有限公司、科慕集团（包含The ChemoursChemical(Shanghai) Co.,Ltd.及Chemours International Operations Sarl）等，合作旨在加大多品牌厂商覆盖力度，减少开拓维护成本，同时通过境外贸易商降低跨境运输风险、学习适应地方性税务政策及法律法规等，提升市场拓展效率。此外，前五大客户中存在少量氟化铝及氧化铝贸易商，该类客户为下游电解铝厂商的代理商，从中化蓝天处采购产品用于电解铝业务。

2022年，上海匠临投资有限公司退出贸易模式下前五大客户，系中化蓝天2021年依托氟化铝等业务关系，结合客户需求开展氧化铝贸易业务，中化蓝天2022起削减氧化铝贸易规模。

报告期内，中化蓝天贸易模式下前五大客户销售情况与客户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性。

（三）经销模式下主要客户情况及匹配性分析

中化蓝天经销模式收入金额相对较小，占比分别为6.04%、4.36%及6.59%，经销合作企业相对稳定，销售产品主要为小规格制冷剂（R-134a等），涉及分销向汽车4S店等汽车工厂、空调售后及药用工厂等。该类经销商在主要销售制冷剂的同时，亦会搭配销售配件类产品，如汽车润滑油、汽车防冻液、空调配件等，具体情况如下：

2023年1-6月
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期经销收入比例	客户主营业务

西安中蓝金冷化工新材料有限公司	11,296.68	R-134a	50.30%	汽车工厂配套产品销售
上海达贝贸易有限公司	1,897.38	R-134a	8.45%	开利空调售后及药用工厂配套产品销售
上海豪仕永本工贸有限公司	1,561.11	R-134a、抛射剂	6.95%	药用工厂配套产品销售
苏州中蓝环保化工有限公司	1,228.01	R-134a	5.47%	苏州金龙汽车工厂配套产品销售
上海锐一贸易有限公司	1,154.15	R-134a	5.14%	汽车工厂配套产品销售
合计	17,137.33	--	76.31%	--
2022年度
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期经销收入比例	客户主营业务
西安中蓝金冷化工新材料有限公司	17,326.78	R-134a	42.20%	汽车工厂配套产品销售
陕西中北化工制冷有限公司	5,406.14	R-134a	13.17%	陕汽重卡工厂配套产品销售
苏州中蓝环保化工有限公司	3,313.78	R-134a	8.07%	苏州金龙汽车工厂配套产品销售
上海达贝贸易有限公司	2,891.06	R-134a	7.04%	开利空调及药用工厂配套产品销售
上海盛锴化工有限公司	2,281.36	R-134a	5.56%	汽车工厂配套产品销售
合计	31,219.12	--	76.04%	--
2021年度
客户名称	销售金额（万元）	主要销售内容	占当期经销收入比例	客户主营业务
西安中蓝金冷化工新材料有限公司	24,590.99	R-134a	53.89%	汽车工厂配套产品销售
苏州中蓝环保化工有限公司	3,349.17	R-134a	7.34%	苏州金龙汽车工厂配套产品销售
上海达贝贸易有限公司	2,600.81	R-134a	5.70%	开利空调售后及药用工厂配套产品销售
陕西中北化工制冷有限公司	1,777.50	R-134a	3.90%	陕汽重卡工厂配套产品销售
上海琬都制冷科技有限公司	1,771.35	R-134a	3.88%	上汽通用工厂配套产品销售
合计	34,089.82	--	74.71%	--

资料来源：公司定期报告、官方网站；注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示

中化蓝天经销模式销售的制冷剂多为小规格产品，应用领域及客户群体具有分散特征，如汽车4S店、空调售后等，采用经销模式能够充分发挥经销商渠道覆盖面更广的优势，拓宽产品覆盖的广度和深度。此外，公司存在少量通过经销模式与特定汽车品牌商建立合理关系的情形。

报告期内，公司各期经销模式前五大客户销售占比分别为74.71%、76.04%及76.31%，相对集中。其中，部分经销商存在变动情形，如2021-2022年，比亚迪通过陕西中北化工制冷有限公司采购中化蓝天的制冷剂产品，2023年起从中化蓝天处直接采购，导致陕西中北化工制冷有限公司退出前五大客户；燃油车市场加速洗牌，部分老牌燃油车市场规模下滑，相关经销商采购规模相应下滑，如供应上汽通用的上海琬都制冷科技有限公司。报告期各期，第一大经销商均为西安中蓝金冷化工新材料有限公司，销售金额分别为24,590.99万元、17,326.78万元、11,296.68万元，占经销模式销售比例分别为53.89%、42.20%及50.30%。该客户系经中国中化审批同意，由中化蓝天参与设立的商业服务模式创新类参股公司，主要负责中化蓝天汽车售后市场冷媒业务的开拓及营销。其从中化蓝天处采购金冷罐装（小规格）制冷剂，同时从第三方供应商处采购冷冻油、防冻液等配套产品，用于汽车售后市场的维修、养护，已建立广泛的汽车4S店等市场渠道资源，与中化蓝天自2018年起维持稳定的合作关系。

报告期内，中化蓝天经销模式下前五大客户销售情况与客户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性。

二、经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类客户与经销商的区别，经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况；标的公司是否存在外采后直接销售的情况，相关纯贸易类业务的收入及占比

（一）经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类客户与经销商的区别，经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况

1、经销模式属于买断式销售

中化蓝天就各类客户及销售流程管理制定了《中化蓝天集团有限公司营销管理规定》，其中针对经销商定义如下：

“经销商是被公司授权，推销公司产品，且以自身名义购买产品并进行销售，同时自负盈亏的合作伙伴。经销商管理旨在建立一个良好及完整的经销商体系，提高经销商组合的质量，以拓展公司业务并为公司创造更多的利润。”

在执行上述营销管理规定的过程中，中化蓝天的经销商为销售行为自负盈

亏。报告期内，中化蓝天主要经销商的经销协议及销售合同中对相关条款的约定如下：

项目	货物交付及风险转移条款	验收及退换货条款
西安中蓝金冷化工新材料有限公司	1、交货方式：乙方自提，运费由乙方承担。2、风险转移：甲方交付产品后，产品风险由乙方承担	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，甲方在复检并确认产品不合格后可选择：1）退还不合格产品的货款，乙方同时向甲方退货；或2）换货。甲方退货款或换货后不再承担其他责任
上海达贝贸易有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提·产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不再承担其他责任
上海豪仕永本工贸有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不再承担其他责任
苏州中蓝环保化工有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不再承担其他责任
上海锐一贸易有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不再承担其他责任
上海盛锴化工有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不再承担其他责任
陕西中北化工制冷有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不

项目	货物交付及风险转移条款	验收及退换货条款
		再承担其他责任
北京中泰天盟科技发展有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不再承担其他责任
上海澳宏化学品有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提·产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不再承担其他责任
合肥万都云雅制冷科技股份有限公司	满足下述条件之一即视甲方完成交付，与产品相关的风险转移到乙方：1、甲方送货；甲方将产品运至乙方月度订单指定地点，产品的风险自货物到指定地点后转移；2、乙方自提产品风险自货物装上乙方提货车辆后转移	如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或实物证明，甲方在确认产品不合格后可选择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不再承担其他责任

根据中化蓝天与经销商的经销协议或销售合同，在交付方面，中化蓝天在完成约定的交付条件后，产品风险即发生转移；在退换货方面，仅在产品不符合合同约定的质量要求且双方认可的情况下，可进行退货或换货，不存在无条件退货等情况。经销商验收产品后，产品的风险报酬及所有权已经转移，属于买断式销售。

2、贸易类客户与经销商的区别

报告期内，中化蓝天主要销售模式为直销模式，经销模式和贸易模式涉及的产品类别主要为氟碳化学品，此外其他类别产品亦少量涉及贸易模式销售。中化蓝天通常与经销商签订经销协议，定期对经销商情况进行评估，且对经销商有一定的管理权，如区域管理、价格管理、准入管理、退出管理、下游客户管理、考核评价管理等。相比之下，贸易类客户具备独立自主开展经营活动，中化蓝天无权干涉。具体分项目差异情况汇总如下：

项目	经销商	贸易类客户
主要产品	氟碳化学品	氟碳化学品、含氟精细化学品、无机氟材料
合同条款	通常签署经销协议，一般会对产品品类、下游客户、年度销售目标、销售指导价格等进行特殊条款约定	常规销售合同，基本条款与直销客户一致
合作模式	中化蓝天对经销商资质及准入进行审核，并对销售区域、授权范围进行限制，定期沟通并提供技能培训、服务支持等，定期进行评估和考核	独立自主的经营主体，中化蓝天无权干涉
准入要求	准入考核	无特别要求
销售策略	通常对经销商的采购销售计划进行约定并制定考核标准，根据执行情况调整供销、奖惩策略	自主决定采购及销售计划
定价策略	提供价格指导	自主决定价格

3、经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况

中化蓝天涉及经销模式的产品为氟碳化学品，产品主要为小规格罐装R-134a等，销往汽车、空调售后市场。采用经销模式系由应用领域及客户群体决定，售后市场需要小规格制冷剂产品，且客户规模小、数量多、分布零散，包括汽车4S店、空调售后门店等，小规格灌装R-134a符合终端客户需求，采用经销模式能够充分发挥经销商覆盖面更广的优势，加大网点覆盖力度，降低市场拓展成本。中化蓝天涉及贸易模式的产品为氟碳化学品及少量含氟精细化学品、无机氟材料等。为开拓境外市场、抢占境外份额，中化蓝天大量R-125、R-134a及三氟系列产品销往境外，境外贸易商具备广泛的当地客户渠道，熟知地方性税务政策及法律法规，采用贸易模式进行销售可减少境外运输风险，提升境外市场拓展效率。

对于境内经销、贸易销售情况，就其中主要经销客户西安中蓝金冷化工新材料有限公司，根据其存货进销存情况显示，其报告期内主要采购产品包括R-134a等制冷剂及冷冻油、防冻液等汽车售后配套耗材，均与其覆盖4S店等汽车售后市场的主营业务具有相关性。其中，西安中蓝金冷化工新材料有限公司采购的制冷剂均系源于中化蓝天，不存在自行使用情况，其报告期内R-134a制冷剂采购、销售情况如下：

单位：吨

2023年1-6月		2022年度		2021年度
采购	销售	采购	销售	采购	销售
2,256.58	3,250.17	3,204.62	3,996.75	6,166.97	5,360.70

注：西安中蓝金冷化工新材料有限公司2021年初R-134a库存量为1,606.50吨

由上，西安中蓝金冷化工新材料有限公司报告期内就向中化蓝天采购的R-134a制冷剂实现匹配销售。根据对上述销售执行的穿行测试，相关销售合同、出库单、发货单、签收单、发票、银行回单或承兑票据等资料齐备，未发现异常。此外，经与西安中蓝金冷化工新材料有限公司、上海锐一贸易有限公司、上海盛锴化工有限公司、合肥诚实化工有限公司、厦门骏杰和信设备有限公司等经销客户的部分终端客户进行访谈，亦确认其对外销售情况。

（二）标的公司是否存在外采后直接销售的情况，相关纯贸易类业务的收入及占比

中化蓝天主营含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物及无机氟材料等氟化工产品的生产与销售。报告期内，公司围绕上述五大核心业务板块，涉及少量配合客户采购需求，将外采产品与自主产品打包进行销售的情形，包括氟碳化学品、含氟精细化学品、无机氟材料及其他。报告期内，公司外采后直接销售的纯贸易类业务的情况如下：

单位：万元

2023年1-6月
项目	销售金额	外采直接销售金额	占比
含氟锂电材料	70,499.14	-	-
氟碳化学品	154,697.02	9,374.08	6.06%
含氟精细化学品	49,080.66	2,683.05	5.47%
含氟聚合物	23,880.27	0.49	0.00%
无机氟材料	30,632.20	377.16	1.23%
其他	12,119.42	2,392.58	19.74%
合计	340,908.71	14,827.36	4.35%
2022年度
项目	销售金额	外采直接销售金额	占比

含氟锂电材料	251,283.41	330.86	0.13%
氟碳化学品	353,736.95	19,528.87	5.52%
含氟精细化学品	136,955.21	9,742.60	7.11%
含氟聚合物	109,925.03	2.21	0.00%
无机氟材料	61,202.20	2,201.30	3.60%
其他	28,385.85	8,814.96	31.05%
合计	941,488.65	40,620.80	4.31%
2021年度
项目	销售金额	外采直接销售金额	占比
含氟锂电材料	190,131.47	81.7	0.04%
氟碳化学品	310,479.01	15,279.44	4.92%
含氟精细化学品	90,119.64	4,063.57	4.51%
含氟聚合物	50,323.14	-	-
无机氟材料	32,184.82	4,791.71	14.89%
其他	82,330.03	55,129.53	66.96%
合计	755,568.11	79,345.95	10.50%

由上，报告期内，公司外采直接销售金额分别为79,345.95万元、40,620.80万元及14,827.36万元，占销售金额比例分别为10.50%、4.31%及

4.35%，比例呈下降趋势，2022年及2023年1-6月比例较低。

其中，氟碳化学品外采直接销售金额分别为15,279.44万元、19,528.87万元及9,374.08万元，占同类产品销售比例分别为4.92%、5.52%及6.06%，主要系制冷剂种类众多，公司存在结合客户需求，外采其他类别制冷剂与自主生产制冷剂打包销售的情形。

无机氟材料外采直接销售金额分别为4,791.71万元、2,201.30万元及

377.16万元，占同类产品销售比例分别为14.89%、3.60%及1.23%。同时，其他类外采直接销售金额分别为55,129.53万元、8,814.96万元、2,392.58万元。中化蓝天无机氟材料及其他类外采直接销售产品主要为氟化铝、氧化铝，其中2021年规模较大，主要系下游传统铝加工企业普遍向贸易商大批量采购含铝原料，中化蓝天向该等贸易商销售自产氟化铝的同时，为满足其规模、种类等要求，存在外采氟化铝、氧化铝并直接销售的情形。随着中化蓝天业务规模逐步扩大，无机氟材料比重降低，自2022年起显著削减与此相关的贸易

类采购与销售。此外，公司亦涉及少量含氟精细化学品、配套汽车维修养护产品的外采与销售，均系匹配自主产品打包销售所致，金额及比例均相对较低。

三、同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原因，同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因，是否存在同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性

（一）同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原因，同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因

1、同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原因

单位：万元

2023年1-6月
产品	销售总额	直销模式	经销模式	贸易模式
含氟锂电材料	70,499.14	70,499.14	-	-
氟碳化学品	154,697.02	38,726.61	19,238.94	96,731.48
含氟精细化学品	49,080.66	44,117.59	-	4,963.08
含氟聚合物	23,880.27	23,700.36	-	179.91
无机氟材料	30,632.20	19,694.95	-	10,937.25
其他	12,119.42	8,583.29	3,221.76	314.37
合计	340,908.71	205,321.92	22,460.70	113,126.08
2022年
产品	销售总额	直销模式	经销模式	贸易模式
含氟锂电材料	251,283.41	249,101.13	-	2,182.27
氟碳化学品	353,736.95	105,370.74	37,692.54	210,673.67
含氟精细化学品	136,955.21	113,191.35	2.18	23,761.69
含氟聚合物	109,925.03	109,880.15	-	44.89
无机氟材料	61,202.20	40,222.89	-	20,979.31
其他	28,385.85	20,833.92	3,365.13	4,186.80
合计	941,488.65	638,600.19	41,059.84	261,828.63
2021年
产品	销售总额	直销模式	经销模式	贸易模式

含氟锂电材料	190,131.47	190,128.97	-	2.50
氟碳化学品	310,479.01	120,283.12	42,479.97	147,715.91
含氟精细化学品	90,119.64	73,841.46	1.65	16,276.53
含氟聚合物	50,323.14	50,300.14	-	23.00
无机氟材料	32,184.82	22,712.70	-	9,472.12
其他	82,330.03	35,411.81	3,150.56	43,767.66
合计	755,568.10	492,678.21	45,632.18	217,257.72

报告期内，中化蓝天根据不同产品特点、不同客户需求，针对同类产品采取不同销售模式。其中，同时采取直销、经销、贸易模式的产品品类主要为氟碳化学品；同时采取直销及贸易模式的产品品类主要为含氟精细化学品、无机氟材料、其他类材料等。以制冷剂为主的氟碳化学品标准化程度相对较高，但其应用领域及客户群体差异化明显，包括家用/商用空调、汽车空调及其他制冷设备等，客户随之可分为空调制造企业、汽车品牌商、汽车4S店、制冷设备厂商等。中化蓝天在氟碳化学品方面具有产能领先、市场地位及份额领先等竞争优势，境内外市场、应用领域、客户群体覆盖全面，故为满足下游所需，制冷剂等产品规模、包装方式等具有多样性，销售模式随之涉及直销、经销及贸易三种类型。公司采用经销及贸易模式的原因分析详见本题回复之“一、标的公司三种销售模式下对应的主要客户情况，主要客户采购与其业务匹配性”。

含氟精细化学品品类较多，其中部分品类涉及境外销售，采用贸易模式有助于降低海外销售相关运输、税务等风险，且有助于提高市场拓展效率。无机氟材料及其他类材料中贸易销售内容主要为氟化铝、氧化铝，其中2021年规模较大，主要系下游传统铝加工企业普遍向贸易商大批量采购含铝原料，中化蓝天向该等贸易商销售自产氟化铝的同时，为满足其规模、种类等要求，存在外采氟化铝、氧化铝并直接销售的情形。

相较于上述氟碳化学品、无机氟材料等，含氟锂电材料及含氟聚合物多具有技术门槛高、定制化程度高、涉及客户验证等特点，故普遍采用直销模式。

2、同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因

报告期内，中化蓝天同时采取直销、经销、贸易模式的产品主要为氟碳化

学品，同时采取直销及贸易模式的产品主要为含氟精细化学品、无机氟材料。三种产品不同销售模式下的销售价格、毛利率情况如下：

单位：万元

2023年1-6月
产品	直销模式		经销模式		贸易模式
	销售均价	毛利率	销售均价	毛利率	销售均价	毛利率
氟碳化学品	25,697.01	27.06%	28,682.45	17.58%	23,612.94	8.26%
含氟精细化学品	58,546.28	35.75%	--	--	54,595.03	36.09%
无机氟材料	7,727.37	23.90%	--	--	7,626.49	13.38%
2022年
产品	直销模式		经销模式		贸易模式
	销售均价	毛利率	销售均价	毛利率	销售均价	毛利率
氟碳化学品	28,484.98	24.35%	28,369.03	6.72%	25,679.70	7.63%
含氟精细化学品	85,134.17	43.10%	--	--	75,872.72	45.76%
无机氟材料	4,531.82	17.24%	--	--	6,853.53	3.31%
2021年
产品	直销模式		经销模式		贸易模式
	销售均价	毛利率	销售均价	毛利率	销售均价	毛利率
氟碳化学品	24,052.45	21.34%	26,646.21	0.57%	24,678.03	8.59%
含氟精细化学品	52,886.53	34.79%	--	--	57,124.41	40.36%
无机氟材料	3,682.33	18.55%	--	--	7,060.74	6.29%

注：上述价格均为不含税价格；报告期内含氟精细化学品涉及少量经销销售情形，未予统计均价及毛利率

（1）氟碳化学品

氟碳化学品报告期各期直销模式毛利率均高于贸易模式毛利率，经销模式毛利率2021年较低，报告期内持续上升，同时单位售价相对其他两者更高。直销模式及贸易模式下的主要产品均为R-134a、R-125、R-410a、R-123，但各类产品收入占比不同。直销模式下R-123占比较高，而该产品为中化蓝天全球独家产品，议价优势显著，毛利率水平高于R-134a、R-125、R-410a。为抢占市场份额，广泛触达终端客户，贸易商预留合理毛利空间，导致贸易模式毛利率低于直销模式。

经销模式下产品为小规格R-134a等，该类产品作为最主流的三代制冷剂，

在2021年制冷剂厂商争抢配额时毛利率下滑严重，收入一度跌破成本线，导致当期经销模式毛利率极低，2022年起，随配额抢夺战临近尾声，其毛利率逐渐回升，带动经销模式毛利率回升。而报告期内单位售价更高与应用场景有关，该部分主要是向汽车、空调维修厂等销售的小罐装制冷剂，销售定价基于散水价格上浮，加之包材费及灌装费，其单位售价高于直销及贸易模式下的散水售价。

（2）含氟精细化学品

报告期各期，含氟精细化学品直销模式销售定价多高于贸易模式，毛利率水平略低于贸易模式，主要系具体产品结构差异所致，其中贸易模式下三氟系列占比较高，该产品为中化蓝天极具领先优势的产品品类，高附加值保障毛利率维持较高水平，带动贸易模式整体毛利率水平相对较高。

（3）无机氟材料

报告期各期，无机氟材料直销模式销售定价有所波动，毛利率水平高于贸易模式，主要系具体产品结构差异所致，贸易模式下无水氢氟酸销售占比较高，直销模式下氟化铝销售占比较高，氟化铝毛利率相对较高带动直销模式整体毛利率水平相对较高。

（二）是否存在同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性

报告期内，中化蓝天同一客户（终端客户）存在向中化蓝天直接采购产品的同时，亦通过经销商、贸易商采购同类产品的情形，包括南京瑞野冷暖设备有限公司、上海百达制冷设备有限公司、佛山市南海宜雅制冷设备贸易有限公司、杭州中蓝优冷新材料有限公司、杭州荣翔制冷设备有限公司、上海久达冷暖设备有限公司、武汉大金龙泰制冷设备有限公司等客户。

具体情况系该等客户主要为空调、制冷设备制造企业，对制冷剂存在多种规格采购需求，向中化蓝天采购批量散水规格制冷剂的同时，亦向中化蓝天经销、贸易客户采购零售小规格制冷剂，如小钢瓶分装的制冷剂，包括R-410a、R-22等。就小规格制冷剂，中化蓝天就不同客户群体，采用经销或贸易模式进行销售，其原因详见本题回复之“一、标的公司三种销售模式下对应的主要客

户情况，主要客户采购与其业务匹配性”。

四、前五大客户的集中度与同行业可比公司的比较情况

报告期各期，中化蓝天前五大客户的合计销售金额分别为173,699.08万元、284,580.73万元和100,970.03万元，向前五名客户销售占比分别为22.99%、

30.22%、29.61%（受同一实际控制人控制的客户销售额已合并计算）。

报告期各期，公司与同行业可比公司的前五大客户集中度对比如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
	收入	前五大客户收入占营业收入总额比例	收入	前五大客户收入占营业收入总额比例	收入	前五大客户收入占营业收入总额比例
中化蓝天	100,970.03	29.61%	284,580.73	30.22%	173,699.08	22.99%
可比公司
永太科技	未披露	未披露	112,696.58	17.78%	103,607.92	23.19%
中欣氟材	未披露	未披露	39,303.11	24.52%	38,210.16	25.04%
三美股份	未披露	未披露	124,094.82	26.01%	107,316.22	26.50%
多氟多	未披露	未披露	372,562.89	30.16%	214,592.57	27.52%
巨化股份	未披露	未披露	250,000.00	11.63%	236,484.39	13.00%
永和股份	未披露	未披露	36,180.02	9.51%	56,993.17	19.66%
平均值	--	--	155,806.24	19.94%	126,200.74	22.49%

数据来源：上市公司年度报告等公开信息

由上，中化蓝天报告期内前五大客户的集中度为22.99%、30.22%及

29.61%，与同行业可比公司不存在显著差异。

相对于同行业可比公司，2022年起中化蓝天客户集中度有所提升且高于可比平均水平，主要系中化蓝天依托氟化工产业链基础向锂电领域创新发展，与宁德时代、比亚迪、中创新航等企业建立合作关系，且该等领域具有客户集中度高的特点。因此，相较可比公司，中化蓝天更为多元的业务结构及大客户战略促使其前五大客户集中度有所提升。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问的核查情况如下：

1、取得并复核公司分客户收入明细表，结合访谈及网查情况对客户类别加以区分并向企业进行确认；通过函证、走访等程序确定主要客户交易及往来金额；

2、根据分类别客户情况及其收入集中度，分析不同类别产品采用不同模式进行销售的合理性；

3、取得主要客户业务合同，明确不同类别客户合同条款，结合访谈情况确认经销模式是否属于买断式销售，同时区分贸易类客户与经销商的区别；

4、就重点境内经销、贸易客户进行访谈，取得并复核相关存货进销存统计，分析其对外销售情况，并抽样执行穿行测试，结合对其下游终端客户访谈确认销售真实性；

5、根据收入明细表统计同类产品采用不同销售模式的相关情况，对公司进行访谈分析其合理性；结合访谈、穿行测试等识别同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况，并根据产品类别结合访谈情况分析合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，中化蓝天直销、贸易及经销模式下前五大客户销售情况与客户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性；

2、中化蓝天严格执行关于经销模式销售及经销商管理的相关制度，经销模式属于买断式销售。经销商与贸易商从涉及产品、合同条款、合作模式等多方面均具有显著差异，其中主要经销商就向中化蓝天采购产品于报告期内实现匹配销售；

3、报告期内，中化蓝天根据不同产品特点、不同客户需求，针对同类产品采取不同销售模式。其中，同时采取直销、经销、贸易模式的产品品类主要为氟碳化学品；同时采取直销及贸易模式的产品品类主要为含氟精细化学品、无机氟材料、其他类材料等，具有合理性；

同类产品不同销售模式下销售价格、毛利率存在合理差异，符合企业采用

不同销售模式促进市场拓展、业务快速发展的实际情况；报告期内，中化蓝天同一客户（终端客户）存在向中化蓝天直接采购产品的同时，亦通过经销商、贸易商采购同类产品的情形，系采购产品规格不同所致，与中化蓝天就同类产品不同规格根据其客户群体等采用不同销售模式相符，具有合理性；

4、报告期内，中化蓝天前五大客户集中度相较可比公司略高，系其更为多元的业务结构及含氟锂电材料业务实施大客户战略所致，具有合理性，不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，与同行业可比公司不存在显著差异。

问题10.2

重组报告书披露，报告期内，（1）标的资产向包括比亚迪、宁德时代在内的部分头部动力电池生产企业采取寄售电解液的模式，标的公司将电解液产品提前存放于客户仓库，每月就客户领用情况进行核对确认，待核对确认无误后确认收入，其他情况下在发出货物并取得客户收到货物的确认凭据时确认收入；

（2）标的资产的营业收入分别为755,568.10万元、941,488.65万元和170,194.28万元，2022年收入较上年同期上涨24.61%，2023年1-3月收入占上年全年收入的18.08%；（3）报告期内，标的资产境外业务收入分别为161,699.18万元、200,788.91万元、45,565.66万元，占营业收入比重分别为

21.40%、21.33%、26.77%。

请公司说明：（1）标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况，寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况；（2）标的资产2021年及2022年收入季节分布情况，与同行业可比公司相比是否存在显著差异，结合销量与单价分析2023年全年收入的预计实现情况及变动原因；（3）境外收入的区域分布情况，涉及的主要产品，境外客户受《蒙特利尔议定书》基加利修正案的具体影响，是否存在境外客户流失风险。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明客户和收入的核查过程。

回复：

一、标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况，寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况

（一）标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况

中化蓝天采用寄售模式的下游客户主要为含氟锂电业务重点客户，采用寄售模式的产品主要为电解液、锂电级PVDF及六氟磷酸锂。上述客户为避免出现较长的订单交付周期，其要求供应商根据其采购订单订货量将产品发运至指定仓库，以此保证安全库存量可以满足即时生产的需求。

寄售模式下，公司根据客户采购订单的要求，将物料发运至客户指定的仓库存放，客户根据其生产需要从仓库中领用物料，物料在仓库保存期间，作为中化蓝天发出商品进行核算，双方根据月度领用情况进行结算。

报告期内，公司寄售模式下各产品销售收入金额及占同类产品收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电解液	28,379.12	48.36%	24,488.44	12.04%	-	-
六氟磷酸锂	2,448.97	25.88%	5,465.62	12.30%	9,204.15	9.44%
PVDF	6,656.21	37.00%	-	-	-	-

注：寄售模式PVDF为锂电级PVDF，占比统计中同类PVDF包括其他PVDF产品收入统计

由上，报告期内电解液、六氟磷酸锂及锂电级PVDF寄售模式销售比例持续增加，其中电解液自2022年末起开始采用寄售模式，锂电级PVDF自2023年起开始采用寄售模式。变动主要系寄售模式为客户主动提出，中化蓝天实施大客户战略，且为在当下市场竞争格局愈发激烈的背景下持续扩大市场份额，公司陆续同意采用该等模式。

寄售模式实质系满足客户采购及时性等方面要求，涉及存货存放地点及实现销售认定方面的调整，但不影响定价原则及产品盈利能力，具体定价原则如

下：

项目	寄售模式定价原则
主要合同条款	乙方保证其向甲方供货价格不高于相同规格型号之标的在类似商务条件下出售给乙方其他客户的行业内有竞争力的价格，否则甲方有权采取相关措施，包括但不限于要求在后续采购款项中直接扣减价差、取消乙方供货资格等。同时乙方须保证相同或类似商务条件下的报价不会比市场相同或类似品牌规格、服务的报价高百分之十（10%）及以上（如租用的设施设备费用，劳务工时费用，及标准元器件、品牌管道、电缆等价格）。否则视为乙方报价欺诈行为，甲方有权向乙方主张惩罚性违约金

由上，寄售模式下定价原则均基于市场价即中化蓝天销售给其他客户价格进行确定，具体价格情况如下：

单位：万元/吨

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
	寄售模式价格	均价	寄售模式价格	均价	寄售模式价格	均价
电解液	3.34	3.67	4.82	5.87	--	--
六氟磷酸锂	10.33	11.11	22.60	30.08	14.89	23.83
PVDF	10.04	10.15	--	--	--	--

注：上述价格均为不含税价格；寄售模式PVDF系锂电级PVDF，对比均价统计中同类PVDF包括其他PVDF产品

可见，2023年1-6月寄售模式价格与均价基本一致，而2022年度寄售模式价格略有差异，主要系寄售模式下领用结算相较常规模式延后，故结算金额实际为更为下探的市场价格，导致寄售模式价格低于均价水平。此外，公司主要与含氟锂电材料头部企业采用寄售模式，对方议价能力较强亦对定价存在影响。

鉴于供应产品单位成本基本一致，故毛利水平差异系上述价格区别导致，此外寄售模式客户主要集中于头部客户，故规模效应、运费等因素亦致对其寄售模式销售毛利率与年度销售平均毛利率存在差异。

（二）寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况

鉴于六氟磷酸锂对外销售规模逐年减少，其中寄售规模亦相对较低，故各报告期末寄售仓库备货以电解液、锂电级PVDF为主，具体情况如下：

单位：吨

电解液

期末备货数量

当期寄售模式销售数量

期后1个月去化比例

2023年6月30日	2,362.12	8,499.82	100.00%
2022年12月31日	1,656.74	5,078.00	100.00%
2021年12月31日	-	-	--
PVDF	期末备货数量	当期寄售模式销售数量	期后1个月去化比例
2023年6月30日	72.45	663.12	100.00%
2022年12月31日	-	-	--
2021年12月31日	-	-	--

由上，报告期各期末电解液、锂电级PVDF寄售仓库备货水平与当期寄售模式销售数量具有合理匹配关系。鉴于该等寄售模式系满足客户关于供货及时性的要求，故领用结算周期相对较短。报告期末，公司备货于期后1个月后已完成全部领用结算，去化比例均已达到100%。

二、标的资产2021年及2022年收入季节分布情况，与同行业可比公司相比是否存在显著差异，结合销量与单价分析2023年全年收入的预计实现情况及变动原因

（一）标的资产2021年及2022年收入季节分布情况，与同行业可比公司相比是否存在显著差异

2021年、2022年，中化蓝天收入季节性分布情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度
	销售收入	占比	销售收入	占比
第一季度	231,814.75	24.62%	116,497.65	15.42%
第二季度	244,130.80	25.93%	174,926.51	23.15%
第三季度	233,537.35	24.81%	196,972.53	26.07%
第四季度	232,005.76	24.64%	267,171.42	35.36%
合计	941,488.66	100.00%	755,568.11	100.00%

由上，中化蓝天2021年各季度收入比例逐步提升，系经济形势回暖所致。中化蓝天2022年含氟锂电材料收入占比进一步提升，产品结构调整致各季度实现收入更为平均。

中化蓝天季节性特征与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

2022年项目

项目

永太科技

中欣氟材

三美股份

多氟多

巨化股份

永和股份

平均值

季节占比

中化蓝天

一季度

一季度

173,730.09

39,520.34

118,041.62

265,405.52

460,777.10

73,253.12

188,454.63

22.45%

24.62%

二季度

二季度	157,959.76	41,183.20	138,845.47	337,342.44	589,649.59	103,325.89	228,051.06	27.17%	25.93%
三季度	156,433.25	36,931.54	119,927.29	326,847.20	587,268.30	95,468.90	220,479.41	26.27%	24.81%

四季度

四季度	145,498.83	42,604.82	100,250.76	306,205.44	511,217.45	108,315.71	202,348.84	24.11%	24.64%
2021年
项目	永太科技	中欣氟材	三美股份	多氟多	巨化股份	永和股份	平均值	季节占比	中化蓝天

一季度

一季度

85,266.64

36,169.32

84,068.09

124,669.55

359,773.99

60,720.12

125,111.28

19.38%

15.42%

二季度

二季度

112,341.37

39,620.39

92,741.56

166,818.60

458,665.01

65,337.97

155,920.82

24.15%

23.15%

三季度

三季度

129,668.94

39,014.01

97,072.54

240,227.16

443,826.39

78,074.45

171,313.92

26.54%

26.07%

四季度

四季度

119,596.99

37,802.90

130,962.39

249,170.28

536,293.15

85,729.47

193,259.20

29.93%

35.36%

可见，2021年可比公司平均季节占比亦呈增长趋势，与中化蓝天情形一致；2022年随着经济形势相对稳定，同行业可比公司各季节收入分布相对平均，与中化蓝天不存在显著差异。

（二）结合销量与单价分析2023年全年收入的预计实现情况及变动原因

2023年1-6月，中化蓝天实现收入金额为340,908.71万元，全年合并口径收入预测为739,636.45万元，具体预测过程详见“问题1.1”回复之“表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析”之“（二）中化蓝天预测期利润表（合并口径）预测结果及具体过程”。

其中，全年收入预计分板块情况如下：

单位：万元

项目	2023年收入预计	比例
含氟锂电材料	217,172.38	29.36%
氟碳化学品	309,259.21	41.81%
含氟聚合物	69,628.80	9.41%
含氟精细化学品	61,813.26	8.36%
无机氟材料	61,743.59	8.35%
其他	20,019.20	2.71%

项目	2023年收入预计	比例
合计	739,636.45	100.00%

由上，含氟锂电材料2023年预计收入占比为29.36%、氟碳化学品预计收入占比为41.81%，其他板块预计收入占比合计为28.83%。

1、含氟锂电材料业务收入预计实现情况

依据评估数据，含氟锂电材料业务收入情况如下：

单位：万元

项目	报告期			2023年
	2021年	2022年	2023年1-6月
含氟锂电材料	190,131.47	251,283.41	70,499.14	217,172.38

（1）电解液

依据评估数据，电解液产销情况及价格情况如下：

单位：吨

项目	报告期			2023年
	2021年	2022年	2023年1-6月
产能	21,000	51,000	51,000	76,000
产量	14,095	35,799	18,948	62,800
销量	12,663	34,655	16,003	62,800
价格（万元/吨）	7.22	5.87	3.67	3.20

2023年1-6月，电解液实现销量为16,003吨，与2022年相比保持稳定，全年伴随产能提升，销量预计同步提高。但鉴于电解液市场目前仍处于供需结构化调整阶段，部分下游核心客户持续实施减产政策，电解液全年销量可能不及预期。

报告期内，电解液销售价格呈现逐年下降趋势，随着锂电市场供需关系的调整及去库存的影响，2022年其锂电材料价格大幅回落，至2023年4月末价格企稳。2023年1-6月电解液销售均价为3.67万元/吨，在此基础上预计2023年全年均价进一步下探至3.20万元/吨，已接近历史最低价格水平，具有可实现性。

（2）六氟磷酸锂

依据评估数据，六氟磷酸锂产销情况及价格情况如下：

单位：吨

项目	报告期			2023年
	2021年	2022年	2023年1-6月
产能	4,000	4,500	6,500	6,500
产量	4,022	4,436	2,368	5,700
销量	4,115	1,550	952	1,845
价格（万元/吨）	23.83	30.08	11.11	8.76

2023年1-6月，六氟磷酸锂实现销量为952吨，与2022年相比有所增长，已达到全年预计1,845吨的一半水平，预计全年销售量具有可实现性。

报告期内，六氟磷酸锂销售价格呈现逐年下降趋势，2023年1-6月六氟磷酸锂销售均价为11.11万元/吨，在此基础上预计2023年全年均价进一步下探至8.76万元/吨。鉴于六氟磷酸锂自2023年4月底以来价格有所反弹并已企稳，故上述2023年全年均价预计具有可实现性。

2、氟碳化学品业务收入预计实现情况

依据评估数据，氟碳化学品业务收入情况如下：

单位：万元

项目	报告期			2023年
	2021年	2022年	2023年1-6月
氟碳化学品	310,479.01	353,736.95	154,697.02	309,259.21

其中，主要产品产销情况及价格情况如下：

单位：吨

产品	项目	报告期			2023年
		2021年	2022年	2023年1-6月
R-134a	产能	55,000	55,000	55,000	55,000
	产量	54,829	54,236	28,308	52,700
	销量	50,394	57,055	25,888	52,700
	价格（万元/吨）	2.31	2.40	2.47	2.39
R-125	产能	30,000	30,000	30,000	30,000
	产量	30,003	28,080	13,337	29,500
	销量	15,532	12,000	4,472	17,900
	价格（万元/吨）	2.97	3.20	2.42	2.48
R-410A	产能	22,000	22,000	28,000	28,000

产品	项目	报告期			2023年
		2021年	2022年	2023年1-6月
	产量	21,596	21,669	12,588	23,400
	销量	26,717	25,936	14,437	23,400
	价格（万元/吨）	2.09	2.34	2.03	1.75

三代制冷剂定配政策实施结束，中化蓝天制冷剂具有配额保障，上述主要制冷剂产品2023年1-6月产销量均较2022年有所增长，同时达到2023年全年预计的一半水平，其中2023年1-6月R-125销量较少系部分作为R-410A的原料，故氟碳化学品全年销售量具有可实现性。

受《基加利修正案》影响，制冷剂价格于报告期内存在波动，具体分析详见“问题9”回复之“四、分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施”。在2023年1-6月均价基础上谨慎预计全年均价保持相对稳定，具有可实现性，同时鉴于制冷剂市场价格已现回暖趋势，中化蓝天的氟碳化学品业务在技术更迭过程中保持市场领先定位，产品优势持续提升，预计全年可能超预期实现。

3、其他业务收入预计实现情况

依据评估数据，其他业务收入情况如下：

单位：万元

项目	报告期			2023年
	2021年	2022年	2023年1-6月
含氟聚合物	50,323.14	109,925.03	23,880.27	69,628.80
含氟精细化学品	90,119.64	136,955.21	49,080.66	61,813.26
无机氟材料	32,184.82	61,202.20	30,632.20	61,743.59
其他	82,330.03	28,385.85	12,119.42	20,019.20

其中，主要产品产销情况及价格情况如下：

单位：吨

产品	项目	报告期			2023年
		2021年	2022年	2023年1-6月
PVDF	产能	3,000	5,000	7,000	7,000
	产量	2,057	3,255	1,434	6,000

产品	项目	报告期			2023年
		2021年	2022年	2023年1-6月
	销量	2,206	2,733	1,772	6,000
	价格（万元/吨）	17.71	34.11	10.15	9.05
三氟系列	产能	10,600	10,600	12,000	19,200
	产量	8,697	10,527	5,047	11,140
	销量	6,929	7,334	3,543	8,200
	价格（万元/吨）	5.97	9.49	6.42	4.66

由上，2023年1-6月，PVDF销量为1,772吨，系受产能提升影响较2022年同步增加，但因锂电市场周期性调整致不及2023年全年的一半水平，PVDF全年销量可能不及预期。报告期内，PVDF销售价格呈现波动趋势，鉴于其中锂电级PVDF价格回落趋势延续至2023年，预计2023年全年均价较上半年进一步下滑，达到历史较低水平，预计具有可实现性。

2023年1-6月，三氟系列销量为3,543吨，与2022年保持稳定，预计随2023年全年产能提升而同步提高，全年预计8,200吨销售量具有可实现性。报告期内，三氟系列价格存在波动，主要系具体产品结构不一所致，其中三氟乙酸系列产品作为特效药原料，产品持续供不应求。出于谨慎考虑，2023年全年均价延续2023年1-6月下降趋势，预计全年均价4.66万元/吨具有可实现性。同时，考虑到中化蓝天三氟乙酸系列产品全球市场份额位居第一，在市场上具备一定定价权，系目前三氟系列重点发展产品，故预计全年可能超预期实现。

4、2023年全年收入预计实现情况

中化蓝天围绕氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物等打造形成氟化工一体化产业链，并据此延伸谋求在含氟锂电材料等新兴领域的创新发展。2023年，公司全年预计收入为739,636.45万元，如上所述，公司各季度收入分布相对平均，上半年已实现340,908.71万元。

其中，伴随三代制冷剂定配政策实施完毕，中化蓝天所获配额预计将位于市场前列，其市场地位及竞争力稳定并提升，鉴于2023年预计均价相对谨慎，全年收入309,259.21万元预计可实现，且可能超预期实现。同时，依托三氟乙酸系列等产品竞争优势，公司含氟精细化学品2023年全年预计收入61,813.26万元具有可实现性，且可能超预期实现。而就含氟锂电材料而言，受行业周期

性调整影响，2023年全年预计收入为217,172.38万元，实现情况可能不及预期。此外，含氟聚合物方面，中化蓝天重点发展电子气体原料CTFE，结合PVDF情况，预计2023年预计收入具有可实现性；无机氟材料方面，氟化铝、无水氢氟酸市场行情均较为理想，2023年预计收入具有可实现性。

综上，中化蓝天核心业务氟碳化学品等业务为2023年收入提供有力支撑，全年预计收入739,636.45万元，具有可实现性。

三、境外收入的区域分布情况，涉及的主要产品，境外客户受《蒙特利尔议定书》基加利修正案的具体影响，是否存在境外客户流失风险

报告期各期，中化蓝天境外销售规模持续增长，具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年
境外收入	93,944.07	200,788.91	161,699.18
占比	27.56%	21.33%	21.40%

境外销售主要分布国家包括印度、美国、瑞士、韩国、德国、巴西、中国香港、阿联酋、新加坡、爱尔兰、日本等地，涉及产品主要包括制冷剂、三氟系列产品。

2016年10月，《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》的缔约方于卢旺达基加利签署《基加利修正案》，具体内容及影响详见“问题9”回复之“四、分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施”。

全球范围内对制冷剂的市场需求客观存在，中国一直以来是制冷剂出口主要国家，其中中化蓝天在制冷剂技术迭代的过程中能够保持原有竞争优势及市场地位，为其巩固境外客户关系、保持并持续提高境外销售规模奠定了基础，但仍存在《基加利修正案》背景下境外客户随之流失的风险，具体如下：

“（八）境外客户流失的风险

报告期内，中化蓝天境外销售规模持续增长，产品以制冷剂为主，涉及区域较为分散。根据《基加利修正案》，各缔约方同意将HFCs列入受管制物质清

单，逐步削减HFCs的消费和生产，境内外制冷剂客户将减少对二代制冷剂的需求，增加采购三代制冷剂，同时提出对四代制冷剂的市场方向。

目前，我国含氟制冷剂正处在第二代尾声、第三代为主、第四代起步的阶段，中化蓝天第三代制冷剂预计所获配额将位于市场前列，但如果其三代制冷剂市场化情况不及预期，或是不能如期实现四代制冷剂研发、产业化，则可能面临境外客户流失的风险。”上述内容已于重组报告书“第十二章 风险因素分析”补充披露。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问的核查情况如下：

1、统计公司报告期内寄售模式销售情况，访谈了解寄售模式合作背景、涉及客户、产品情况，取得并查阅寄售模式合同，对比分析寄售模式收入占比及价格合理性；

2、统计公司报告期末寄售仓库存货情况，结合报告期寄售模式销售情况分析备货规模合理性，统计备货对应期后去化情况；

3、统计公司分季度收入情况，结合访谈了解公司收入季节性特征；查阅同行业可比公司季节性收入情况，对比分析公司季节性特征及其合理性；

4、统计公司境外销售情况，结合访谈了解《基加利修正案》相关影响；结合公司新一代制冷剂定配等情况分析境外客户流失风险；

5、基于报告期主要产品产销量、价格情况，结合访谈等分析2023年公司全年预计收入。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，公司就电解液、六氟磷酸锂及锂电级PVDF采用寄售模式，寄售模式收入占同类产品销售比例持续提高，定价与常规模式不存在显著差异；公司期末寄售仓库备货规模与当期寄售模式销售规模能够合理匹配，且期后去

化率较高；

2、中化蓝天业务结构持续改善，季节性特征逐年减弱，具有合理性且与同行业可比公司不存在显著差异；

3、全球范围内对制冷剂的市场需求客观存在，中国一直以来是制冷剂出口主要国家，其中中化蓝天在制冷剂技术迭代的过程中能够保持原有竞争优势及市场地位，为其巩固境外客户关系、保持并持续提高境外销售规模奠定了基础，但仍存在《基加利修正案》背景下境外客户随之流失的风险，相关风险已于重组报告书中补充披露；

4、中化蓝天2023年全年预计收入739,636.45万元，上半年实现340,908.71万元，同时依托氟碳化学品等业务板块的向好发展情况，预计收入具有可实现性。

11.关于采购和供应商

问题11重组报告书披露，（1）标的公司采购的原材料以市场常见的氟碳化学品和大宗化工原料为主，报告期内，部分原材料采购单价呈现持续下滑趋势，部分原材料2022年采购单价较上年上涨，但在2023年1-3月下滑；（2）标的公司供应商较为分散，前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为29.20%、

31.90%和30.85%；（3）标的资产销售的主要产品含氟锂电材料中包括六氟磷酸锂，同时，六氟磷酸锂也是标的资产采购的主要原材料之一。请公司说明：（1）标的资产前五大供应商采购的主要内容；（2）报告期内主要原材料采购单价与同行业可比公司相比是否一致，与大宗商品公开价格的变动趋势是否一致，前五大供应商的集中度与同行业可比公司的比较情况；（3）标的资产采购与销售的六氟磷酸锂的具体区别，既有销售又采购的原因。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明供应商和采购的核查过程。

回复：

一、标的资产前五大供应商采购的主要内容

中化蓝天向报告期各期前五大供应商的主要采购内容如下：

单位：万元

期间	供应商	采购金额（含税）	采购金额占比	主要采购内容
2023年1-6月	中国中化控股有限责任公司	20,057.47	7.15%	萤石粉、六氟丙烯
	梅兰国际控股有限公司	17,438.69	6.22%	R-32、R-22
	江西赣锋锂业集团股份有限公司	15,086.43	5.38%	氟化锂
	滨化集团股份有限公司	9,460.50	3.37%	三氯乙烯、四氯乙烯
	陕西延长石油（集团）有限责任公司	8,011.29	2.86%	氢氟酸
	合计	70,054.39	24.98%
2022年度	中国中化控股有限责任公司	88,201.57	12.49%	氟化锂、六氟磷酸锂、委托加工费、萤石粉
	梅兰国际控股有限公司	41,999.97	5.95%	R-32、R-22

期间	供应商	采购金额（含税）	采购金额占比	主要采购内容
	滨化集团股份有限公司	39,881.86	5.65%	三氯乙烯、四氯乙烯
	江西赣锋锂业集团股份有限公司	35,562.47	5.04%	氟化锂
	阿拉善达康三四氯乙烯有限公司	19,566.38	2.77%	三氯乙烯、四氯乙烯
	合计	225,212.25	31.90%
2021年度	滨化集团股份有限公司	54,237.89	8.82%	三氯乙烯、四氯乙烯
	东方希望企业管理有限公司	47,588.90	7.74%	氧化铝
	梅兰国际控股有限公司	31,852.02	5.18%	R-32、R-22
	中国中化控股有限责任公司	26,068.74	4.24%	委托加工费、四氯乙烯、氢氟酸
	阿拉善达康三四氯乙烯有限公司	19,810.57	3.22%	三氯乙烯、四氯乙烯
	合计	179,558.12	29.20%

注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算

中化蓝天向报告期各期前五大供应商的主要采购内容为中化蓝天生产各业务板块产品的原材料，与重组报告书披露的主要原材料内容基本一致。其中，委托加工费为原矿石加工为萤石精粉的费用。

二、报告期内主要原材料采购单价与同行业可比公司相比是否一致，与大宗商品公开价格的变动趋势是否一致，前五大供应商的集中度与同行业可比公司的比较情况

（一）报告期内主要原材料采购单价及变动情况

中化蓝天报告期内主要原材料的采购单价及变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
	采购单价（含税）	变化率	采购单价（含税）	变化率	采购单价 （含税）
氢氟酸	10,132.87	-4.12%	10,568.79	8.08%	9,778.61
三氯乙烯	6,675.87	-29.34%	9,448.12	-5.54%	10,001.92
氟化锂	522,397.96	-31.82%	766,249.74	270.62%	206,749.03
R-32	14,854.89	8.16%	13,734.69	0.35%	13,686.34
六氟丙烯	41,885.48	-19.43%	51,983.92	-2.16%	53,131.24
氢氧化铝	2,019.02	1.24%	1,994.33	-8.94%	2,190.21

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
	采购单价（含税）	变化率	采购单价（含税）	变化率	采购单价 （含税）
四氯乙烯	6,371.15	-34.79%	9,770.10	34.72%	7,252.24
六氟磷酸锂	126,761.21	-56.26%	289,803.00	16.90%	247,898.61
R-4	9,379.36	-40.55%	15,776.73	-34.64%	24,136.77
偏二氯乙烯	12,549.38	-9.74%	13,903.46	19.28%	11,656.50
五氯化磷	6,484.87	-63.01%	17,531.53	14.81%	15,270.64

中化蓝天主要原材料均为大宗化工原料，同时受上游矿产资源及终端消费需求影响，市场行情持续变化，因而各期采购价格相应存在合理水平的波动。各期变化率超过30%的原材料包括氟化锂、四氯乙烯、六氟磷酸锂、R-4、五氯化磷。氟化锂、五氯化磷、R4为六氟磷酸锂及电解液的主要原材料，氟化锂、五氯化磷、六氟磷酸锂、R4采购价格的大幅波动与下游锂电行业需求大幅波动有关，因其应用领域不同、在产业链上的位置不同，对下游价格波动的敏感程度不同，从而呈现不同的波动幅度。四氯乙烯为R-125的主要原材料，2022年厂商争抢配额导致需求旺盛，采购成本提升，随配额战临近尾声，行业回归理性，2023年价格回落。

（二）报告期内主要原材料采购单价与同行业可比公司的比较情况

上述主要原材料中，R-32、六氟丙烯、氢氧化铝、六氟磷酸锂、R-4、偏二氯乙烯不存在上市公司可比采购价格，氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂、四氯乙烯、五氯化磷报告期内采购单价与同行业可比公司采购单价比较情况如下：

单位：元/吨

项目	可比公司	采购单价（含税）
		2023年1-6月	2022年度	2021年度
氢氟酸	巍华新材	9,674.50	10,758.97	10,112.08
	巨化股份	9,562.82	10,647.99	9,563.19
	永和股份	未披露	10,562.95	9,650.13
	天际股份	未披露	11,814.00	11,210.00
	平均值	9,618.66	10,945.98	10,133.85
	中化蓝天	10,132.87	10,568.79	9,778.61

项目	可比公司	采购单价（含税）
		2023年1-6月	2022年度	2021年度
	差异率	5.35%	-3.45%	-3.51%
三氯乙烯	三美股份	6,366.57	9,667.18	9,996.16
	平均值	6,366.57	9,667.18	9,996.16
	中化蓝天	6,675.87	9,448.12	10,001.92
	差异率	4.86%	-2.27%	0.06%
氟化锂	天际股份	未披露	778,308.00	185,790.00
	福建德尔	未披露	779,289.15	283,191.31
	平均值	--	778,798.58	234,490.66
	中化蓝天	522,397.96	766,249.74	206,749.03
	差异率	--	-1.61%	-11.83%
四氯乙烯	三美股份	5,757.51	9,963.76	6,550.50
	平均值	5,757.51	9,963.76	6,550.50
	中化蓝天	6,371.15	9,770.10	7,252.24
	差异率	10.66%	-1.94%	10.71%
五氯化磷	天际股份	未披露	17,189.00	17,879.00
	平均值	--	17,189.00	17,879.00
	中化蓝天	6,484.87	17,531.53	15,270.64
	差异率	--	1.99%	-14.59%

数据来源：上市公司定期报告、招股说明书、募集说明书及问询函回复；注：已对部分披露不含税采购单价的公司价格进行换算，换算公式为：含税价格=不含税价格*1.13

报告期内，上述主要原材料采购单价与同行业可比公司采购单价差异率基本在5%以内，另有少量采购单价差异在10%上下，系各厂商原料根据市场行情执行不同的采购政策，采购时点不同、备货情况不同，各期采购价格存在少量差异。

（三）报告期内主要原材料采购单价与大宗商品公开价格变动趋势比较情况

报告期内，中化蓝天主要原材料采购单价及变动率与大宗商品公开价格对比情况如下：

单位：元/吨

项目	2023年1-6月			2022年度			2021年度
	中化蓝天采购单价	公开市场均价	差异率	中化蓝天采购单价	公开市场均价	差异率	中化蓝天采购单价	公开市场均价	差异率
氢氟酸	10,132.87	9,703.30	4.43%	10,568.79	10,639.55	-0.67%	9,778.61	10,061.69	-2.81%
三氯乙烯	6,675.87	6,741.89	-0.98%	9,448.12	9,865.44	-4.23%	10,001.92	10,436.95	-4.17%
氟化锂	522,397.96	480,173.91	8.79%	766,249.74	807,861.26	-5.15%	206,749.03	268,232.42	-22.92%
R-32	14,854.89	15,008.79	-1.03%	13,734.69	14,547.00	-5.58%	13,686.34	14,715.32	-6.99%
六氟丙烯	41,885.48	41,602.20	0.68%	51,983.92	53,569.76	-2.96%	53,131.24	55,023.64	-3.44%
氢氧化铝	2,019.02	2,098.31	-3.78%	1,994.33	2,155.61	-7.48%	2,190.21	1,989.76	10.07%
四氯乙烯	6,371.15	5,959.57	6.91%	9,770.10	11,196.59	-12.74%	7,252.24	10,815.63	-32.95%
六氟磷酸锂	126,761.21	133,470.09	-5.03%	289,803.00	351,347.39	-17.52%	247,898.61	346,818.00	-28.52%
R-4	9,379.36	10,000.00	-6.21%	15,776.73	16,000.00	-1.40%	24,136.77	25,000.00	-3.45%
偏二氯乙烯	12,549.38	--	--	13,903.46	--	--	11,656.50	--	--
五氯化磷	6,484.87	5,957.19	8.86%	17,531.53	17,000.00	3.13%	15,270.64	16,900.00	-9.64%

数据来源：百川盈孚注：上述价格均为含税价格

中化蓝天主要原材料报告期各期的采购单价与公开市场均价不存在显著差异。中化蓝天每月召开定价会，综合考虑历史及当前市场价格走势、对未来行情的预测等制定采购计划，包括采购频率及各次采购量，同时对供应链进行严格管理，故采购均价与市场均价不存在明显偏差。

其中，六氟磷酸锂各期采购价格较市场公开均价略低，主要系公司存在提供六氟磷酸锂委托加工服务后进行部分采购的情形，相关定价较市场价格略低。同时，六氟磷酸锂价格下滑幅度明显，中化蓝天阶段性集中采购，致采购均价较全年市场均价略低。

（四）前五大供应商的集中度与同行业可比公司的比较情况

报告期各期，中化蓝天前五大供应商的集中度分别为29.20%、31.90%及

24.98%，相较可比公司情况如下：

可比公司	前五大供应商采购金额占比
	2023年1-6月	2022年度	2021年度
永太科技	未披露	19.32%	22.00%
中欣氟材	未披露	27.25%	30.33%

可比公司	前五大供应商采购金额占比
	2023年1-6月	2022年度	2021年度
三美股份	未披露	34.55%	36.64%
多氟多	未披露	31.71%	28.14%
巨化股份	未披露	28.81%	42.59%
永和股份	未披露	21.94%	22.33%
平均值	--	27.26%	30.34%
中化蓝天	24.98%	31.90%	29.20%

数据来源：上市公司定期报告

2021年至2022年，可比公司前五大供应商采购占比的平均值分别为

30.34%和27.26%，与中化蓝天情况基本一致。报告期各期，中化蓝天第一大供应商采购占比分别为8.82%、12.49%及7.15%，比例均较低，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

三、标的资产采购与销售的六氟磷酸锂的具体区别，既有销售又采购的原因

报告期内，中化蓝天既采购又销售六氟磷酸锂，采购与销售的具体情况如下：

单位：万元

交易方向	2023年1-6月	2022年度	2021年度
采购产品	7,686.80	43,830.46	42,005.33
销售产品	9,463.53	44,441.86	97,536.33

六氟磷酸锂为中化蓝天生产电解液所需的必要材料，同时六氟磷酸锂亦系比亚迪等客户与中化蓝天维系合作关系的重要产品。报告期内，公司于2021年、2022年维持六氟磷酸锂外销规模，故通过外购方式满足电解液产能不断提升对原材料的增长需求。因此，中化蓝天既采购又销售六氟磷酸锂具有合理性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问的核查情况如下：

1、访谈了解与存货采购政策、供应商管理相关的关键内部控制，评价内控设计的合理性，并通过内控测试确认相关内控措施是否得到执行以及内部控

制的运行有效性；

2、对公司报告期内主要供应商实施函证、走访等程序，确认其交易的真实性，查看供应商是否存在异常情形，向供应商确认与公司是否存在异常交易及其他利益安排等情况；

3、对主要供应商执行细节测试，检查主要供应商的采购合同、入库单、发票及付款等单据，确认其交易的真实性；

4、获取报告期内公司采购明细账，了解报告期内主要供应商合作历史、合作模式，执行分析性程序，分析主要采购产品的单价变动、同一产品不同供应商的价格对比等，检查是否存在异常情形；

5、查询同行业可比公司前五大供应商的集中度情况，对比公司采购的总体情况是否与可比公司存在重大差异；

6、查询公司主要原材料的市场价格变动情况，比较公司主要原材料的采购价格与市场公开价格的变动趋势方向是否一致。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，公司前五大供应商变化情况基于实际生产经营需要而发生，公司供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，供应商集中度与同行业公司平均值整体相当，符合行业惯例；

2、报告期内，公司主要原材料氢氟酸、三氯乙烯、六氟丙烯、四氯乙烯、R-4、偏二氯乙烯、六氟磷酸锂等，其价格经与同行业可比公司采购情况及市场公开信息比对，具有合理性；

3、中化蓝天既采购又销售六氟磷酸锂系维持客户合作关系的同时，满足电解液产能不断提升对原材料的增长需求，具有合理性。

12.关于应收款项等

问题12重组报告书披露，报告期各期末，（1）中化蓝天应收票据账面价值分别为77,923.03万元、85,509.97万元、40,210.98万元，应收账款账面价值分别为83,445.07万元、107,521.66万元、141,994.13万元；（2）应收票据以银行承兑汇票为主，其中商业承兑汇票账面价值分别为13,857.14万元、24,702.18万元及1,561.14万元；（3）应收账款前五名与前五大客户之间存在差异，如科慕公司、霍尼韦尔国际公司等未列为标的资产前五大客户，但报告期各期末均为应收账款期末余额前五名单位；（4）其他应收款账面余额分别为86,639.12万元、82,283.42万元及77,426.36万元，其中模拟股权转让款、模拟资产剥离款项金额较大占比较高，也包括关联方往来款；（5）中化蓝天针对90天以内的应收账款未计提坏账准备，90天至1年以内计提比例与同行业可比公司相比一致。请公司说明：（1）标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化，应收账款金额上升幅度大于应收票据的原因；（2）应收账款占收入的比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，应收账款期后回款情况及回款比例；（3）应收账款前五名与前五大客户存在差异的原因；（4）中化蓝天90天以内的应收账款未计提坏账的合理性，坏账准备计提是否充足；（5）其他应收款中关联方往来款的主要内容，涉及的主要关联方，对方未回款原因。

请会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化，应收账款金额上升幅度大于应收票据的原因

（一）标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化

报告期各期，中化蓝天前五大客户的合计销售金额分别为173,699.08万元、284,580.73万元和100,215.77万元，向前五名客户销售占比分别为22.99%、

30.22%、29.40%（受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算）。其中宁德时代以银行承兑汇票及开具的融单、比亚迪以其开具的迪链凭证进行结算，其他客户结算方式主要包括承兑汇票、电汇等方式，具体情况如下：

序号	客户名称	报告期内主要结算方式
1	宁德时代	月结，融单+承兑汇票
2	比亚迪	月结，迪链凭证
3	中创新航	月结，承兑汇票
4	科慕集团	月结，电汇
5	西安中蓝金冷化工新材料有限公司	月结，电汇+承兑汇票

由上，报告期内，中化蓝天与主要客户维持稳定合作关系，主要采用月结方式进行销售结算，并根据不同业务类型及客户情况接受融单、迪链凭证、承兑汇票、电汇等多种支付方式。同时，公司持续调整信用期政策，对客户回款进行催收，报告期内不存在对主要客户结算方式发生变化的情形。

（二）应收账款金额上升幅度大于应收票据的原因

报告期各期末，中化蓝天应收账款、应收票据余额变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月/ 2023年6月末	2022年度/ 2022年末	2021年度/ 2021年末
应收账款期末余额①	123,891.36	110,395.37	86,426.65
变动比率	12.23%	27.73%	-
因金融资产转移而终止确认的应收账款期末余额②	13,629.52	50,981.17	29,552.95
应收账款余额③=①+②	137,520.88	161,376.54	115,979.60
变动比率	-14.78%	39.14%	--
应收票据期末余额④	40,695.16	85,521.21	77,964.29
变动比率	-52.42%	9.69%	-
应收款项融资期末余额⑤	23,917.32	37,047.37	27,406.16
满足终止确认条件已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额⑥	124,608.16	163,389.74	143,535.01
应收票据余额⑦=④+⑤+⑥	189,220.64	285,958.32	248,905.46
变动比率	-33.83%	14.89%	--
营业收入发生额	340,908.71	941,488.65	755,568.10
变动比率	-27.58%	24.61%	--

注：相关计算中对2023年1-6月数据进行年化处理

2022年末、2023年6月末，中化蓝天应收账款期末余额变动比例分别为

27.73%和12.23%，应收票据期末余额变动比例分别为9.69%和-52.42%，营业

收入（年化）变动比例分别为24.61%和-27.58%。应收账款金额上升幅度大于应收票据，主要系公司在生产经营过程中考虑资金需求进行应收账款保理及票据背书转让、贴现等，其中票据背书转让、贴现规模较大，2022年末、2023年6月30日满足终止确认条件已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额分别为163,389.74万元、124,608.16万元。若剔除应收账款保理、应收票据背书及贴现等影响，则2022年末、2023年6月末应收账款余额分别为161,376.54万元、137,520.88万元；应收票据余额分别为285,958.32万元、189,220.64万元，与收入实现情况相吻合，且不存在应收账款金额上升幅度大于应收票据的情形，亦符合主要客户报告期内结算方式。

二、应收账款占收入的比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，应收账款期后回款情况及回款比例

（一）应收账款占收入的比例

报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月/2023年6月末	2022年度/ 2022年末	2021年度/ 2021年末
应收账款期末账面余额①	123,891.36	110,395.37	86,426.65
当期营业收入②	340,908.71	941,488.65	755,568.10
应收账款期末账面余额占收入比例③=①/②	18.17%	11.73%	11.44%
因金融资产转移而终止确认的应收账款期末余额④	13,629.52	50,981.17	29,552.95
应收账款账面余额（含因金融资产转移而终止确认的应收账款期末余额）⑤=①+④	137,520.88	161,376.54	115,979.60
应收账款账面余额（含因金融资产转移而终止确认的应收账款期末余额）占当期营业收入⑥=⑤/②	20.17%	17.14%	15.35%

注：相关计算中对2023年1-6月数据进行年化处理

报告期内，公司应收账款期末账面余额占营业收入比例分别为11.44%、

11.73%和18.17%，考虑因金融资产转移而终止确认的应收账款期末余额，应收账款账面余额占营业收入比例分别为15.35%、17.14%和20.17%，呈小幅增长趋势，系业务规模扩张且结构调整综合所致。

（二）与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称	2023年6月末/ 2023年1-6月	2022年末/ 2022年度	2021年末/ 2021年度
永太科技	24.55%	18.95%	16.58%
中欣氟材	25.10%	16.71%	12.80%
三美股份	10.30%	8.22%	16.61%
多氟多	14.36%	14.43%	18.97%
巨化股份	7.17%	4.88%	6.59%
永和股份	10.03%	9.61%	11.25%
平均值	15.25%	12.14%	13.80%
中化蓝天	18.17%	11.73%	11.44%

注：相关计算中对2023年1-6月数据进行年化处理

报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例分别为11.44%、11.73%和

18.17%，同行业可比公司平均值分别为13.80%、12.14%和15.25%，不存在明显差异。

（三）应收账款期后回款情况及回款比例

报告期内，公司应收账款期后回款整体比例较高，回款情况良好。报告期各期末应收账款期后回款的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
应收账款余额	123,891.36	110,395.37	86,426.65
3个月内回款比例	71.11%	68.23%	78.70%
6个月内回款比例	98.29%	93.14%	95.70%

注：2023年6月30日6个月内回款比例数据截至2023年10月末

报告期各期末，公司应收账款期后3个月回款比例分别为78.70%、

68.23%和71.11%，期后6个月回款比例达到90%以上，未达到100%的主要原因系公司存在部分历史遗留的长账龄应收账款及少量账龄1-2年的应收账款，公司已按照坏账计提政策充分计提坏账准备。

三、应收账款前五名与前五大客户存在差异的原因

报告期内，中化蓝天前五大客户销售收入情况如下：

单位：万元

期间	排名	企业名称	销售收入
2023年1-6月	1	中创新航科技集团股份有限公司	23,553.92
	2	宁德蕉城时代新能源科技有限公司	12,675.62
	3	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	12,044.56
	4	西安中蓝金冷化工新材料有限公司	11,296.68
	5	浙江中蓝金冷新材料有限公司	11,033.00
2022年	1	四川时代新能源科技有限公司	55,640.04
	2	江苏时代新能源科技有限公司	46,199.00
	3	中创新航科技集团股份有限公司	38,554.34
	4	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	37,677.61
	5	宁德时代新能源科技股份有限公司	22,402.59
2021年	1	上海匠临投资有限公司	42,346.68
	2	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	39,485.45
	3	西安中蓝金冷化工新材料有限公司	24,590.99
	4	江苏时代新能源科技有限公司	20,246.94
	5	宁德时代新能源科技股份有限公司	17,559.21

注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示

报告期内，中化蓝天应收账款前五名余额情况如下：

单位：万元

期间	排名	企业名称	应收账款余额
2023年1-6月	1	宁德时代新能源科技股份有限公司	30,408.04
	2	中创新航科技集团股份有限公司	7,425.77
	3	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	5,897.42
	4	The Chemours Chemical （Shanghai） Co., Ltd.	4,549.11
	5	宁德蕉城时代新能源科技有限公司	3,739.36
2022年	1	中创新航科技集团股份有限公司	14,299.76
	2	江苏时代新能源科技有限公司	12,313.21
	3	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	10,306.19
	4	四川时代新能源科技有限公司	4,965.67
	5	宁德时代新能源科技股份有限公司	4,859.71

期间	排名	企业名称	应收账款余额
2021年	1	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	9,232.87
	2	江苏时代新能源科技有限公司	3,813.37
	3	中航锂电（洛阳）有限公司	2,040.05
	4	珠海市赛纬电子材料股份有限公司	2,032.57
	5	Chemours International Operations Sarl	1,880.19

注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示

由上，中化蓝天在报告期内的应收账款前五名客户与收入前五名客户基本保持一致，主要系公司持续扩大含氟锂电材料业务，客户宁德时代、比亚迪、中创新航等销售集中度相对较高，且该等客户通过融单、迪链凭证等进行结算，收入、应收账款同步增加。

报告期内亦存在主要客户销售金额较大，但期末应收其款项金额相对较小的情形，如西安中蓝金冷化工新材料有限公司等，主要系公司对于除含氟锂电业务外多数客户严格执行信用期政策，并积极催收相关款项。中化蓝天根据不同业务类型、客户属性围绕90天确定不同信用期政策，回款情况相对较好。

四、中化蓝天90天以内的应收账款未计提坏账的合理性，坏账准备计提是否充足

中化蓝天未对90天以内（含90天）的应收账款计提坏账主要系应收账款主要客户合作关系较为稳定，信用政策严格执行，90天以内（含90天）的应收账款历史实际发生坏账损失率较低。

公司采用预期信用损失简化模型确认应收账款损失准备时，90天以内（含90天）应收账款无需计提坏账。

（一）公司应收账款坏账准备确定的依据

中化蓝天根据新金融工具准则的相关规定，采用预期信用损失简化模型计提坏账准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体如下：

账龄区间	历史损失率	前瞻性调整	预期损失率	公司实际坏账计提比例
90天以内	0.00%	105.00%	0.00%	0.00%

账龄区间	历史损失率	前瞻性调整	预期损失率	公司实际坏账计提比例
90天至1年以内	0.01%	105.00%	0.01%	5.00%
1至2年（含2年）	0.54%	105.00%	0.57%	10.00%
2至3年（含3年）	5.55%	105.00%	5.83%	30.00%
3至4年（含4年）	16.66%	105.00%	17.49%	50.00%
4至5年（含5年）	50.00%	105.00%	52.50%	50.00%
5年以上	100.00%	105.00%	100.00%	100.00%

公司在历史损失率的基础上，出于谨慎性考虑，结合历史情况和未来的不确定性，加入前瞻性系数调整，得到应收账款的预期损失率。其中，账龄90天以内（含90天）的应收账款实际坏账计提比例与基于迁徙率计算的预期信用损失率保持一致，均为0%。因此，公司对账龄90天以内（含90天）的应收账款未计提坏账具有合理性。

同时，为了保障公司应收账款的安全，中化蓝天对内销主要业务往来的客户和外销全部业务往来的客户发生的应收账款向中国出口信用保险公司、中国太平洋财产保险股份有限公司购买应收账款信用保险以管控可能存在的坏账风险，各报告期末公司购买信用保险对应应收账款金额占各期末应收账款余额比例在75%以上。

综上，公司账龄90天以内（含90天）应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司主要系公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率较低。此外，中化蓝天执行的坏账计提政策与昊华科技执行政策亦保持一致。因此，公司坏账准备的计提政策符合企业实际情况，亦符合谨慎性原则，具有合理性。

（二）按同行业平均水平计提坏账对标的资产业绩的影响

假设中化蓝天按照可比公司账龄90天以内的应收账款平均坏账计提水平5%计提坏账准备，则与当前坏账计提金额的差异情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月/ 2023年6月末	2022年度/ 2022年末	2021年度/ 2021年末
按同行业坏账平均计提比例需补提金额①	395.14	-891.11	-1,505.18
净利润②	24,139.42	94,453.91	75,031.67
占比③=①/②	1.64%	-0.94%	-2.01%

注：按同行业坏账平均计提比例需补计提金额中负数表示需调减当期净利润，正数表示需

调增当期净利润由上，按照同行业可比公司坏账计提比例平均值模拟测算，对公司报告期各期净利润影响金额分别为-1,505.18万元、-891.11万元和395.14万元，占净利润的比例分别为-2.01%、-0.94%和1.64%，影响较小。

五、其他应收款中关联方往来款的主要内容，涉及的主要关联方，对方未回款原因

截至2023年6月30日，公司其他应收款中模拟股权转让款余额为34,968.20万元，系转让弘源化工、中蓝资源等4家股权对应尚未收回款项；模拟资产剥离款项余额为9,561.35万元，系转让瑕疵土地、房产对应尚未收回款项。截至本回复报告出具日，该等款项均已收回。

除上述内容外，截至2023年6月30日，公司其他应收款中关联方往来余额为6,698.23万元，主要内容及期后收回情况如下：

单位：万元

单位名称	款项形成原因	2023年6月30日余额	截止2023年10月末收回情况
中化商业保理（上海）有限公司	保证金	3,927.75	全额收回
浙江普发实业有限公司	单位往来款	1,128.38	全额收回
中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司	代垫水电费款项	442.88	全额收回
浙江省化工产品质量检验站有限公司	代垫社保、水电费款项	377.95	全额收回
浙江省中明化工科技有限公司	历史遗留，已全额计提坏账	314.82	历史遗留，无法收回已全额计提坏账
其他		506.45
合计		6,698.23

中化蓝天其他应收款中关联方往来款项主要为保证金、单位往来款及代垫社保、水电费款项。截至2023年10月末，除浙江省中明化工科技有限公司外，主要关联方往来款项均已收回。

其中，浙江省中明化工科技有限公司为历史遗留款项，无法收回，已全额计提坏账损失。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，公司应收账款真实、准确，主要客户结算方式无重大变化。报告期各期末，应收账款变动及占营业收入比例等情况具有合理性，期后回款情况较好；

2、公司应收账款回款情况良好，实际发生坏账损失的风险较小，公司已根据会计准则要求计提相关坏账准备，坏账准备计提合理、充分；

3、截至2023年6月30日，公司其他应收款包括模拟股权转让款、模拟资产剥离款项及关联方往来款。截至本回复报告出具日，除浙江省中明化工科技有限公司外，主要关联方往来款项均已收回。

13.关于存货

问题13重组报告书披露，（1）报告期各期末，中化蓝天存货账面余额分别为72,340.78万元、90,710.96万元、82,576.73万元，中化蓝天存货主要由库存商品、原材料构成，二者合计占比分别为91.95%、91.57%、83.00%；（2）2022年末，中化蓝天存货账面余额相较2021年末增加18,370.18万元，其中库存商品同比增加11,904.95万元，主要系中化蓝天2022年度业务规模增加，导致2022年末存库商品相较2021年末增加所致；（3）存货跌价准备分别为7,015.38万元、13,162.71万元和11,175.67万元，主要系标的资产主营业务价格波动较大，报告期各期转回或转销金额也较大，分别为1,749.19万元、14,161.93万元和3,035.79万元。

请公司说明：（1）各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，存货跌价准备计提的充分性；（2）跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在转回或转销的原因，是否符合行业惯例；（3）库存商品中在手订单的覆盖率，库存商品和发出商品期后销售和结转情况，库存商品较高的合理性。请会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，存货跌价准备计提的充分性

（一）各类别的存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

日期	期末余额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2023年6月30日	79,615.64	76,586.29	1,363.09	787.77	878.49
占比	100.00%	96.20%	1.71%	0.99%	1.10%
2022年12月31日	90,710.96	87,405.85	1,820.02	509.83	975.26
占比	100.00%	96.36%	2.01%	0.56%	1.08%
2021年12月31日	72,340.78	70,298.21	696.70	733.78	612.09
占比	100.00%	97.18%	0.96%	1.01%	0.85%

报告期各期末，存货各项目的库龄情况具体如下：

单位：万元

日期	存货分类	金额	库龄
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2023年6月30日	原材料	11,869.75	10,421.07	646.29	357.14	445.25
	库存商品	59,898.80	59,246.87	349.62	171.43	130.88
	周转材料	4,546.69	3,617.95	367.18	259.20	302.36
	发出商品	3,197.67	3,197.67	-	-	-
	合同履约成本	102.72	102.72	-	-	-
	其他	-	-	-	-	-
	合计	79,615.64	76,586.29	1,363.09	787.77	878.49
2022年12月31日	原材料	23,336.65	21,421.45	1,145.37	253.34	516.49
	库存商品	59,726.21	59,195.54	285.19	94.78	150.70
	周转材料	4,508.98	3,649.74	389.46	161.71	308.07
	发出商品	3,111.62	3,111.62	-	-	-
	合同履约成本	27.49	27.49	-	-	-
	其他	-	-	-	-	-
	合计	90,710.96	87,405.85	1,820.02	509.83	975.26
2021年12月31日	原材料	18,693.03	17,662.62	363.37	427.62	239.42
	库存商品	47,821.27	47,324.03	210.44	48.46	238.34
	周转材料	3,626.80	3,111.88	122.89	257.70	134.33
	发出商品	2,173.10	2,173.10	-	-	-
	合同履约成本	26.59	26.59	-	-	-
	其他	-	-	-	-	-
	合计	72,340.78	70,298.21	696.70	733.78	612.09

由上，报告期各期末，中化蓝天存货的库龄主要集中在一年以内，库龄结构良好，存货周转较快。

（二）各类别的存货跌价准备计提情况

公司依据存货的可变现净值，分析判断存货减值情况，相应计提存货减值准备。其中，库龄1年以上的存货通常为长周期周转的钢瓶及五金配件等，中化蓝天每年对其开展减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。

报告期各期末，公司各类别存货跌价准备情况如下：

单位：万元

日期	存货分类	存货原值	跌价准备	计提比例
2023年6月30日	原材料	11,869.75	695.35	5.86%
	库存商品	59,898.80	8,052.95	13.44%
	周转材料	4,546.69	361.19	7.94%
	发出商品	3,197.67	17.52	0.55%
	合同履约成本	102.72	-	-
	其他	-	-	-
	合计	79,615.64	9,127.00	11.46%
2022年12月31日	原材料	23,336.65	2,310.51	9.90%
	库存商品	59,726.21	10,390.57	17.40%
	周转材料	4,508.98	384.91	8.54%
	发出商品	3,111.62	76.71	2.47%
	合同履约成本	27.49	-	-
	其他	-	-	-
	合计	90,710.96	13,162.71	14.51%
2021年12月31日	原材料	18,693.03	170.13	0.91%
	库存商品	47,821.27	6,287.62	13.15%
	周转材料	3,626.80	532.98	14.70%
	发出商品	2,173.10	24.65	1.13%
	合同履约成本	26.59	-	-
	其他	-	-	-
	合计	72,340.78	7,015.38	9.70%

报告期内，中化蓝天分别计提存货跌价准备6,557.68万元、20,309.26万元、4,928.71万元，其中库存商品计提跌价准备5,949.56万元、17,533.41万元、4,469.45万元。

上述各期计提跌价的库存商品主要系含氟锂电材料、氟碳化学品及含氟聚合物，具体包括电解液、六氟磷酸锂、制冷剂及锂电级PVDF等。受锂电行业周期性结构调整影响，电解液、六氟磷酸锂、锂电级PVDF自2022年下半年出现价格下滑，具体分析详见“问题9.2”回复之“一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性”之“（一）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下

降的原因”，企业根据减值迹象逐期确认存货跌价致2022年计提规模较大。受三代制冷剂定配政策影响，氟碳化学品报告期内毛利率有所波动，其中2022年毛利率下跌至11.60%，具体分析详见“问题9.2”回复之“二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”之“（二）毛利结构发生变化的原因及合理性”，企业根据减值迹象逐期确认存货跌价致2022年计提规模较大。伴随市场逐步好转，2023年1-6月公司计提存货跌价金额有所回落，同时叠加上述计提跌价存货陆续实现对外销售的转销影响，截至2023年6月末，中化蓝天存货跌价余额为9,127.00万元，其中库存商品存货跌价余额为8,052.95万元，构成以锂电级PVDF、电解液及R-134a为主。此外，用于生产制冷剂等产品的原材料，如四氯乙烯等，期末亦存在跌价准备情形。

（三）期末存货跌价计提比例对比分析

报告期各期末，中化蓝天就存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2023年6月末	2022年末	2021年末
永太科技	0.86%	0.89%	1.89%
中欣氟材	1.29%	2.13%	2.30%
三美股份	0.14%	6.45%	5.84%
多氟多	0.92%	0.40%	0.40%
巨化股份	4.23%	4.48%	4.26%
永和股份	3.38%	2.55%	3.49%
平均值	1.80%	2.82%	3.03%
中化蓝天	11.46%	14.51%	9.70%

由上，报告期内公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，主要系公司持续加大氟碳化学品新型牌号的投入，同时含氟锂电材料业务快速发展，结合当下行业周期性调整特征，按照存货账面价值与可变现净值孰低的原则充分计提存货跌价准备，期末存货跌价准备计提比例高于同业平均水平具有合理性。

二、跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在转回或转销的原因，是否符合行业惯例

（一）跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在转回或转销的原因

报告期各期，中化蓝天存货跌价准备转回或转销的具体情况如下：

单位：万元

期间	项目	年初余额	本期增加金额	本期减少金额	期末余额
			计提	转销
2023年1-6月	原材料	2,310.51	459.26	2,074.43	695.35
	库存商品	10,390.57	4,469.45	6,807.07	8,052.95
	周转材料	384.91	-	23.72	361.19
	发出商品	76.71	-	59.20	17.52
	合计	13,162.71	4,928.71	8,964.42	9,127.00
2022年度	原材料	170.13	2,720.29	579.91	2,310.51
	库存商品	6,287.62	17,533.41	13,430.46	10,390.57
	周转材料	532.98	-	148.07	384.91
	发出商品	24.65	55.55	3.49	76.71
	合计	7,015.38	20,309.26	14,161.93	13,162.71
2021年度	原材料	9.48	166.25	5.60	170.13
	库存商品	1,953.60	5,949.56	1,615.55	6,287.62
	周转材料	117.23	417.21	1.46	532.98
	发出商品	126.58	24.65	126.58	24.65
	合计	2,206.89	6,557.68	1,749.19	7,015.38

由上，报告期内不存在存货跌价转回情形，各期减少金额均系转销所致，主要系含氟锂电材料及锂电级含氟聚合物受行业周期性结构调整所致，价格持续下滑，可变现净值维持较低水平但仍有较高订单覆盖率，通过期后实现销售进行转销。同时，氟碳化学品受《基加利修正案》影响，亦系通过期后销售实现跌价准备转销处理，报告期期后制冷剂市场延续回暖态势，部分期末跌价准备预计将进行转回。

鉴于报告期内中化蓝天含氟锂电材料、锂电级含氟聚合物及氟碳化学品持续承压发展，面临持续的存货减值迹象，公司坚持谨慎性原则，以滚动方式跟

踪存货可变现净值情况，并持续计提存货跌价。公司报告期内均保持以销定产模式，故上述计提跌价的存货具有较高的订单覆盖率，并于报告期内持续实现原材料领用及库存商品对外销售，据此进行跌价转销处理，由此导致各期跌价计提金额及转销金额均较大，且规模相匹配，最终流向根据不同产品类别包括四川时代新能源科技有限公司、大金氟化工（中国）有限公司、多家境外客户等，均系根据合同执行，不存在异常情形。

此外，公司各报告期末库龄超过1年的存货金额分别为2,042.57万元、3,305.11万元及3,029.35万元，占比分别为2.82%、3.64%、3.80%，主要由长周期周转的钢瓶及五金配件等组成，相关转销金额影响较小。

（二）是否符合行业惯例

1、公司及同行业可比公司的存货跌价准备会计政策

报告期内，中化蓝天存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

报告期内，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

同行业可比公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法列示如下：

公司名称	存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
永太科	资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于

公司名称	存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
技、中欣氟材、三美股份、永和股份	其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
多氟多	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益
巨化股份	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额

2、报告期内，同行业可比公司存货跌价准备转回或转销占上年末存货跌价准备比例情况分析

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度
永太科技	-	0.71	0.41
中欣氟材	0.72	0.62	0.86
三美股份	0.95	0.68	0.86
多氟多	0.54	1.00	1.00
巨化股份	0.99	1.00	1.00
永和股份	0.89	1.00	1.00

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度
平均值	0.68	0.84	0.86
中化蓝天	0.68	1.00	0.79

注：当年度转回或转销金额超过上年度存货跌价准备余额，视同100%转回或转销可见，公司存货跌价准备转回或转销比例与同行业可比公司基本一致。综上，中化蓝天存货跌价准备转回或转销所采用的会计政策与《企业会计准则》、同行业可比公司一致，报告期内转回或转销比例与同行业可比公司平均值基本一致，符合行业惯例。

三、库存商品中在手订单的覆盖率，库存商品和发出商品期后销售和结转情况，库存商品较高的合理性

（一）库存商品中在手订单的覆盖率

报告期各期末，公司库存商品中在手订单覆盖率情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
在手订单	86,128.47	66,061.26	130,115.12
综合毛利率	15.89%	25.63%	24.48%
库存商品账面余额	59,898.80	59,726.21	47,821.27
在手订单覆盖率	120.94%	82.26%	205.49%

注：在手订单覆盖率=不含税在手订单金额*（1-综合毛利率）/当期期末库存商品余额

由上，报告期各期末，公司在手订单覆盖率分别为205.49%、82.26%、

120.94%，覆盖水平较高。

（二）库存商品和发出商品期后销售和结转情况

中化蓝天采用以销定产的生产经营模式，商品订单覆盖率相对较高，且其产品特征决定周转率相对较高，故期后销售、结转比例亦相对较高，具体情况如下：

单位：万元

期末时点	存货类别	账面余额	期后3个月
			结转金额	结转比例
2023年6月末	库存商品	59,898.80	56,394.23	94.15
	发出商品	3,197.67	3,178.05	99.39

期末时点	存货类别	账面余额	期后3个月
			结转金额	结转比例
	合计	63,096.47	59,572.28	94.41
2022年末	库存商品	59,726.21	59,213.94	99.14
	发出商品	3,111.62	2,903.29	93.30
	合计	62,837.84	62,117.24	98.85
2021年末	库存商品	47,821.27	47,821.27	100.00
	发出商品	2,173.10	2,173.10	100.00
	合计	49,994.36	49,994.36	100.00

由上，报告期各期末，中化蓝天库存商品、发出商品期后3个月销售、结转比例均达到90%以上，与其以销定产模式及上述在手订单覆盖率情况一致。

（三）库存商品较高的合理性

报告期各期末，库存商品和营业收入的具体变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
库存商品余额	59,898.80	59,726.21	47,821.27
变动比例	0.29%	24.89%	--
营业收入	340,908.71	941,488.65	755,568.10
变动比例	-27.58%	24.61%	--

2022年末、2023年6月末，中化蓝天库存商品期末余额变动比例分别为

24.89%和0.29%，营业收入（年化）变动比例分别为24.61%和-27.58%。2022年末，公司库存商品余额大幅增长，与营业收入变动幅度相匹配。

中化蓝天在日常经营中根据主要销售产品特点采用以销定产、以产促销、产销平衡的生产模式，每月会结合市场和客户需求预测、在手订单情况及装置生产安排，组织讨论、滚动修订各产品产销计划，并由各生产经营子公司按照客户确定的产品规格、质量和数量组织生产，根据客户要求定制包装后入库。公司通常还会在客户需求基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。

报告期内，中化蓝天库存商品主要包括R-134a等制冷剂、电解液及锂电级PVDF等产品，与公司以含氟锂电材料、氟碳化学品等为主的收入分布情况相吻合，系公司为进一步加强核心业务优势同时谋求创新业务快速发展，根据

客户需求备货的经营结果，具有合理性。根据上述内容，该等库存商品在手订单覆盖率维持较高水平，期后结转比例亦相对较高。同时，报告期内，同行业可比公司库存商品占存货比例情况如下：

公司名称	2023年6月末	2022年末	2021年末
永太科技	73.50%	63.34%	51.60%
中欣氟材	53.08%	54.53%	31.54%
三美股份	54.68%	68.03%	59.82%
多氟多	65.86%	64.33%	39.23%
巨化股份	53.45%	51.92%	49.72%
永和股份	42.83%	48.78%	57.34%
平均值	57.23%	58.49%	48.21%
中化蓝天	75.23%	65.84%	66.11%

由上，同行业可比公司库存商品占比均较高，除永和股份外，库存商品占存货比均超过50%。公司2021年末、2023年6月末库存商品占存货比例均高于同行业可比公司平均水平，主要系加速发展含氟锂电材料业务，相较传统氟化工，其周转率相对较高，且对应大客户相关期末在手订单较多导致。综上，公司库存商品金额较高符合公司生产经营情况，同时符合可比公司行业特征，具有合理性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司结合存货库龄情况，同时根据存货期后市场价格下跌情形，执行符合《企业会计准则》的存货跌价计提政策，计提金额准确，计提比例与可比公司不存在重大差异，存货跌价计提充分；

2、报告期内，公司根据存货期后实现销售情况对存货跌价准备进行转销，金额准确，符合《企业会计准则》规定。公司存货跌价准备转回与转销相关政策与同行业可比公司不存在重大差异；

3、报告各期末，公司库存商品对应在手订单覆盖率维持较高水平，期后实现销售结转比例亦相对较高，期末库存商品规模较高符合企业生产经营实际情况，具有合理性。

14.关于在建工程

问题14重组报告书披露，报告期各期末，中化蓝天的在建工程账面余额分别为53,059.59万元、72,224.41万元、72,744.57万元，计提减值准备分别为19,697.63万元、19,971.19万元、19,971.19万元。其中，减值准备计提的主要项目为硫酸工程项目，截至2023年3月末，该项目账面余额为20,085.02万元，计提减值准备19,150.38万元，账面价值为934.64万元。

请公司说明：（1）在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转固时间，转固的及时性，工程造价的公允性；（2）在建工程的支付对象是否均为建造商或与工程商，支付对象是否包括关联方；（3）硫酸工程项目计提减值的原因，减值准备金额的计提依据，是否足额计提。请会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转固时间，转固的及时性，工程造价的公允性

（一）在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转固时间

报告期各期末，中化蓝天账面余额大于1,000.00万元的主要在建工程项目情况列示如下：

单位：万元

项目	预计完工时间	项目内容	总预算	报告期各期末余额
				2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
二期-电子气体-建筑工程	2020年8月	电子气体-生产装置及部分配套设施	28,597.02	-	2,928.86	-
4万吨134a技改	2022年1月	现有HFC-134a生产装置技术改造	4,332.83	-	-	2,286.44
氟精细品项目	2022年1月	氟精细品生产装置	20,651.32	-	713.88	10,949.39
杜鹃1703项目	2023年3月	杜鹃1703生产装置	2,491.00	-	1,615.76	-
海棠2101项目	2023年3月	海棠2101生产装置及配套设施	27,475.17	-	16,130.59	881.91
海棠1704项目	2023年10月	海棠1704生产装置及部分配套设施	1,717.05	1,521.98	849.04	2.94
海棠1901项目	2024年3月	海棠1901生产装置以及配套建筑等	28,823.31	6,663.03	714.60	-
电解液扩产项目	2024年6月	扩建锂离子电池电解液生产装置及配套设施	16,708.10	-	-	1,810.95
杜鹃1703B项目	2024年6月	杜鹃1703B装置配套建筑设施	16,059.46	4,008.67	239.35	-
海棠1702A项目	2022年10月	海棠1702A生产装置及配套设施	29,533.00	-	-	4,367.09
新建10万吨电解液项目	2025年3月	锂离子电池电解液生产装置及配套设施	47,961.93	16,070.58	6,217.59	-
二期工程款	暂停	91亩场地平整，为后续二期项目提前开展场地平整	36,400.00	2,266.46	2,266.46	2,266.46
硫酸工程项目	暂停	硫酸装置工程	22,588.60	20,085.02	20,085.02	20,085.02
海棠1702B项目	2024年11月	1702B生产装置及配套建筑设施	91,918.56	43,603.99	13,849.85	-

（二）在建工程转固的及时性

报告期各期末，主要在建工程项目转固情况列示如下：

单位：万元

项目	项目内容	报告期内转固情况			具体依据
		2023年1-6月	2022年度	2021年度
4万吨134a技改项目	现有HFC-134a生产装置技术改造，提升产能	-	2,361.37	-	竣工验收证书、专项审计报告
电解液扩产项目	扩建锂离子电池电解液生产装置及配套设施	193.22	4,001.07	-	竣工验收意见书
杜鹃1703项目	杜鹃1703生产装置	1,653.06	-	-	验收评价报告
二期-电子气体-建筑工程	电子气体-生产装置及部分配套设施	3,514.55	-	1,078.56	中间交接证书
氟精细品项目	氟精细品生产装置	1,840.69	11,228.39	-	中间交接证书
海棠2101项目	海棠2101生产装置及配套设施	20,073.98	-	-	试生产总结报告
海棠1702A项目	海棠1702A生产装置及配套设施	-	18,648.91	-	竣工验收意见报告

中化蓝天根据《企业会计准则》及相关规定对在建工程的结转时点进行判断，在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产，其中已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产。

具体而言，公司持续跟踪在建项目建设进展，保障项目不晚于预计时间完工，过程中进行阶段性管理，并出具相关凭证。同时，公司严格把控在建项目质量，遵从HSE等相关规定，根据竣工验收证书、竣工验收意见书、验收评价报告、中间交接证书等依据判断建设项目是否满足环保、安全要求，据此判定是否达到预定可使用状态，进行转固处理。

上述报告期内主要在建项目均系根据相关依据进行转固，不存在明显晚于预计完工时间转固的情形，具有及时性。

（三）工程造价的公允性

工程造价前期定价方面，中化蓝天重大工程采购活动主要集中在工程施工、设备采购支出等方面，该等采购活动的相关合同均已按照招投标管理办法履行招采程序。采购招标过程中，公司通常会对具体采购项目的金额进行提前测算，测算结果系基于对当下市场行情的了解或三方机构的概算参考而确定。供应商在投标文件中会详细说明其价格和计算依据，以确保其报价的准确性和合理性。在开标评标阶段，公司和行业专家会根据评标办法进行评估，以保证采购价格的公允性。

转固金额依据方面，对于获得专项审计报告的工程项目，公司根据报告数据确定转固金额；对于未获得专项审计报告的工程项目，公司结合竣工验收证书、竣工验收意见书、验收评价报告、中间交接证书等依据，根据实际支付金额确定转固金额。

报告期内，中化蓝天工程转固金额不存在超出项目预算的情形，金额准确且具有公允性。

二、在建工程的支付对象是否均为建造商或与工程商，支付对象是否包括关联方

中化蓝天累计支付金额超过1,000万元的在建工程投入情况如下：

单位：万元

重要工程项目	款项性质	供应商名称	关联关系	在建工程中累计 付款金额
一期-R-134a搬迁	土地购买款	蒲城县自然资源局	非关联方	2,912.33
	建筑工程支出	山西省工业设备安装集团有限公司	非关联方	6133.37
海棠1901	建筑工程支出	陕西中洋建设工程有限公司	非关联方	1,692.88
	建筑工程支出	上海华辰建筑工程有限公司	非关联方	1,646.66
电解液项目	土地购买款	长兴县自然资源和规划局	非关联方	3,194.55
	建筑工程支出	浙江中富建筑集团股份有限公司	非关联方	5,063.61
	建筑工程支出	诚业工程科技集团有限公司	非关联方	1,206.70
高沸物综合利用项目	建筑工程支出	北京航天石化技术装备工程有限公司	非关联方	2,957.35
新建10万吨电解液项目	土地购买款	长兴县自然资源和规划局	非关联方	4,143.64
	土地购买款	中石化工建设有限公司	非关联方	1,944.08
	建筑工程支出	中建安装集团有限公司	非关联方	5,855.12
年产11200吨ODS替代品及5500吨氟精细品搬迁技改项目	设备采购及安装支出	中国化学工程第三建设有限公司	非关联方	3,232.09
	建筑工程支出	中国化学工程第三建设有限公司	非关联方	3,443.30
	建筑工程支出	浙江中富建筑集团股份有限公司	非关联方	1,653.67
海棠2101项目	设备采购及安装支出	陕西化建工程有限责任公司	非关联方	2,099.43
	设备采购及安装支出	江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司	非关联方	1,076.40
	建筑工程支出	陕西化建工程有限责任公司	非关联方	2,609.69
	建筑工程支出	陕西中洋建设工程有限公司	非关联方	1,919.31
年产1.2万吨VDF、1.3万吨PVDF及配套2.4万吨HCFC-142b原料项目	设备采购及安装支出	上海森永工程设备有限公司	非关联方	5,318.00
	设备采购及安装支出	浙江省天正设计工程有限公司	关联方	9,532.17
	设备采购及安装支出	浙江诸安建设集团有限公司	非关联方	2,077.81
	建筑工程支出	浙江舜华建设工程有限公司	非关联方	3,212.89
	建筑工程支出	浙江省天正设计工程有限公司	关联方	2,629.60
年产15200吨三氟乙酰氯、10000吨三氟乙酸及罐区改扩建项目	设备采购及安装支出	浙江省工业设备安装集团有限公司	非关联方	1,784.77
	建筑工程支出	浙江中富建筑集团有限公司	非关联方	1,082.44
5000吨/年PVDF改扩建及配套原料10000吨/年HCFC-	设备采购及安装支出	中国化学工程第十四建设有限公司	非关联方	2,200.22
	设备采购及安装支出	大连海力达科技有限公司	非关联方	1,080.00

重要工程项目	款项性质	供应商名称	关联关系	在建工程中累计 付款金额
142b项目	建筑工程支出	浙江中富建筑集团有限公司	非关联方	1,164.91
2000吨/年PVDF锂电树脂产业化项目	设备采购及安装支出	中国化学工程第十四建设有限公司	非关联方	1,279.70
年产600吨六氟系列产品改建项目	设备采购及安装支出	浙江上安建设有限公司	非关联方	1,159.46
年产3000吨PVDF树脂新建项目	设备采购及安装支出	中国化学工程第三建设有限公司	非关联方	3,233.10
	建筑工程支出	中国化学工程第三建设有限公司	非关联方	2,957.71
氟精细品项目	建筑工程支出	陕西化建工程有限责任公司	非关联方	1,797.13
二期-电子气体（一）	建筑工程支出	陕西中洋建设工程有限公司	非关联方	3,753.04
	建筑工程支出	陕西化建工程有限责任公司	非关联方	3,394.80
	建筑工程支出	西安立豪建筑装饰工程有限公司	非关联方	1,147.19

由上，公司在建工程相关款项的支付对象主要包括工程商、设备商、自然资源局，相关款项金额及支付时点符合合同约定，支付内容与建设项目匹配。其中，浙江省天正设计工程有限公司为中化蓝天关联方，提供工程设计服务。浙江省天正设计工程有限公司与公司在长期合作中形成了独特的技术工艺包，公司出于商业保密以及工艺设计质量考虑，针对部分工程项目向其进行单一采购。项目开始前，公司与浙江省天正设计工程有限公司通过协商方式确定项目基本价，其价格符合国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费标准》，具有公允性。项目完成后，公司对项目质量进行评估验收，确定项目完成情况并在前期确定的项目基本价基础上对最终付款金额进行调整，整体过程具有公允性。

三、硫酸工程项目计提减值的原因，减值准备金额的计提依据，是否足额计提

郴州基地年产20万吨硫酸装置工程项目于2012年5月30日正式开工建设，装置总投资2.008亿，原设计采用二段焙烧工艺，适用于含砷硫铁矿的脱硫、脱砷冶炼，硫铁矿焙烧后制备硫酸。该装置原计划2013年7月25日投料试车，但受当时政策、产业环境变化影响，市场出现较大波动，不符预期，硫酸装置虽然主体已建成但不具备开工条件。

中化蓝天安排专人负责上述硫酸装置的日常管理，开展设备日常检查和例行维护：每年聘请第三方评估机构进行评估，根据评估报告所示价值，进行减值确认。报告期各期末，郴州基地年产20万吨硫酸装置工程项目账面价值情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
账面余额	20,085.02	20,085.02	20,085.02
减值准备	19,150.38	19,150.38	19,150.38
账面价值	934.64	934.64	934.64

2019年及以前年度，公司根据湘融评估字[2019]第1216号、卓信大华评报字（2017）第2109号、中联评报字[2016]第339号等评估报告累计计提减值准备4,419.05万元。

2020年，公司根据湘融评估字[2020]第1220号资产评估报告，补充计提减值准备24.60万元。

2021年，公司根据中盛评报字（2021）第2022号资产评估报告，补充计提减值准备5,697.93万元。

2022年，公司组织清产核资，以2021年12月31日为基准日，根据中盛评报字（2022）第2009号资产评估报告，补充计提减值准备9,008.79万元，该项清产核资已获国资委批复。

综上，郴州基地年产20万吨硫酸装置工程项目减值准备的计提依据准确，计提金额充分。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，公司将达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，不存在未及时转固情形。公司履行招采程序确定供应商，定价原则遵循市场价原则，转固金额依据充分，工程造价具有公允性；

2、公司在建工程相关款项的支付对象主要包括工程商、设备商、自然资

源局，相关款项金额及支付时点符合合同约定，支付内容与建设项目匹配。其中，浙江省天正设计工程有限公司为关联供应商，定价具有公允性；

3、硫酸工程项目减值准备的计提依据恰当，硫酸工程项目已足额计提减值准备。

对本核查意见中的公司回复内容，独立财务顾问均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告>之专项核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问主办人

刘 拓

索 超

李雨修

李卓凡

李娇扬

独立财务顾问

协办人

独立财务顾问协办人

王京奇

谢 天