昊华化工科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023年12月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和激励管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与激励方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由公司三至五名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内过半数委员选举产生，并报董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司经营管理部、人力资源部、财务部专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料及公司经营情况的资料，
第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的下设部门，负责筹备薪酬
与考核委员会会议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或激励方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员的薪酬计划或激励方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬计划或激励方案经股东大会批准后，由董事会授权薪酬与考核委员会制定具体分配方案，并由董事会组织实施，人力资源部、经营管理部协助执行。
第四章 决策程序
第十三条 人力资源部、财务部、经营管理部负责做好薪酬与考核委员会决策的协助工作：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责完成情况；
（三）提供按公司业绩拟订公司薪酬政策或激励方案规划的有关测算依据；
（四）起草薪酬管理细则及配套相关文件；
（五）开展任期制及契约化日常薪酬管理工作；
（六）执行薪酬与考核委员会决定的其他事项。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；薪酬与考核委员会对董事进行绩效评价；
（二）高级管理人员的考核以突出业绩导向为重点，采取年度考核与任期考核相结合的方式。高级管理人员业绩考核结果由公司董事会进行决策，薪酬与考核委员会协助董事会审议高级管理人员的考核标准并组织开展考核工作；
（三）根据绩效评价结果及已经股东大会审议批准的薪酬计划或激励方案，制定董事及高级管理人员的具体分配方案，表决通过后，报公司董事会组织实施。考评程序具体以公司相关规定执行。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及公司相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司相关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。