证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-053
北京直真科技股份有限公司关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，此议案需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
公司根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，对原经营范围按照规范化表述进行相应调整，同时为满足公司经营需求，结合公司发展规划的具体情况，增加经营范围“物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售”，并对《公司章程》中涉及经营范围的条款进行修订。
变更后的公司经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最终具体变更内容以工商部门核准登记为准。
二、《公司章程》主要修订情况
根据上述经营范围变更情况，及根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记，《公司章程》需修订的条款如下：
| 修改条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 公司的经营范围：计算机软硬件、通讯自动控制设备、电子设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务，安装、调试计算机软硬件系统，销售自行开发后的产品（未经专项审批的项目除外），货物进出口，技术进出口，代理进出口（以工商部门核定的内容为准）。 | 公司的经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售，货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商部门核定的内容为准）。 |
| 第七十六条第二款 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第一百二十七条第一款 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 |
按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
| 按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 | 规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 | |
| 第一百二十八条 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十九条 | （一）在公司或者 | 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附 |
其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
| （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 | 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
（七）最近十二个月内
曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百三十一条第二款 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予以公告。 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予以公告。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第一百三十二条 | 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 | 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 |
| 删除原第一百三十三 | 独立董事应当对下 |
条，后续相应条款序号依次顺延
| 条，后续相应条款序号依次顺延 | （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资 |
助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
| （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （十）制定资本公积金转增股本预案； （十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十三）会计师事务所的聘用及解聘； （十四）以集中竞价交易方式回购股份； （十五）内部控制 |
评价报告；
| （十六）管理层收购； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项； （二十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | ||
| 第一百三十五条 | （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％ | 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 | （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
行使，董事会应在股东大会上予以说明。
| 行使，董事会应在股东大会上予以说明。 | ||
| 第一百三十六条 | 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 独立董事行使本章程第一百三十五条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本章程第一百三十五条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第一百三十七条 | （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充 | 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
| （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 |
董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
| （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | ||
| 第一百三十八条 | 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事不符合本章程第一百二十八条第（一）项或者第一百二十九条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
讨论结果予以披露。
| 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | ||
| 第一百三十九条 | （一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的。 在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生 | 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合证券法律法规、规范性文件以及其他相关规定及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
| 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百八十四条 | 在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。 |
除上述修改的条款外，其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更经营范围、修订《公司章程》的事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。并提请股东大会授权公司董事会及时向市场监督管理部门办理经营范围和《公司章程》等事宜的相关变更登记手续。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、《北京直真科技股份有限公司章程》。
特此公告。北京直真科技股份有限公司董事会2023年12月14日