证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-052
北京直真科技股份有限公司关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年12月与北京铸学天下教育科技有限公司签署《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”或“交易协议”），将持有控股子公司北京直真软件技术有限公司（以下简称“直真软件”或“目标公司”）80%股权以总价款不超过6,650万元人民币转让给北京铸学天下教育科技有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有直真软件股权，直真软件将不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于2023年12月13日召开第五届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，此议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会审议并授权公司经营层负责办理本次出售子公司股权相关事宜。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京铸学天下教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110111760135119X
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：北京市房山区窦店镇交道二街村紫马路西侧法定代表人：张洪军注册资本：1000万元人民币成立日期：2004年03月18日经营期限：2004年03月18日至2024年03月17日经营范围：教育科技开发；技术转让、技术服务；企业管理咨询、教育管理咨询、技术咨询（中介除外）；经济信息咨询；销售日用百货、建筑材料、装饰材料、五金、交电、机械设备、电器设备、塑料制品、橡胶制品、金属制品、通讯器材（卫星接收设备除外）、水泥制品、工艺美术品、汽车配件、石油制品（成品油除外）、家用电器、润滑油、玻璃钢制品、电子产品、办公用品；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：郑役兵持股90%、张洪军持股10%实际控制人：郑役兵财务数据：截至2023年9月30日，交易对方（未经审计）的资产总额10,282,551.98元，净资产9,855,283.44元，营业收入0元，净利润0元。
交易对方不是失信被执行人，履约能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：北京直真软件技术有限公司注册地址：北京市昌平区百善镇百葛路9号院1号楼-1至4层(106室)法定代表人：袁隽注册资本：4,800万人民币统一社会信用代码：91110114059224391X成立时间：2012年12月21日经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机技术培训；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：公司持股80%，郑役兵持股20%。经查询，直真软件不是失信被执行人。
2、交易标的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年11月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,717.11 | 2,804.59 |
| 负债总额 | 0 | 3.53 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 2,717.11 | 2,801.05 |
| 项目 | 2023年1-11月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 5.14 |
| 营业利润 | -238.91 | -324.72 |
| 净利润 | -83.94 | 25.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.43 | -4.499.09 |
3、交易标的资产概况
本次交易标的为公司持有的直真软件80%股权，交易标的不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、审计情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了直真软件的财务报表，包括2022年12月31日、2023年11月30日的资产负债表，2022年度、2023年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZB11508号）。
5、其他情况
为顺利完成本次交易，乙方的实际控制人郑役兵将于本次交易协议签署当日出具关于同意本次交易并放弃标的公司股权之优先购买权的说明文书；乙方的实际控制人郑役兵为本次交易提供连带担保，承担连带责任。
本次转让完成后，公司将不再持有直真软件股权，直真软件将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为直真软件提供担保、财务资助、委托直真软件理财，以及其他直真软件占用公司资金的情况。
本次交易不存在债权债务转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZB11508号），截至2023年11月30日，直真软件经审计的所有者权益总额为人民币2,717.11万元。各方按照基准日之标的公司的全部资产情况并充分沟通后协商确定本次股权转让款。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方：北京直真科技股份有限公司乙方：北京铸学天下教育科技有限公司
2、交易程序安排
甲乙双方同意尽最大可能力促一次性完成标的股权的转让，若无法一次完成，则同意分两次转让标的股权。
3、股权转让价款
甲乙双方经协商确认，甲方同意将其持有的目标公司80%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方受让甲方标的股权的交易总价款为6,480万元。若乙方选择分两次转让标的股权的程序，交易总价款可能根据乙方实际签约及付款时间略有上浮，上浮后总价款不超过6,650万元。
4、股权转让有关费用的负担
双方同意因股权转让涉及的相关税费，由双方依据中国法律、法规的相关规定各自承担。
5、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本框架协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本框架协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费用）。
6、争议解决条款
6.1本框架协议的成立、效力、解释和执行受中国法律的管辖并依中国法律进行解释。
6.2如果就本框架协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解决该争议。如协商未果，则任何一方有权向本框架协议签订地的人民法院提起诉讼。
6.3争议发生后，除争议事项外，各方应继续行使各自在本框架协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本框架协议项下的其他义务。
7、生效条款及其他
7.1本框架协议经甲方、乙方盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过后生效。若甲方股东大会未批准本框架协议，该协议并未生效，协议各方均不构成违约，甲方须在审议本框架协议的股东大会召开之日起2个工作日内，退还乙方已支付的款项。甲乙双方另行协商标的股权后续的交易事项。
7.2 本框架协议生效后，如一方需修改本框架协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本框架协议具有同等效力。
六、其他安排
本次转让直真软件股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争等情形。
七、交易目的和对公司的影响及风险提示
本次出售直真软件股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，将对公司本期及未来财务状况及经营成果产生积极的影响。
公司将及时督促交易对方签署交易协议、支付股权转让款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1.第五届董事会第九次会议决议；
2.目标公司的审计报告。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会2023年12月14日