证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-095
扬州晨化新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第四十九条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 由并公告。 | ||
| 2 | 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 3 | …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | …… 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 4 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 5 | 第九十九条 …… （一）董事候选人由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，所有提名应以书面形式提出； …… | 第九十九条 …… （一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举； 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举； …… |
| 6 | 第一百零二条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 7 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不 |
| 符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 8 | 第一百零八条 …… （二）审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 …… | 第一百零八条 …… （二）审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 …… |
以上内容以工商部门最终核准版本为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。修改后的《公司章程》全文同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交公司2023年度第二次临时股东大会进行审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（2023年12月修订）；
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2023年12月14日