证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-091
宁波杉杉股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2023年12月12日以书面形式发出会议通知，于2023年12月13日以通讯表决方式召开。公司董事长郑驹先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。
（三）本次董事会会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，其中独立董事徐衍修先生因工作原因未能出席，委托独立董事张纯义先生代为表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一） 关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）基于高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，根据公司偏光片业务发展战略，为优化产品结构，丰富产品应用，并进一步满足下游客户需求，不断提升偏光片市场份额，公司同意下属子公司杉金光电（苏州）有限公司在扬州设立项目公司并投资建设年产4,000万平方米高端显示用偏光片生产线项目，项目计划总投资金额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准）。项目基本情况如下：
1、项目名称：杉金光电(扬州)有限公司高端显示用偏光片生产线项目。
2、建设地点：江苏省扬州市江都经济开发区。
3、投资金额及来源：计划投资总额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等）。
4、建设内容与规模：两条高端消费电子显示用偏光片生产线（包括OLED及LCD IT/Mobile显示用偏光片）及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能3,000万平方米；一条高端车载显示用偏光片生产线及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能1,000万平方米。
5、项目筹建期：计划于2024年1月启动项目筹备；2025年9月前（含）进入建设期，总筹建周期约39个月。
公司董事会提请股东大会授权管理层全权办理本次对外投资的有关具体事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的协议及文件（如有）等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）
2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。
近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权。
根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，
担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。
前述担保存续期间，尤利卡与交易对方同意提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，在上述担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管。
鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。
关联董事李克勤先生回避表决，其余非关联董事一致同意。本次关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2023年度第一次会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 关于修订或制定公司相关制度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对公司相关制度修订或制定如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订或制定 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会 | 修订 | 否 |
| 工作规程》 | |||
| 7 | 《宁波杉杉股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《宁波杉杉股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《宁波杉杉股份有限公司信息披露事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 否 |
| 11 | 《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
以上序号1、2、3、4、11的制度修订或制定尚需提交公司股东大会审议。
（四） 关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年第三次临时股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会定于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案；
2、关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案；
3、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
4、关于修订公司相关制度的议案；
4.1 关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案；
4.2 关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
4.3 关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
5、关于制定《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年12月13日