证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-094
宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：
宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）。鉴于宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）拟转让尤利卡90.035%的股权，交割后公司将不再持有尤利卡股权。目前，公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额合计4.5亿元，系
转让合并报表范围内子公司股权形成的关联担保。
● 本次是否有反担保：是。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 截至2023年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公
司最近一期经审计净资产的50%以上，本次被担保人尤利卡的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、 担保情况概述
2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司尤利卡提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。
近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权。根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。前述担保存续期间，尤利卡与交易对方同意提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，在上述担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管。鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。
上述关联担保事项已经公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过，其中关联董事李克勤先生回避表决。公司独立董事专门会议已对上述关联担保事项进行事前审核，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 宁波尤利卡太阳能股份有限公司 |
| 成立时间 | 2005年8月10日 |
| 注册地 | 浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号 |
| 法定代表人 | 王明来 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 经营范围 | 太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 公司持有其90.035%股权，其余14名自然人股东持有其剩余股权。 |
（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 91,730.22 | 99,680.34 |
| 负债总额 | 74,468.41 | 79,157.90 |
| 流动负债总额 | 73,262.08 | 77,838.98 |
| 资产净额 | 17,261.80 | 20,522.44 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 98,542.52 | 165,043.56 |
| 净利润 | -3,260.64 | -498.23 |
注：2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。
三、 担保协议的主要内容
截至2023年11月30日，公司已实际为尤利卡提供的担保金额合计4.5亿元。具体如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保对象 | 金融机构 | 担保方式 | 担保类型 | 担保金额（亿元） | 担保期限 |
| 1 | 公司 | 尤利卡 | 中国工商银行股份有限公司宁波分行 | 连带责任保证 | 借贷 | 1.5 | 三年 |
| 2 | 公司 | 尤利卡 | 中国建设银行股份有限公司宁波住房城市建设支行 | 连带责任保证 | 借贷 | 1.0 | 一年 |
| 3 | 公司 | 尤利卡 | 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | 连带责任保证 | 借贷 | 2.0 | 一年 |
四、 担保的必要性和合理性
被担保人尤利卡目前经营稳健，具备偿债能力。本次关联担保主要是根据公司与交易对方拟签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。
在上述关联担保存续期间，尤利卡与交易对方将提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，担保风险相对可控。
五、 董事会意见
（一） 董事会意见
本次关联担保主要是根据公司与交易对方拟签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人目前经营稳健，具备偿债能力，且在上述关联担保存续期间，被担保人与交易对方将提供全额反担保，同时，公司将以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，我们认为担保风险相对可控。
（二） 独立董事专门会议意见
本次关联担保主要是根据公司与交易对方签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人目前经营保持稳健，具备偿债能力，且在关联担保存续期间，被担保人与交易对方将提供全额反担保，同时，公司将以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，我们认为担保风险相对可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次关联担保事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保，并同意将其提交公司董事会审议。
六、 对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2023年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为2,052,849.40万元人民币，其中对合并范围内公司的担保总额为2,003,249.40万元人民币，对非合并范围内公司的担保总额为49,600万元人民币。上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为89.05%、
86.90%和2.15%。无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年12月13日