宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（以下分别简称“《股东大会议事规则》”“《董事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,263,973,358元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,258,223,223元。 |
| 第十九条 公司现有总股本2,263,973,358股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司现有总股本2,258,223,223股，均为人民币普通股。 |
| 第五十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）两名以上独立董事提议召开时； …… | 第五十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）过半数独立董事提议召开时； …… |
| 第九十七条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的 | 第九十七条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的 |
| 其他股东。 …… | 其他股东。 …… |
| 第一百条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；其中，当单一股东及其一致行动人拥有本公司权益的股份比例在30%及以上时，公司股东大会应当采用累积投票制选举董事、监事。 …… | 第一百条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；其中，涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）上市公司选举2名以上独立董事的； （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… |
| 第二百条 …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 …… （四）公司利润分配政策的变更： …… 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 …… | 第二百条 …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后并提交股东大会审议 ，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 …… （四）公司利润分配政策的变更： …… 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。其中第六条、第十九条将在公司完成第十一届董事会第五次会议决议的部分限制性股票回购注销实施完成后生效。
二、《股东大会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的 | 第三十二条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 |
| 其他股东。 …… | 东。 …… |
| 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；其中，当单一股东及其一致行动人拥有本公司权益的股份比例在30%及以上时，公司股东大会应当采用累积投票制选举董事、监事。 …… | 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；其中，涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… |
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
三、《董事会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）二分之一以上独立董事提议时； …… | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）过半数独立董事提议时； …… |
| 第十五条 会议审议程序 …… 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十五条 会议审议程序 …… 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… |
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年12月13日