西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对美能能源拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,690.00万股，每股发行价格为10.69元，募集资金总额为50,136.10万元，扣除发行费用后实际募集资金净额45,868.24万元。上述募集资金已全部到位，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月25日出具希会验字（2022）0045号《验资报告》审验确认。
美能能源已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了相应的募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况及闲置原因
根据《首次公开发行股票招股说明书》，以及公司于2022年12月30日、2023
年7月11日披露的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：
2022-014）、《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037），变更后的公司首发募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 韩城市天然气利用三期工程项目 | 韩城美能 | 18,503.55 | 2,288.23 |
| 2 | 凤翔县镇村气化工程项目 | 宝鸡美能 | 19,255.50 | 8,506.11 |
| 3 | 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 神木美能 | 7,726.99 | 6,951.00 |
| 4 | “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 韩城美能 | 2,199.45 | 2,013.53 |
| 5 | 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 | 宝鸡美能 | 5,034.98 | 4,609.37 |
| 6 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 美能汇科 | 29,043.00 | 20,000.00 |
| 7 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 美能新能源 | 2,488.00 | 1,500.00 |
| 合计 | - | 84,251.47 | 45,868.24 | |
目前公司按照募集资金使用计划，正在有序推进募投项目的建设实施。由于募投项目建设需要一定周期，根据公司项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
1、投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，选择购买期限不超过12个月的安全性高、流动性强的投资产品，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结
构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。
3、投资额度及期限
公司拟使用总额不超过30,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及全资子公司共享，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
4、实施方式
本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权并签署相关合同或协议等，并由公司财务计划部负责具体组织实施。
四、投资风险及风险控制措施
公司本次现金管理所投资的产品是安全性高、流动性好的产品，具有投资风险低、资金安全性高的特点，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益将受到市场波动的影响，针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等投资产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
2、公司管理层及财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向和投资进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，
对可能存在的风险进行评价。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
在确保不影响募投项目建设、公司正常经营以及募集资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，符合公司和全体股东的利益，且不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、相关决策程序
本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
美能能源使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
因此，西部证券对美能能源本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司2023年12月13日