证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-063
陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关最新规定，结合公司自身实际情况，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
鉴于前述相关法规的最新规定，拟对《公司章程》相应条款修订如下：
| 序号 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 1 | （一）达到本章程第四十四条规定标准的； …… 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。 | 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； …… 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章中的相关规定执行。 |
| 2 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 3 | …… | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议选举两名以上董事等影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… |
| 4 | 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开提请股东大会予以撤换解除该独立董事职务。 |
| 5 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数不足少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改补选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 |
第 3 页 共 6 页规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。
| …… | 本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。 …… | |
| 6 | （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； （二）不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.已在三家境内上市公司担任独立董事； 9.交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10.最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11.交易所认定不具备独立性的情形。 | 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规则，具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并符合法律、行政法规、中国证监会规定《上市公司独立董事规则》、证券交易所业务规则和公司章程等的相关规定； （二）不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属配偶、父母、子女； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女； 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高管及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位、实际控制人单位任职； 7.近一年十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； |
8.已在三家境内上市公司担任独立
董事；
9.交易所认为不适宜担任独立董事
的人员；
10.最近三年内受到交易所三次以上
通报批评的人员；
11.交易所认定不具备独立性的情
形。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 8.已在三家境内上市公司担任独立董事； 9.交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10.最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11.交易所认定不具备独立性的情形。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 7 | （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述除第（五）项外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。 | 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权股东权利； （七）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述除第（五）项外前款第一项至第三项的职权应当取得全体 |
独立董事的二分之一以上过半数同意，独立董事行使第（五）项职权应当取得全体独立董事同意一款职权时，公司应当取得全体独立董事同意及时披露。上述职权不能正常行使时，公司应当披露具体情况和理由。
| 独立董事的二分之一以上过半数同意，独立董事行使第（五）项职权应当取得全体独立董事同意一款职权时，公司应当取得全体独立董事同意及时披露。上述职权不能正常行使时，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 8 | …… （十九）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… | 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： …… （十九）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… |
| 9 | 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。 |
| 10 | 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上过半数独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 11 | …… （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。 | 第二百二十三条 释义 …… （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章中确定的关联人。 |
因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬
请投资者注意查阅。
二、修订公司治理相关制度的情况
鉴于前述相关法规的最新规定，拟对公司以下治理相关制度予以修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交 股东大会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 3 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 5 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 6 | 独立董事专门会议制度 | 否 |
上述相关制度具体内容公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、《第三届监事会第六次会议决议》；
3、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》；
4、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司治理相关制度》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2023年12月14日