证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-059
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2023年12月11日通过通讯方式送达至各位董事，会议于2023年12月13日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事、总经理杨立峰先生（代行董事长职责）召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，一致同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，一致同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币6.5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置自有资金购买投资理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经与会董事审议，一致同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》中的相关内容作出相应的修订，并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》
经与会董事审议，一致同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关最新规定，结合公司自身实际情况，对《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等公司治理相关制度予以修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案中的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
经与会董事审议，一致同意公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后杨立峰先生、李麟先生、晏伟先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务，补选晏成先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，经与会董事审议，公司董事会拟定于2023年12月29日召开公司2023年第三次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1.《第三届董事会第六次会议决议》；
2.《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3.《第三届董事会审计委员会第四次会议决议》；
4.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
5.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2023年12月14日