申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯科技预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月12日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事叶威廷、叶奕廷、王丽英回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司于2023年12月9日就该议案组织召开了第二届董事会独立董事第二次专门会议进行审议，独立董事认为公司本次预计日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案发表了独立意见：公司本次日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易预计的额度符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意公司本次关于日常关联交易预计的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，认为本次日常关联交易预计不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2024年公司及子公司将继续与关联方发生购买商品、销售产品、商品、关联租赁等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2023年11月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 瑞昱半导体股份有限公司 | 150.00 | 0.40 | 217.35 | 0.57 | |
| 小计 | 150.00 | 0.40 | 217.35 | 0.57 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 弘忆国际股份有限公司 | 6,000.00 | 14.66 | 1,842.12 | 4.50 | 部分下游客户因其自身营运需求转换代理商以及部分下游客户新增从弘忆国际提货的需求 |
| 小计 | 6,000.00 | 14.66 | 1,842.12 | 4.50 | ||
| 向关联人租赁房屋（租入） | 炬力集成电路设计有限公司 | 250.00 | 47.00 | 203.98 | 38.35 | - |
| 炬创芯(上海)微电子有限公司 | 45.00 | 8.46 | 29.47 | 5.54 | - | |
| 小计 | 295.00 | 55.46 | 233.45 | 43.89 | - | |
| 合计 | 6,445.00 | 2,292.92 |
注：1、以上数据为不含税价格；
2、占同类业务比例计算基数为截止2022年度经审计同类业务的发生额；
3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关
于预计2023年度日常关联交易的议案》以及第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，对2023年度公司与关联方的交易情况进行了预计。本年年初至2023年11月30日日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 本年年初至2023年11月30日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 瑞昱半导体股份有限公司 | 430.00 | 217.35 | |
| 小计 | 430.00 | 217.35 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 弘忆国际股份有限公司 | 2,200.00 | 1,842.12 | 2023年12月公司将与该关联方继续发生交易，预计全年实际发生额与预计金额无较大差异 |
| 小计 | 2,200.00 | 1,842.12 | ||
| 向关联人租赁房屋（租入） | 炬力集成电路设计有限公司 | 242.48 | 203.98 | |
| 炬创芯(上海)微电子有限公司 | 27.61 | 29.47 | ||
| 小计 | 270.09 | 233.45 | ||
| 合计 | 2,900.09 | 2,292.92 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
1、瑞昱半导体股份有限公司
| 公司名称 | 瑞昱半导体股份有限公司 |
| 成立时间 | 1987-10-21 |
| 注册资本 | 890,000万新台币 |
| 法定代表人 | 邱顺建 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 住所 | 台湾省新竹县300新竹科学园区创新二路2号 |
| 主要股东 | 阔德工业股份有限公司 |
| 经营范围 | 开发高性能、高品质与高经济效益的IC解决方案，产品涵盖多媒体集成电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。 |
| 主要财务数据 | 截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下（单位：新台币）：总资产1,137.01亿元，净资产467.63亿元，营业收入1,117.90 |
亿元，净利润162.04亿元。
2、弘忆国际股份有限公司
| 公司名称 | 弘忆国际股份有限公司 |
| 成立时间 | 1995-10-06 |
| 注册资本 | 200,000万新台币 |
| 法定代表人 | 叶佳纹 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 住所 | 台湾省台北市内湖区行忠路57号2楼 |
| 主要股东 | 德捷投资股份有限公司 |
| 经营范围 | 电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。 |
| 主要财务数据 | 截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下（单位：新台币）：总资产82.88亿元，净资产26.59亿元，营业收入193.47亿元，净利润4.54亿元。 |
3、炬力集成电路设计有限公司
| 公司名称 | 炬力集成电路设计有限公司 |
| 成立时间 | 2001-12-28 |
| 注册资本 | 500万美元 |
| 法定代表人 | 叶南宏 |
| 公司性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 住所 | 珠海市高新区科技四路1号一号厂房1层A区 |
| 主要股东 | 毛里求斯共和国炬力半导体有限公司 |
| 经营范围 | 生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要财务数据 | 截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下：总资产2.56亿元，净资产2.53亿元，营业收入692.22万元，净利润-57.74万元。 |
4、炬创芯（上海）微电子有限公司
| 公司名称 | 炬创芯（上海）微电子有限公司 |
| 成立时间 | 2009-08-20 |
| 注册资本 | 5,759万美元 |
| 法定代表人 | 叶南宏 |
| 公司性质 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区祥科路58号2幢11层1102室 |
| 主要股东 | 炬力企业(香港)有限公司 |
| 经营范围 | 集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务,在上海市浦东新区祥科路58号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要财务数据 | 截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下:总资产4.32亿元，净资产4.17亿元，营业收入3,837.68万元，净利润1,169.92万元。 |
（二）关联关系
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 瑞昱半导体股份有限公司 | 实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担任董事 |
| 2 | 弘忆国际股份有限公司 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 3 | 炬力集成电路设计有限公司 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 4 | 炬创芯（上海）微电子有限公司 | 实际控制人控制的其他企业 |
（三）履约能力
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会、审计委员会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易定价公允，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
综上，保荐人对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵美华 | 汪 伟 | ||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日