陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
| 第一章 总则 |
| 第一条 为强化陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。 |
| 第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 |
| 第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 |
| 第二章 人员组成 |
| 第四条 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半数，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。 委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。 |
| 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第六条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准。 |
| 召集人由独立董事中会计专业人士担任。 |
| 第七条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 |
| 第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 |
| 第九条 委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》的规定执行。 |
| 第三章 职责权限 |
| 第十条 委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 |
| 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十二条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 |
| 第十三条 委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 |
| 公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。 |
| 第十四条 委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面： （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四） 监督财务报告问题的整改情况。 |
| （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 |
| 第十六条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 |
| 第十七条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告， |
| 并提出建议。 |
| 第四章 议事规则 |
| 第十八条 委员会应每季度至少召开一次定期会议，两名以上委员或主任委员均可提议召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。 情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 |
| 第十九条 委员会的定期会议和临时会议原则上采取现场会议，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。 |
| 第二十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 |
| 第二十一条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。委托出席，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 第二十二条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 |
第二十三条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
| 第二十四条 内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 |
| 第二十五条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应以书面形式提交董事会审查决定。 |
| 第二十六条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第五章 附则 |
| 第二十八条 本细则由董事会制订并通过后施行。本细则如需修改，由委员会提出，董事会审议通过。 |
| 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 |
| 第三十条 本细则由公司董事会负责解释。 |
