天津泰达股份有限公司独立董事专门会议工作细则
（【】年【】月【】日【】第【】届董事会第【】次（临时）会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为进一步完善天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《天津泰达股份有限公司独立董事制度》的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务（独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务），并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第四条 独立董事专门会议是指由全部公司独立董事参加的会议。
第二章 职责与权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 除审议本制度第五条、第六条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项，包括但不限于下列事项：
（一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；
（二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第三章 会议的召集与通知
第九条 独立董事专门会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开独立董事专门会议。
第十条 独立董事专门会议设召集人（主持人）一名，召集人（主持人）由过半数独立董事共同推举产生；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日发出会议通知。
若出现特殊情况，需要独立董事专门会议即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开独立董事专门会议可以不受前款通知时限的限制。
第十二条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。
第十三条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
第四章 议事与表决程序
第十四条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。
第十五条 每一名独立董事有一票的表决权；会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
第十六条 独立董事专门会议表决方式为投票表决。独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子邮件、传真等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会独立董事签字。
第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本工作细则所称“以上”包括本数。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。自《天津泰达股份有限公司独立董事制度》经股东大会审议通过之日起与其同步实施。
天津泰达股份有限公司董 事 会
年 月 日