《天津泰达股份有限公司章程》
修订对照表
| 1 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监，以及由董事会认定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问，以及由董事会认定的其他人员。 |
| 2 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 3 | 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… | 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… |
| 4 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。 |
| 5 | 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 6 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： (一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数； (二)独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或公司章程规定的不得被提名担任上市公司董事情形的除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 7 | 第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 公司设立专门部门负责内部审计，在公司董事会审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工作，接受审计委员会和监事会的指导与监督，并接受国家审计机关、内部审计协会和上级主管部门的业务指导。内部审计部负责人负责向审计委员会提交年度工作计划和分期工作报告。 | 第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略方向、重大投资决策和ESG管理的事项进行研究并提出建议。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 公司设立专门部门负责内部审计，在公司董事会审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工作，接受审计委员会和监事会的指导与监督，并接受国家审计机关、内部审计协会和上级主管部门的业务指导。内部审计部负责人负责向审计委员会提交年度工作计划和分期工作报告。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 8 | 第一百一十八条 独立董事应当对第七十九条所述公司重大事项发表独立意见，重大事项包括： （1）提名、任免董事； （2）聘任、解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）聘用、解聘会计师事务所； （5）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （6）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （7）内部控制评价报告； （8）相关方变更承诺的方案； （9）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （10）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （11）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 | 第一百一十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品投资等重大事项； （12）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （13）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （14）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （15）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 9 | 新增 | 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 10 | 新增 | 第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 11 | 新增 | 第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 除审议本章程第一百一十九条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项，包括但不限于下列事项： （一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突； （二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 12 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由股东大会批准。 …… （二）出售或收购资产 1、凡被出售或收购之总资产、相关的净利润或亏损、净资产（以上数据按最近一期经审计的财务报表或评估报告），分别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产30%的，由董事会审议；30%以上的，需由董事会审议后提交股东大会审议； 2、公司发生本章程第一百二十一条第一款所列第1、2项事项，即发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由股东大会批准。 …… （二）出售或收购资产 1、凡被出售或收购之总资产、相关的净利润或亏损、净资产（以上数据按最近一期经审计的财务报表或评估报告），分别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产30%的，由董事会审议；30%以上的，需由董事会审议后提交股东大会审议； 2、公司发生本章程第一百二十四条第一款所列第1、2项事项，即发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… （五）关联交易 董事会关联交易事项审议权限： …… 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 （六）其他交易 …… 2、交易金额500万以上、20,000万元以下的，且分别不满公司最近经审计的总资产、净利润和净资产30%的，由经董事会审议；交易金额20,000万元以上的，提交股东大会审议。 | 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… （五）关联交易 董事会关联交易事项审议权限： …… 关联交易达到下列标准，超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议： 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司独立董事对公司应当披露的关联交易，应召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 （六）其他交易 …… 2、交易金额500万以上、20,000万元以下的，由经董事会审议；交易金额20,000万元以上的，提交股东大会审议。 公司除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应对按照连续十二个月累计计算。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应对按照连续十二个月累计计算。 有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。 | 有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。 |
| 13 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 14 | 第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3－5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3－5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 15 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 |
| 16 | 第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… （四）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案，董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百七十二条 公司利润分配政策为： …… （四）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案，董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）公司应当在股东大会审议通过利润分配预案后2个月内实施分配。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。 公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当经过充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会作为特别决议进行审议。 （六）公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细披露。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。若公司股东及其关联方占用资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… | （五）公司应当在股东大会审议通过利润分配预案后2个月内实施分配。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。 公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当经过充分的研究和论证，经公司董事会审议后提交公司股东大会作为特别决议进行审议。 （六）公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细披露。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。若公司股东及其关联方占用资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… |
| 17 | 新增 | 第四节 法律顾问制度 第一百八十条 公司应当建立法律风险防范工作机制，按照国家、天津市有关规定，设置总法律顾问，实行法律顾问制度。 企业法律顾问负责处理企业经营管理中的法律事务，参与企业重大经营决策，保证决策的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 合法性。发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理，对公司按照章程规定应经股东大会审议的分立、合并、破产、解散、增减注册资本、改制等重大事项，应当出具法律意见书。 |
| 18 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 19 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款序号相应调整，条款内容不变
