泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，除实控人王维航外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A）（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个 | 2024 | 7.00 | 6.80 |
| 第二个 | 2025 | 7.80 | 7.60 |
| 第三个 | 2026 | 8.60 | 8.40 |
| 第四个 | 2027 | 9.50 | 9.20 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=80%+（A-An)/(Am-An)*20% | ||
| A<An | X=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X | ||
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A）（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个 | 2025 | 7.80 | 7.60 |
| 第二个 | 2026 | 8.60 | 8.40 |
| 第三个 | 2027 | 9.50 | 9.20 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=80%+（A-An)/(Am-An)*20% | ||
| A<An | X=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例=X | ||
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、B-、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 绩效评级 | A | B+ | B | B- | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 90% | 40% | 0% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间和次数
（一）考核期间
公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每一个归属期所对应的前一个会计年度。
（二）考核次数
实行年度考核，每个考核年度组织综合考核评价一次。每个考核年度公司业绩考核一次，个人业绩考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本次股权激励计划生效后实施。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月13日